证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  二零一四年一月

  特别提示

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2013 年12月26日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的48,003,887股A股股份已登记至相关交易对方名下。

  公司本次新增发行股份数量为48,003,887股。

  本次向林萌等19名交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第三届第六次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即20.54元/股,上市日为2014年1月10日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年1月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》和《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后，公司经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提请投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》和《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案概述

  2013年8月19日，本公司与雅视科技全体股东签署了《购买资产协议》。

  根据协议，本公司拟向雅视科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的雅视科技100%股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次募集配套资金发行的公司股份。

  二、本次交易具体方案

  本次交易系宇顺电子以发行股份及支付现金相结合方式，收购松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等6名自然人（简称“交易对方”）所持有的100%雅视科技股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。其中为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股份。根据交易双方达成的协议，雅视科技股东通过股权及现金方式，实现股权转让的情况如下表：

  本次交易完成后，宇顺电子将持有雅视科技100%的股权。

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

  (二)发行方式

  采取非公开发行方式。

  (三)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为雅视科技全体股东。雅视科技全体股东以持有的雅视科技股权认购本次发行的股份。非公开发行股份配套募集资金部分的发行对象为不超过10名投资者。其中为巩固本次重组后公司实际控制人的控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股份。

  (四)标的资产交易价格

  截至2013年6月30日，雅视科技的股东权益为31,418.06万元。根据中联评报字（2013）第646号评估报告，按照资产基础法评估净资产评估价值为37,453.45万元，增值额为6,035.39万元，增值率为19.21%；按照收益法评估净资产评估价值为145,128.00 万元，增值额为113,709.94万元，增值率361.93%。

  经双方协商确定，以标的资产截至2013年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雅视科技财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为1,450,000,000.00元。

  (五)发行价格

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日宇顺电子股票交易均价。宇顺电子本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013 年8月30日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝20.54元/股。

  因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.54元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  (六)发行数量

  本次交易标的的交易总价格为1,450,000,000.00元，其中交易总额的32%即464,000,000.00元以现金方式支付，剩余986,000,000.00元由宇顺电子以发行股份方式支付。按宇顺电子本次发行股份的发行价格20.54元计算，向雅视科技全体股东发行的股份数量为48,003,887股。

  本次交易拟募集配套资金不超过483,333,333.33元，以18.49元/股的发行底价价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过26,140,255股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

  (七)发行股份的锁定期

  林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。

  林车、李梅兰、李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

  募集配套资金发行的股份，发行对象公司实际控制人魏连速所获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向其它特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

  (八)上市地点

  本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。

  (九)期间损益

  各方同意，2013年6月30日之前标的资产的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

  在2013年6月30日至交割日期间，标的资产产生的盈利由宇顺电子享有；标的资产产生的亏损由雅视科技全体股东按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。

  在交割日后30日内，应由宇顺电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

  三、本次交易对方基本情况

  （一）交易对方基本情况—非自然人

  1、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）

  2、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）

  3、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  4、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）

  5、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）

  6、上海万融投资发展有限公司

  7、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）

  8、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司

  9、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）

  10、上海秋枫投资管理有限公司

  11、深圳浦剑科技有限公司

  12、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）

  13、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）

  （二）交易对方基本情况—自然人

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  (一)本次发行前后股本结构变化情况

  在不考虑本次发行股份募集配套资金发行股份数的情况下，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  (二)本次发行后前十名股东情况

  公司本次发行后前10名股东及持股比例情况如下：

  五、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  截至本报告书出具之日，公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，魏连速为公司的实际控制人，本次交易完成后，魏连速仍为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

  七、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易实施过程

  1、2013年6月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2013年8月19日，公司与雅视科技全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定。同时，公司与林萌签订《盈利预测补偿协议》。

  3、2013年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次交易的详细方案。

  4、2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的详细方案。

  5、2013年11月15日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第37次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。

  6、2013年12月20日，宇顺电子收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号），中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  7、2013年12月23日，雅视科技有限100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

  8、2013年12月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了宇顺电子新增注册资本及实收股本情况，并出具了大华验字[2013]000381号《验资报告》，确认宇顺电子已收到林萌等交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计48,003,887元，并完成了标的资产的股权过户手续，截至2013年12月23日，宇顺电子的股本总额已增至161,503,887.00元。

  9、2013 年12月26日，宇顺电子在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向雅视科技有限全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 48,003,887股的登记手续。

  上市公司尚需就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续及根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。

  二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况

  (一)相关资产过户或交付情况

  雅视科技有限依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2013年12月24日自深圳市市场监督管理局取得了换发的注册号为440301102853251的《企业法人营业执照》。交易双方已完成了雅视科技有限100%股权的过户事宜，雅视科技有限已变更登记至宇顺电子名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，宇顺电子现持有雅视科技有限100%股权。

  (二)证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2013 年12月26日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的48,003,887股A股股份已登记至相关交易对方名下。

  本次向林萌等19名交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第三届第六次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即20.54元/股,上市日为2014年1月10日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年1月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  (三)后续事项

  宇顺电子尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

  中国证监会已核准宇顺电子非公开发行不超过26,140,255股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，宇顺电子有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  目前上述后续事项正在办理实施过程当中。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  四、本次交易相关人员变动情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  （二）标的公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

  雅视科技有限已于2013年12月23日办理完成董事、监事变更的工商备案手续，雅视科技有限的组织机构和人员的变更情况如下：不设股东会；不设董事会，设执行董事一名,由林萌担任；不设监事会，设监事一名，由凃剑萍担任。

  五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

  交易各方关于本次重大资产重组的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及与林萌签署的《盈利预测补偿协议》。

  目前上述协议均已生效，宇顺电子已与交易对方完成了雅视科技有限100%股权的过户手续，本次发行的48,003,887 股A 股股份已分别登记至交易对方的名下。

  （二）相关承诺的履行情况

  除《盈利预测补偿协议》外，本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《林车及李梅兰关于盈利预测补偿的承诺》、《任职期限及竞业限制协议》、《林车及王莉关于竞业禁止的承诺》、《交易对方关于股份锁定期的承诺》、《李洁关于持有的雅视科技股份有限公司股份认购深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺》、《林萌、林车、李梅兰、李洁关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的确认书》、《林萌关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承诺书》、《林萌关于补偿深圳市雅视科技股份有限公司及其下属公司租赁房产损失等事项的承诺函》、《交易对方关于保证发行股份及支付现金购买资产实施完成后宇顺电子和雅视科技保持独立性的承诺函》、《林萌、林车、李梅兰关于避免同业竞争的承诺函》、《李洁关于避免同业竞争的承诺函》、《林萌、林车、李梅兰关于减少和规范关联交易的承诺函》、《李洁关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  综上，截至本报告书出具日，以上所有承诺都在严格履行中，未有出现违反或不履行的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  宇顺电子尚需向深圳市市场监督管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续，截至本核查意见签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。标的资产过户和股份发行已经完成，宇顺电子后续工商变更登记事项不存在法律障碍。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  （三）发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准公司非公开发行不超过26,140,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，宇顺电子有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  八、本次交易实施情况的独立财务顾问和法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  本公司独立财务顾问认为：

  宇顺电子本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。宇顺电子有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为宇顺电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐宇顺电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

  （二）法律顾问意见

  本公司法律顾问认为：

  1、本次重组已依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了必要的授权与批准程序，具备实施的法定条件。

  2、本次重组实施过程中所履行的有关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次重组相关交易文件的约定，合法、有效。

  3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  4、本次重组实施过程中发生的雅视科技有限董事、监事、高级管理人员变更事宜履行了必要的内部决策、任免及工商备案手续，合法、有效。

  5、本次重组实施过程中未发生宇顺电子资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生宇顺电子为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

  6、本次重组相关协议及承诺尚在履行过程中，各方应在该等协议及承诺有效期内或履行条件满足时切实履行。

  7、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2013 年12月26日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的48,003,887股A股股份已登记至相关交易对方名下。

  本次向林萌等19名交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第三届第六次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即20.54元/股,上市日为2014年1月10日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年1月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

  第四节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号）。

  2、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  3、大华会计师事务所出具的大华验字[2013]000381号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  5、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见》。

  6、北京国枫凯文律师事务所出具的国枫凯文律证字[2013]AN117-5号《关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、深圳市宇顺电子股份有限公司

  地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层

  联系人：凌友娣

  电话：0755-86028112

  2、海通证券股份有限公司

  地址：上海市广东路689号海通证券大厦

  项目联系人：宋立民、严胜、幸强、胡伟昊、韩芒、方军、李海洋

  联系电话：0755-25869800

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  2014年1月8日