证券时报多媒体数字报

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第二届董事会第二十次会议决定召开２０１４年第一次临时股东大会，会议通知已于２０１３年１２月２５日以公告方式发出，现就有关事宜再次提示性公告如下：

一、会议召集人：公司第二届董事会

二、会议时间：

现场会议召开时间：２０１４年１月１０日（星期五）上午 ９：３０

网络投票时间：２０１４年１月９日－２０１４年１月１０日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１４年１月９日１５：００至２０１４年１月１０日１５：００的任意时间。

三、现场会议召开地点：上海市虹口区东大名路５８８号Ｇ楼会议室

四、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（３）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

五、会议审议议案：

议案一、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

议案二、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

议案三、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

议案四、审议《关于公司＜限制性股票激励计划（草案修订稿）＞的议案》

议案五、审议《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 ；

议案六、审议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案七、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

上述议案一、二、三、四经公司于２０１３年１２月２４日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过；议案四同时经公司２０１３年１２月２４日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过；议案五经公司于２０１３年１０月１７日召开的公司第二届董事会第十九次会议和同日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过；议案六经公司第二届董事会第十九次会议审议通过；议案七经公司第二届监事会第十八次会议审议通过；

议案一、二、四、五、六须经参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。

议案三和议案七将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中。其中独立董事候选人任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

六、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

２、截止２０１４年１月３日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、会议登记事项：

１、登记时间：２０１４年１月６日（星期一），上午９：００ 至１８：００；

２、登记地点：上海市虹口区东大名路５８８号董事会办公室；

联系人：涂珂 联系电话：０２１－６８１８３９３９

传 真： ０２１－３８１１９９９２－８６１１ 邮政编码：２０００８０

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１４年１月６日上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１６：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以登记日１７点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

八、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事吕红兵先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事吕红兵先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

九、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品；出席会议股东的食宿费及交通费自理。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2014年1月8日

附件１：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：《关于修改＜公司章程＞的议案》

１．１ 对《公司章程》第一条的修改

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．２ 对《公司章程》第一百二十一条的修改

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：《关于公司董事会换届选举的议案》

３．１ 选举周成建先生为公司第三届董事会董事

□ 赞成 股

３．２ 选举周文武先生为公司第三届董事会董事

□ 赞成 股

３．３ 选举尹剑侠先生为公司第三届董事会董事

□ 赞成 股

３．４ 选举郁亮先生为公司第三届董事会独立董事

□ 赞成 股

３．５ 选举单喆慜女士为公司第三届董事会独立董事

□ 赞成 股

议案四：《关于公司＜限制性股票激励计划（草案修订稿）＞的议案》

４．１ 激励对象的确定依据和范围

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．２ 标的股票的来源和股票数量

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．３ 限制性股票的分配情况

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．４ 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．５ 限制性股票的授予价格

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．６ 授予与解锁条件

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．７ 激励计划的调整方法和程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．８ 会计处理方法

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．９ 授予与解锁的程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．１０ 预留权益的处理

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．１１ 公司／激励对象各自的权利义务

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４．１２ 公司／激励对象发生异动的处理

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案七：《关于公司监事会换届选举的议案》

７．１ 选举徐斌先生为公司第二届监事会监事

□ 赞成 股

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

附件２：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）股东投票代码：３６２２６９；投票简称：美邦投票

（３）股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向：买入

Ｂ、在“委托价格”的填报如下表所示，如投资者对不采用累积投票制的全部议案一次性进行表决申报，则以１００．００元代表全部需要表决的议案事项，采用累积投票制的议案仍需另行表决。以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、对于采用累积投票制的议案：在“委托股数”项下填报投给某位董事、监事候选人的表决票数。填报具体规则如下：

（１）在选举董事时，投资者持有的董事候选人的最大有效表决权票数等于投资者持有的股数与应选董事人数的乘积。投资者可以用所有表决权票数集中投票选举一名董事候选人，也可以分散投票给多名董事候选人，但所投的表决权总数不得超过其最大有效表决权票数。例如，如投资者持有股数为１０，０００股股份，本次选举应选股东代表董事为５名，则投资者持有的最大有效表决权票数为５０，０００票（即１０，０００股×５＝５０，０００票）。投资者可以将５０，０００票中的每１０，０００票平均给予５位董事候选人；也可以将５０，０００票全部给予其中一位董事候选人。在选举监事时，操作方法相同。

（２）投资者输入的五项议案的累计表决权总数，多于其持有的最大有效表决权票数时，则投票无效；少于其持有的最大有效表决权票数时，投票有效，差额部分不计入有效表决权票数。

投票举例：投资者对“选举周成建先生为公司第三届董事会董事”进行表决时：

Ｄ、对于不采用累积投票制的议案，对应得申报股数如下：

投票举例：投资者对关于修改《公司章程》的议案进行表决时：

Ｅ、投资者对不采用累积投票制的全部议案均投赞成票的，可一次性进行表决申报，其申报如下：

Ｆ、投票注意事项：

１、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

２、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１月９日１５：００至２０１４年１月１０日１５：００的任意时间。