证券时报多媒体数字报

特别提示

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”、“公司”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（2013年修订）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2013年修订）。

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在发行人股东公开发售股份、网下发行比例、回拨机制、网下询价、定价及配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

重要提示

1、登云股份首次公开发行不超过2,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2014]36号文核准。股票简称为“登云股份”，股票代码为002715，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行规模不超过2,300万股（包括新股发售数量和老股公开发售数量），发行人首次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。其中网下初始发行股数为1,500万股占本次发行总量的65.22%；网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。

3、新时代证券有限责任公司（以下简称：“新时代证券”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商将于2014年1月9日(T-5日，周四)至2014年1月13日(T-3日，周一)期间，组织本次发行现场推介。符合要求的网下投资者可自主选择在深圳、上海或北京参加现场推介会。

4、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格和拟申报数量，且应通过深交所网下发行电子平台进行申报。本次网下询价以配售对象（配售对象是指具备证券账户的报价主体，每一个证券账户对应一个配售对象）为报价单位，采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，申报价格的最小变动单位为 0.01 元，最多可以申报 3 档价格，同一配售对象的最高申报价格与最低申报价格的差异最多不得超出最低申报价格的 20%。

5、配售对象参与本次网下发行的每档最低拟申报数量设定为150万股，申报数量超过150万股的必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的累计拟申报数量不得超过1,500万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

6、初步询价期间为2014年1月9日（T-5日，周四）至2014年1月13日（T-3日，周一），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申报价格和拟申报数量。

7、网下投资者报价后，发行人和主承销商将预先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。剔除时可以将剔除的最低价对应的申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的投资者中按照申购数量从小到大依次剔除，如果申购数量相同则按申购时间从后至前依次剔除，直至满足剔除的申购数量不低于拟申购总量的10%。如果按照上述方法仍不能确定相应剔除部分的，则由发行人和主承销商在综合考虑其与投资者的长期业务合作情况等因素的基础上协商确定最终剔除的部分。具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。

网下投资者报价分为多档价格的，某一档或几档价格依前款规定被剔除的，不影响该网下投资者其他报价的有效性。

8、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。

9、剔除上述申购量后，发行人和主承销商将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家，且不多于20家。如果有效报价最低价同档价格的投资者数量较多导致有效报价投资者总数出现超过20家的，则根据申购数量优先、时间优先的原则在有效报价最低价的投资者中确定投资者；如果按照上述方法仍不能确定相应投资者的，则由发行人和主承销商在综合考虑其与投资者的长期业务合作情况等因素的基础上协商确定，以使得有效报价投资者数量不多于20家；如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。此处有效报价是指网下投资者所申报不低于确定的发行价格，可参与网下申购的价格。

10、参与网下询价的投资者，其报价具体信息将在2014年1月15日（T-1日，周三）刊登的《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票发行公告》中详细披露。

11、发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者可参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的拟申购数量应为初步询价中的有效申购数量；网下投资者应按照确定的发行价格与拟申购数量的乘积全额缴纳申购款。未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将在《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中列表公示并着重说明，并将违约情况报中国证监会、协会备案。

12、本次初步询价阶段网下初始发行数量为1,500万股，按发行总量上限2,300万股计算，网下初始发行数量为本次初始发行总量的65.22%，网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行量为800万股。主承销商将在网上申购结束后，根据网上投资者的初始认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。

（1）网下向网上回拨

如果网上投资者初始申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%，网上投资者初始申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；如果网上投资者初始认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2014年1月20日（T+2日，周一）刊登的《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票配售结果公告》。

（2）网上向网下回拨

如出现网下发行获得足额认购且未出现中止发行的情况，网上发行未能获得足额认购，则网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售。网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的网下投资者认购；仍然认购不足的部分，由主承销商余额包销。

13、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

14、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，提供报价的配售对象家数不足 10 家或剔除最高报价部分后，提供报价的配售对象家数不足 10 家；

（2）初步询价结束后，申报总量未达网下预设发行总量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下预设发行总量；

（3）提供有效报价的配售对象的有效申购总量未达网下预设发行总量；

（4）申购日，网下实际申购总量未达 T-2 日确定的网下发行股票总量；

（5）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见。

如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。

中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

15、网下投资者配售具体信息将在2014年1月20日（T+2日，周一）刊登的《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中详细披露。

16、本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。

17、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年1月8日（T-6日，周三）登载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(2013年修订)可于深交所网站（www.szse.cn）查询。

一、本次发行的重要日期安排

注：（1）T日为发行日；

（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系；

（3）上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

二、推介的具体安排

主承销商将于推介期间，在深圳、上海和北京三地向有资格参与本次网下发行的投资者进行路演推介，请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。推介的具体安排如下：

三、初步询价安排

1、可参与网下询价的投资者是指符合《证券发行与承销管理办法》（2013年修订）、《首次公开发行股票承销业务规范》，且成为深交所网下发行电子平台的用户。

2、机构投资者，应符合以下条件：

A．投资者应为依法可以进行股票投资的主体。机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录；

B．公司注册资本金不低于800万元；

C．截至2014年1月9日（T-5日，周四），公司直接投资及管理的证券投资规模不低于3,000万元；

D．公司用于股票投资的资金来源合法合规；

E．股票投资经验丰富，研究能力突出；

F．在行业内具有较好的声誉和影响力；

G．具有较强定价能力及长期投资取向，具有长期持股偏好；

H．与发行人及新时代证券不存在关联关系。

I．于初步询价截止日前一日2014年1月10日（T-4日，周五）9:00前完成备案。

3、个人投资者，应符合以下条件：

A．个人投资者应具备至少 5 年投资经验；

B．截至2014年1月9日（T-5日，周四），个人证券投资规模不低于 2,000 万元；可自由变现的金融资产（包括但不限于现金、可自由变现的现金等价物、股票、债券及基金等）规模不低于1,500万元；

C．个人用于股票投资的资金来源合法合规；

D．信用记录良好，具有较强定价能力及长期投资取向，具有长期持股偏好；

E．与发行人及新时代证券不存在关联关系。

F．于初步询价截止日前一日 2014 年 1 月 10 日（T-4 日，周五）9:00 前完成备案。

4、符合新时代证券网下投资者标准的投资者需于初步询价截止日前一日2014年1月10日（T-4日，周五）9:00前向新时代证券完成报备后方可参与登云股份网下询价。报备所需《询价确认函》和材料清单请见附件1-4。

个人投资者需提交附件1及附件3所列资料，机构投资者需提交附件2及附件4所列资料，于2014年1月10日（T-4日,周五）9:00前扫描后发送邮件至新时代证券资本市场部指定邮箱（ECM@XSDZQ.CN）备案，同时原件资料需在2014年1月14日（T-2日，周二）12:00前送达新时代证券资本市场部。

5、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次新股网下询价及配售：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

（5）债券型证券投资基金或集合信托计划；

（6）在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；

（7）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

以公开募集方式设立的证券投资基金不受上述第（2）项的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

6、网下投资者如在新时代证券主承销首次公开发行中出现过协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、申购数量与报价时拟申购数量不具有逻辑一致性等情形的，并被新时代证券报告协会后被协会定期在其网站公布名单的，以及在协会网站上列示违规的，不得参与登云股份首次公开发行股票项目。

7、本次发行初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行。

8、初步询价期间为2014年1月9日（T-5日，周四）至2014年1月13日（T-3日，周一），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申报价格和拟申报数量。

9、本次询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行。申报价格的最小变动单位为0.01元，每个网下投资者最多可以申报三档价格，同一配售对象的最高申报价格与最低申报价格的差异最多不得超出最低申报价格的20%。每档申报价格对应的最低拟申报数量为150万股，拟申报数量变动最小单位即“申报单位”为10万股，即每个配售对象的每档申报数量必须是10万股的整数倍，每个配售对象的累计拟申报数量不得超过1,500万股。

申报价格和拟申报数量填写示例如下：

假设某一网下投资者填写了三档申报价格是P1、P2、P3，且P1>P2>P3，P1/P3≤120%,对应的申报数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定发行价格为P，P1、P2、P3三档价格均未被剔除，

则若P>P1，则该网下投资者不能参与网下申购；

若P1≥P>P2，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1；

若P2≥P>P3，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1+Q2；

若P3≥P，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1+Q2+Q3。

10、网下投资者申购的以下情形将被视为无效：需备案的网下投资者未在规定时间2014年1月14日（T-2日，周二）12:00前将原件送达新时代证券备案的；网下投资者向新时代证券提交的备案材料不符合新时代证券规定的网下投资者条件的；网下投资者名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；累计拟申购数量超过1,500万股以上的部分或者任一报价数量不符合150万股最低数量要求，或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购数量的部分。

11、网下投资者每次报价一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整申购价格或申购数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者每次报价及修改情况将由主承销商报中国证监会备案。

12、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

四、老股转让

发行人本次发行规模不超过2,300万股、募投项目资金需求量为20,135.87万元。

根据本次发行询价和定价结果，若发行2,300万股普通股所获得募集资金额（扣除对应的发行费用后）不超过人民币20,135.87万元的，则本次发行的2,300万股普通股全部为新股，公司股东不同时公开发售老股。

若发行2,300万股普通股所获得募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过人民币20,135.87万元的，公司减少超募资金对应的新股发行数量，减少的新股发行数量由符合公开发售股份条件的股东按相同价格发售老股，发售上限2,207万股，发行新股及发售老股的总数为不超过2,300万股。发行新股及发售老股的具体数量将根据募投项目资金需求合理确定。股东公开发售老股所得资金不归发行人所有。

请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。

公司控股股东不参与老股发售。股东发售老股的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止。

五、配售原则

有效报价投资者确定以后，主承销商将在网下申购缴款结束后，根据以下原则进行配售：

1、公募基金和社保基金的有效申购数量占网下有效申购总量不少于40%的，发行人和主承销商将安排提供有效报价并足额缴纳申购款的网下投资者按申购数量等比例配售（配售比例=网下最终发行数量/网下有效申购总量）；

2、公募基金和社保基金的有效申购数量占网下有效申购总量40%以下的，发行人和主承销商将优先安排公募基金和社保基金按申购数量等比例配售（配售比例=网下最终发行数量*40%/公募基金和社保基金的有效申购数量与100%之间孰低者）。网下有效申购减去公募基金和社保基金有效申购部分（以下简称“剩余有效申购”）后再按申购数量等比例配售（配售比例=（网下最终发行数量-公募基金和社保基金获配数量）/剩余有效申购）。

以上配售比例保留到小数点后八位，获配股数保留到一股。

六、主承销商联系方式及联系人

发行人：怀集登云汽配股份有限公司

主承销商：新时代证券有限责任公司

2014年1月8日

附件 1：首次公开发行股票网下投资者询价确认函（个人）

新时代证券有限责任公司：

本人拟参与由贵公司作为主承销商的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票项目，请贵公司将本人列入网下投资者名单。本人承诺将遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、申购数量与报价时拟申购数量不具有逻辑一致性等情形；如未按规定及时足额缴纳申购款的，本人将承担违约责任。

同时，本人承诺不属于如下情形：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；其中，主承销商直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）项、第（二）项、第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本人签字：

时间：

附件 2：首次公开发行股票网下投资者询价确认函（机构）

新时代证券有限责任公司：

本公司拟参与由贵公司作为主承销商的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票项目，请贵公司将本公司列入网下投资者名单。本公司承诺将遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、申购数量与报价时拟申购数量不具有逻辑一致性等情形；如未按规定及时足额缴纳申购款的，本公司将承担违约责任。

同时，本公司承诺不属于如下情形：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；其中，主承销商直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定；

（三）主承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）项、第（二）项、第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

公司名称（盖章）：

时间：

附件 3：新时代证券网下投资者申请资格及申请材料明细（个人）

1.个人证券投资资产管理规模证明文件（证券投资对账单原件，个人签字）

2.个人询价业务联系人信息和证券账户的相关信息（1 份，个人签字并签署日期）

3.个人向新时代证券提供承诺函，承诺用于股票投资的资金来源合法合规、个人提供文件资料真实有效，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；（1 份，个人签字并签署日期）

4.与新时代证券和发行人不存在关联关系的证明（1 份，个人签字并签署日期）

5.个人身份证复印件（复印件，1 份）

附件 4：新时代证券网下投资者申请资格及申请材料明细（机构）

1.公司简介、营业执照和组织机构代码证（复印件，1 份，公司盖章）

2.公司证券投资资产管理规模的相关证明文件（证券投资对账单，营业部出具，1 份，公司盖章）

3.公司询价业务联系信息和账户信息（1 份，公司盖章）

4.公司向新时代证券提供承诺函，承诺用于股票投资的资金来源合法合规、公司提供文件资料真实有效，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏（1 份，公司盖章）

5、与新时代证券和发行人不存在关联关系的证明（1 份，公司盖章）

6、募集说明书或投资协议（如以证券投资产品作为配售对象适用，复印件，1 份，公司盖章）