证券时报多媒体数字报

证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-001

河南辉煌科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于２０１３年１２月２７日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于２０１４年１月７日下午１４：００在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席会议的董事７人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

１、《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

同意向平安银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度五亿元人民币，授信期限为三年，贷款方式为信用贷款，用于补充公司流动资金、办理银行承兑汇票，并将该议案提交股东大会审议。

２、《关于收购北京国铁路阳技术有限公司４９．１３％股权暨关联交易的议案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

同意以自有现金１５１，３６１，７２３．８５元收购刘宝利先生持有的北京国铁路阳技术有限公司４９．１３％的股权，收购完成后，公司将持有国铁路阳１００％的股权。本议案涉及关联交易，需提交股东大会审议。

３、逐项表决《关于董事会换届选举的议案》；

３．１选举李海鹰先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

３．２选举谢春生先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

３．３选举唐涛先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

３．４选举谭宪才先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

３．５选举蒋承先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

经过表决，同意将李海鹰先生、谢春生先生作为非独立董事候选人提交股东大会审议。将唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生作为独立董事候选人在经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

４、《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

同意于２０１４年１月２４日下午１４：３０召开２０１４年第一次临时股东大会审议本次董事会中需提交股东大会审议的事项。

特此公告。

附件：董事候选人简历

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年1月7日

附件：董事候选人简历

１、李海鹰先生，１９６７年８月生，毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，工程师。２００１年１０月至２００４年２月任本公司董事长兼总经理；２００４年２月至今担任本公司董事长。曾荣获郑州市人民政府颁发的２００３年度郑州市优秀企业厂长（董事长、经理）称号，并获得２００５年郑州市“五一”劳动奖章。２００９年４月被中共郑州市委宣传部等三单位评为“跨越式发展优秀人物”。最近五年无在其他单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。其持有本公司股份３２，３６８，０００股，占公司总股本的１４．６１％，为本公司的第一大股东，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

２、谢春生先生，１９６９年３月生，毕业于重庆大学计算机系计算机软件专业，本科学历，高级工程师。２００１年１０月至２００４年２月任公司董事兼副总经理；２００４年２月至２００４年４月任公司董事兼总经理；２００４年４月至２０１０年１１月任公司总经理；２０１０年１２月至今任公司董事；２００６年５月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。其持有本公司股份１３，０４０，０００股，占公司总股本的５．８９％，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

３、唐涛先生，１９６３年２月生，工学博士，北京交通大学教授、博士生导师，北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任，国家“８６３”计划现代交通技术领域专家组组长，ＩＥＥＥ ＳＭＣ学会成员。北京交通大学“２１１工程”重点建设项目之一“交通信息工程与控制”负责人，国家级重点学科“交通信息工程及控制”学科带头人，铁道部重点实验室“铁路运输自动化与控制实验室”主任，北京市开放实验室“城市轨道交通自动化与控制实验室”主任。中国自动学会教育专业委员会委员、中国 铁道学会自动化委员会委员、国家发改委地铁设备国产化专家组成员、北京市城市轨道交通建设专家委员会成员。主要研究方向为高速列车运行控制系统、城市轨道交通列车控制、智能控制理论。２０００年１月至２００８年５月任北京交通大学铁路自动化专业教授；２００８年６月至今任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任；２００９年至２０１１年任北京交控科技有限公司董事长，２０１２年至今任北京交控科技有限公司董事。２０１０年１２月至今担任本公司独立董事。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。

４、谭宪才先生， １９６５年２月生，中国注册会计师。１９８２年湖南商学院会计专业毕业，２００７年清华大学高级管理人员工商管理专业毕业，获硕士学位。１９８５年９月－１９９０年９月任职于株洲市包装公司财务科，１９９０年９月－１９９９年１０月任职于株洲市审计局、株洲审计师事务所，历任副科长、所长助理、所长，１９９９年１０月－２００１年１０月任株洲大唐会计师事务所董事长、主任会计师，２００１年１０月－２００８年１２月任湖南天华会计师事务所董事长、主任会计师，２００９年１月－２００９年１０月任北京大公天华会计师事务所董事长、主任会计师，２００９年１０月至今任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。２００１年８月－２００７年８月兼任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事，２０１１年１１月至今兼任天津科迈化工股份有限公司独立董事，２０１０年１２月至今担任河南辉煌科技股份有限公司独立董事。２００６年７月至今兼任中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会委员，２００７年１１月至今兼任全国工商联第十届、第十一届执委，２０１３年１０至今兼任北京市注册会计师协会内部治理委员会委员。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。

５、蒋承先生，１９７９年２月生，光华管理学院博士后研究员，曾任第三、五届“中国经济学年会”分会场主席，《经济学季刊》（国内经济学顶级学术刊物）审稿人，北京大学中国经济研究中心研究生会学术部部长、《研究生学刊》主编，北京大学中国经济研究中心研究生会主席，北京大学博士生学术联谊会理事长，北京大学研究生会副主席，安徽省天长市市长助理，中央财经大学中国经济与管理研究院兼职教师讲授金融学、投资学、宏观经济学课程，北京大学光华管理学院博士后联合会秘书长，北京大学经济学院交通能源金融与经济研究所研究员，曾负责多个省级高速公路企业的投融资和兼并购项目咨询。最近五年无在其他单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。

证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-002

河南辉煌科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于２０１３年１２月２７日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事，会议于２０１４年１月７日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事５人，实到３人，监事李翀委托监事刘锐参加会议，监事苗卫东缺席本次会议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

会议由监事刘锐先生主持，与会监事经过认真讨论，审议表决通过了《关于监事会换届选举的议案》，该议案逐项表决：

１、选举李力先生为第五届监事会股东监事

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

２、选举刘锐先生为第五届监事会股东监事

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

３、选举刘宝利先生为第五届监事会股东监事

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

４、选举于辉先生为第五届监事会股东监事

表决结果：同意４票，反对０ 票，弃权０ 票。

５、选举郭治国先生为第五届监事会股东监事

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议，监事候选人将采取累积投票制进行选举。

第五届监事会候选人的个人简历附后。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

监 事 会

2014年1月7日

附件：监事候选人简历

１、李力先生，１９６８年１１月生，毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，助理工程师。２００１年１０月至２００４年１０月任公司监事；２００４年１０月至２０１３年９月任公司监事会主席；２００２年３月至２０１０年９月兼任本公司北京分公司经理；２０１０年９月至今兼任北京全路信通软件科技有限公司经理。除此之外，最近五年无在其他单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。其持有本公司股份８，５７８，５００股，占公司总股本的３．８７％，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

李力先生于２０１３年９月份因个人原因辞去公司监事会主席、监事职务，其离任后无买卖公司股票的情况发生。

２、刘锐先生，１９６６年１１月生，毕业于郑州工学院计自系计算机应用专业，本科学历，经济师。２００１年１０月至２００４年１０月任公司监事会主席；２００４年１０月至今任本公司监事；２００４年１１月至今兼任公司内审部经理；２００６年５月至今兼任河南辉煌软件有限公司监事，自２０１１年１２月起担任洛阳新强联回转支承股份有限公司监事。其持有本公司股份８，１２６，０００股，占公司总股本的３．６７％，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

３、刘宝利先生，１９７１年７月生，毕业于天津师范大学，大专学历。１９９２年７月至１９９６年７月任天津铁路信号工厂子弟中学教师；１９９６年７月至２０００年１２月任职于天津铁路信号工厂市场处；２００１年１月至２００６年１２月任北京国铁路阳技术有限公司市场部经理；２００７年１月至２０１０年１２月人北京国铁路阳技术有限公司总经理；２０１１年１月至今任北京国铁路阳技术有限公司董事长。其不持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

４、于辉先生，１９７４年１０月生，武汉大学项目管理工程硕士，２００１年至今历任本公司销售部业务主办、区域经理、销售经理、销售总监和营销总裁。２００６年１月至今任公司副总经理。其持有本公司股份１１０，７００股，占公司总股本的０．０５％，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

５、郭治国先生，１９７７年１２月生，武汉大学计算机科学工程硕士 、高级工程师；２０００年至今历任公司项目经理、总工程师助理、副总工程师、总裁助理；具有丰富的铁路行业研发和实施经验，负责过公司大部分新项目和重大项目的研制和实施工作，多次获得铁道部及省市的奖励，铁道部行业专家。其持有本公司股份１２６，５００股，占公司总股本的０．０６％，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-003

河南辉煌科技股份有限公司关于收购

北京国铁路阳技术有限公司49.13%的股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、２０１４年１月７日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“本公司”）与刘宝利先生签署了《股权收购协议》，根据该协议，公司拟以人民币１５１，３６１，７２３．８５元受让其持有的北京国铁路阳技术有限公司４９．１３％股权（简称“标的公司”）。收购（简称“本次交易”）完成后，标的公司将成为本公司全资子公司。

２、本次交易的交易对手为刘宝利先生。刘宝利先生已被提名为本公司第五届监事会监事候选人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，本公司将按照关联交易的要求履行程序和披露信息。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、本次交易需要提请投资者注意的其他事项：

（１）标的公司估值风险：标的公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是标的公司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致而导致的标的公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，将会出现的资产估值与实际不符的情况。

（２）标的公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对标的公司２０１４年的盈利做出承诺。虽然该盈利承诺系标的公司根据２０１４年经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。

（３）标的公司铁路信号产品的主要用户为国家铁路市场用户。如果未来国家铁路市场对标的公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

（４）本次交易虽然是收购标的公司的少数股东权益，但仍面临保持标的公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。本公司将对标的公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持标的公司的持续和稳定发展。

（５）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对辉煌科技当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本公司将积极发挥标的公司的产品组合、研发技术和销售布局中的优势，保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

一、关联交易概述

（一）交易内容

２０１４年１月７日，本公司与刘宝利先生签署了《股权收购协议》，根据该协议，本公司拟以人民币１５１，３６１，７２３．８５元受让其持有的标的公司４９．１３％的股权。收购完成后，标的公司将成为本公司全资子公司。

（二）董事会审议情况

本次交易的交易对手刘宝利先生已被提名为本公司第五届监事会监事候选人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，本公司将按照关联交易的要求履行程序和披露信息。

本次交易经２０１４年１月７日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公司以自有现金，支付人民币１５１，３６１，７２３．８５元收购刘宝利先生所持标的公司４９．１３％的股权。刘宝利先生不担任本公司董事职务，不存在需要关联董事回避表决的情况。

本公司独立董事已就此次关联交易发表了独立意见，认为公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本公司的保荐机构和保荐代表人已就此关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易有利于贯彻公司的总体发展战略，符合公司的发展需要和根本利益；本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（三）本次股权收购生效的其他必需审批程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。由于刘宝利先生未持有本公司股份，故不存在需要关联股东回避表决的情况。

二、交易对方当事人介绍

刘宝利先生被提名为辉煌科技第五届监事会监事候选人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，视刘宝利先生为本次交易的关联方。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的公司为刘宝利先生持有的标的公司４９．１３％的股权。

（一）基本信息

（二）本次交易前后标的公司的股权结构

２０１１年１１月，本公司以１．４５亿收购标的公司５０．８７％的股权。

２０１２年７月，标的公司以２０１１年１２月３１日的税后未分配利润转增资本１５００万元。

２０１３年３月，标的公司的其他自然人股东周健、李纪勇和艾兴阁以３，９５９．７８万元的价格，将其所持有的共计４３．１３％的标的公司股权转让给刘宝利。股权转让后，刘宝利持有标的公司４９．１３％的股权。

截至２０１３年９月３０日，除本公司外，标的公司的另一股东自然人刘宝利持有标的公司４９．１３％的股份；本次交易完成后，本公司将持有标的公司１００％的股权。

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据

根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字［２０１３］００５７８８号），标的公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下：

单位：人民币／元

截止２０１３年９月３０日，标的公司不存在任何违规对外担保、不涉及任何诉讼和仲裁。本次交易不涉及标的公司的任何债权债务转移情况。本次交易不涉及标的公司人员安置和土地租赁等情况。

（四）公司评估情况

根据中联资产评估集团有限公司以２０１３年９月３０日为评估基准日出具的《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京标的公司技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第００４号），标的公司评估值为３０，８１１．００万元。本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、价值类型和评估对象，采用资产基础法和收益法进行了评估工作。标的公司是铁路信号通信领域的高科技企业，所处行业处于快速发展阶段，标的公司借助自身积累的技术优势，研发、生产并销售具备市场竞争力和良好市场前景的产品，保证企业经营业绩持续稳定增长。为了更准确反应包括标的公司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等价值要素在内的无形资产价值和未来经营价值，本次评估以收益法评估结果作为最终结果。

根据收益法评估结果，标的公司评估基准日总资产账面价值为２１，３４１．１８万元，总负债账面价值为１１，８６０．４３万元，净资产账面价值为９，４８０．７５万元。收益法评估后的净资产价值３０，８１１．００万元，增值额为２１，３３０．２５万元，增值率为２２４．９８％。

根据资产基础法评估结果，标的公司评估基准日总资产账面价值为２１，３４１．１８万元，评估价值为２５，３７９．１６万元，增值额为４，０３７．９８万元，增值率为１８．９２％；总负债账面价值为１１，８６０．４３万元，评估价值为１１，８６０．４３万元，无评估增减值；净资产账面价值为９，４８０．７５万元，净资产评估价值为１３，５１８．７３万元，增值额为４，０３７．９８万元，增值率为４２．５９％。

四、交易协议的主要内容

（一）交易双方及标的

甲方： 河南辉煌科技股份有限公司

乙方：刘宝利

交易标的： 刘宝利持有的标的公司４９．１３％的股权。

（二）交易定价及支付方式

本次交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为依据，以２０１３年９月３０日为评估基准日，确定评估值为３０，８１１．００万元，辉煌科技拟收购的交易对方共计持有标的公司４９．１３％的股权，对应评估值为１５，１３７．４４万元，经双方友好协商，确定交易价格为１５１，３６１，７２３．８５元。

本次交易，辉煌科技将全部以自有现金支付。分两期支付至交易对方书面指定的银行账户，具体情况如下：第一期：股东大会结束后十个工作日内支付股权收购价款的３０％，即人民币４５，４０８，５１７．１５元；第二期：股东大会结束后两个月内支付股权收购价款的７０％，即人民币１０５，９５３，２０６．６９元。

（三）资产过户的时间安排

本次交易双方同意，刘宝利应协助标的公司自《股权收购协议》生效之日起三十个工作日内办理完成工商变更登记手续。在标的公司的股东变更登记手续办理完毕后，辉煌科技即成为持有标的公司１００％股权的股东。

（四）过渡期安排

双方同意，自２０１３年９月３０日资产评估基准日至标的公司办理完成工商变更登记、辉煌科技成为持有标的公司１００％股权的股东期间，标的公司生产经营中产生的对应该股权比例的收益由辉煌科技享有。

（五）协议生效条件

《股权收购协议》需经上市公司的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章和交易对方签字之日起成立，待以下条件全部成就之日起生效：

１、本次交易经辉煌科技董事会审议批准；

２、本次交易经辉煌科技股东大会审议批准；

３、标的公司已依其章程规定履行完毕全部为进行本次交易及签署《股权收购协议》而需履行的内部审批程序的批准；

４、本次交易方案经行政主管部门批准（如需）。

（六）盈利承诺及补偿

交易对方承诺，标的公司２０１４年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币３，１２９万元。

本次交易实施完毕后，辉煌科技聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行２０１４年年度审计的同时，会计师事务所将对标的公司２０１４年度实际净利润与交易对方所承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

标的公司２０１４年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于交易对方承诺的净利润数的，本次交易的交易对方应就标的公司实际盈利数与净利润承诺数之间的差额对应本次交易的股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并一次性汇入辉煌科技指定的账户中。

（七）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得辉煌科技股东大会的批准。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易须支付款项系公司自有资金。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争，本次交易不涉及本公司股权转让等其他安排。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

基于辉煌科技和标的公司的业务互补性，本次交易将使得标的公司成为本公司全资子公司，将更加深化两公司在产品结构、技术创新与研发、成本及客户管理、销售网络布局、业务完整性等方面的协同效应，有利于本公司进一步丰富产品结构、增强研发能力、降低管理成本和扩大销售网络。

本次交易完成后，鉴于标的公司资产负债率较低、毛利率较高、净资产收益率较高，盈利能力较好。标的公司２０１４年的预测及承诺利润值为３，１２９万元，标的公司较强的盈利能力有助于提升本公司资产质量和经营业绩，为本公司股东创造更高回报。

本次交易完成后，双方将继续共享客户关系和销售网络，有利于本公司快速提升市场覆盖区域，提高本公司市场占有率及销售收入，增厚每股收益；进而提高本公司行业地位，有效提高本公司的可持续发展能力和核心竞争力，实现本公司的发展战略目标。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日未有任何与关联人刘宝利先生发生的关联交易。

八、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司４９．１３％股权暨关联交易的议案》，及相关的审计报告、评估报告、股权收购协议等相关文件，就公司本次关联交易事宜发表独立意见如下：

１、公司拟使用自有资金收购刘宝利先生持有的北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）４９．１３％的股权。因刘宝利先生被提名为公司第五届监事会监事候选人，本次交易有构成关联交易的可能，为谨慎起见，本次交易履行关联交易的相关程序。

２、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构对本次股权转让的资产评估报告所采用评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估定价公允。

３、本次交易构成关联交易；本次提交董事会审议的《关于收购北京国铁路阳技术有限公司４９．１３％股权暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事先认可，本次关联交易事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

４、本次关联交易后，国铁路阳将成为公司的全资子公司，将更有利于贯彻公司的总体发展战略，在市场、管理、人力等方面进行资源的合理配置与筹划，更好的实现在铁路通信信号领域的产业链布局，逐步完成对铁路信号通信领域主要产品的全面覆盖，为上市公司贡献新的业绩增长空间，符合公司的发展需要和根本利益；本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

５、公司本次关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

因此，独立董事认为公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、保荐机构意见

本公司保荐机构对公司本次关联交易事项在董事会前知晓并对相关交易方案予以事先审阅，对辉煌科技拟提交董事会审议的《关于收购北京国铁路阳技术有限公司４９．１３％股权暨关联交易的议案》发表核查意见如下：

一、公司已将本次拟收购刘宝利先生持有的国铁路阳４９．１３％的股权所涉及的关联交易事项事先与本保荐机构进行了沟通，本保荐机构审阅了相关材料。资料基本详实，有助于董事会做出理性科学的决策。

二、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

三、评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理，评估结果合理、公允。

四、本保荐机构认为：本次关联交易后，国铁路阳将成为公司的全资子公司，将更有利于贯彻公司的总体发展战略，在市场、管理、人力等方面进行资源的合理配置与筹划，更好的实现在铁路通信信号领域的产业链布局，逐步完成对铁路信号通信领域主要产品的全面覆盖，为上市公司贡献新的业绩增长空间，符合公司的发展需要和根本利益；本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、备查文件

１、 第四届董事会第二十三次会议决议；

２、河南辉煌科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

３、中原证券股份有限公司关于公司收购国铁路阳少数股东权益暨关联交易的核查意见

４、《河南辉煌科技股份有限公司与刘宝利之股权收购协议》；

５、《北京国铁路阳技术有限公司审计报告》（大华审字［２０１３］００５７８８号）；

６、《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京标的公司技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第００４号）

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年1月8日

证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-004

河南辉煌科技股份有限公司关于

召开 2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、会议时间：

（１）现场召开时间：２０１４年１月２４日（星期五）下午１４：３０开始。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１月２３日１５：００至２０１４年１月２４日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号辉煌科技３４１４室。

４、会议出席对象：

（１）截至２０１４年１月２１日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议议案：

１、《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》

２、《关于收购北京国铁路阳技术有限公司４９．１３％股权暨关联交易的议案》

３、《关于董事会换届选举的议案》

此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

３．１ 对以下非独立董事人选进行投票选举：

３．１．１ 选举李海鹰为非独立董事；

３．１．２ 选举谢春生为非独立董事；

３．２ 对以下独立董事人选进行投票选举：

３．２．１ 选举唐涛为独立董事；

３．２．２ 选举谭宪才为独立董事；

３．２．３ 选举蒋承为独立董事；

独立董事资格需通过深圳证券交易所资格审核后，尚可提交本次股东大会审议。

４、《关于监事会换届选举的议案》

此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

４．１ 选举李力为监事；

４．２ 选举刘锐为监事；

４．３ 选举刘宝利为监事；

４．４ 选举于辉为监事；

４．５ 选举郭治国为监事。

议案３、议案４采用累积投票制，即股东大会分别选举非独立董事、独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１４年１月２２日（星期三）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

２、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号证券事务办公室

联系人：李新建 韩瑞

联系电话：０３７１－６７９８０２１８ ０３７１－６７３７１０３５

传真：０３７１－６７３８８２０１

邮编：４５０００１

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（５）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于２０１４年１月２２日下午１７：００前送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入上述投票代码；

（３）输入对应申报价格；

具体如下表：

（４）输入委托股数，表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票完成。

４、注意事项：

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”中选择“河南辉煌科技股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证字的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年１月２３日下午１５：００至２０１４年１月２４日下午１５：００的任意时间。

五、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年1月7日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

注：１、议案１至议案２：此议案采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事、监事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

２、议案３至议案７：１、股东请在选项中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。其中议案５需逐项表决。

３、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

４、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签名：

证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-005

河南辉煌科技股份有限公司

关于选举职工代表监事公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司第四届监事会已于２０１３年１２月８日任期届满，需进行换届选举。为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司２０１４年职工代表大会第一次会议于２０１４年１月７日上午在公司会议室召开。

会议经过认真讨论，通过投票的方式选举黄继军、郝恩元为公司第五届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期三年，将与公司２０１４年度第一次临时股东大会选举产生的二位非职工监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

附件：职工监事简历

河南辉煌科技股份有限公司

监 事 会

2014年1月7日

附件：职工监事简历

１、黄继军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于１９７０年１０月，１９９３年毕业于郑州大学物理系微电子技术专业，本科学历，助理工程师。曾在郑荣食品有限公司任职；１９９５年５月进入郑州辉煌，任铁路事业部副经理；曾参与ＴＪＷＸ－２０００型信号微机监测系统的研制；曾任本公司总经理助理、副总工程师，现任公司采购部经理。２００１年１０月至今任公司职工代表监事。最近五年无在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。其持有公司１７３，０６９股，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

２、郝恩元，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于１９７６年６月，大专学历。１９９７年３月进入郑州辉煌；２００１年１０月至今任公司职工代表监事；现兼任本公司财务部会计。最近五年无在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。其持有公司７，５００股，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。