证券时报多媒体数字报

股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2014-001

债券代码:122096 债券简称:11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

１、会议通知情况：本公司于２０１３年１２月２０日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了《健康元药业集团股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》（临２０１３－０３１）及《健康元药业集团股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会会议资料》。

２、会议召开时间：２０１４年１月７日（星期二）上午１０：００。

３、会议召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路１７号健康元药业集团大厦二号会议室。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议方式。

５、会议召集人：公司董事会

６、本次会议召集、召开及表决程序等符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

二、会议出席情况

１、会议出资的股东及代理人数

２、会议主持及出席情况：

本次会议由公司董事会召集，由于公司董事长朱保国先生及副董事长刘广霞女士未能主持会议，经公司半数以上董事推举，会议由邱庆丰董事主持。公司在任董事七人，出席五人，董事长朱保国先生及副董事长刘广霞女士因在外未能出席；公司在任监事三人，出席三人；公司总经理兼董事会秘书邱庆丰先生出席及高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

三、提案审议情况

本次股东大会通过现场记名投票表决方式对议案进行表决，表决如下：

审议并通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》

表决结果：赞成票９９６，８０７，３６０股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

此议案获得通过。

四、律师见证情况

公司聘请的北京德恒（深圳）律师事务所刘小渝律师、皇甫天致律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

１、公司２０１４年第一次临时股东大会决议；

２、北京德恒（深圳）律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二O一四年一月八日

股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2014-002

债券代码:122096 债券简称:11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

五届董事会十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）五届董事会十五次会议于２０１３年１２月３１日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于２０１４年１月７日（星期二）上午１１：３０在健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事及总经理列席了公司会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于本公司为协助丽珠集团Ｂ转Ｈ而与其签署相关承诺文件的议案》

鉴于本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）正在筹划境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称：香港联交所）主板上市事宜，为充分保障丽珠集团上述Ｂ转Ｈ事项的顺利完成，依据香港联交所相关要求，本公司与丽珠集团签署相关承诺文件，具体如下：

（一）关联方基本情况

丽珠集团成立于１９８５年，主要从事医药产品研究、开发，生产和销售，目前其主要产品类别涵盖制剂、原料药和中间体及诊断试剂和设备。丽珠集团为本公司的控股子公司，本公司直接及间接持有、控制丽珠集团４７．３８％股份，为其控股股东。

（二）承诺事项主要内容

本公司作为丽珠集团的控股股东，根据《香港上市规则》等相关法律法规，本公司承诺如下：

承诺事项一：

１、自丽珠集团Ｂ转Ｈ上市文件中披露本公司持有丽珠集团股权当日起至拟议上市的证券开始在香港联交所买卖日起计满６个月之日期止期间（“首个限制期”），本公司不得出售在上市文件中所列由本公司实益拥有的丽珠集团证券，或就该等由本公司实益拥有的证券订立任何协议出售证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担等；

２、在首个限制期届满当日起计的６个月内，本公司不得出售在上市文件所列由本公司实益拥有的证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致本公司在出售该等证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为丽珠集团的控股股东；

３、自丽珠集团Ｂ转Ｈ上市文件中披露本公司持有丽珠集团股权当日起至拟议上市的证券开始在香港联交所买卖日起计满１２个月之日期止期间，将本公司名下实益拥有的丽珠集团证券质押或押记予认可机构（按《银行业条例》（香港法例第１５５条）的涵义）作受惠人以取得真诚商业贷款，本公司将立即通知丽珠集团该项质押或押记事宜以及所质押或押记的该等证券数目；

４、自丽珠集团Ｂ转Ｈ上市文件中披露本公司持有丽珠集团股权当日起至拟议上市的证券开始在香港联交所买卖日起计满１２个月之日期止期间，本公司接到上述３中有关承押人或承押记人的指示（不论是口头或书面），指任何该等用作质押或押记的丽珠集团证券将被沽售，本公司将立即将该等指示内容通知丽珠集团。

承诺事项二：

１、本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司现在或将来不以任何形式直接或间接经营与丽珠集团不时的药品研究、开发、生产和销售业务存在竞争或存在潜在竞争的业务（以下简称为“受限制业务”）。为清楚计，受限制业务的范围不涉及本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司于相关承诺函日期当天正在研发、制造及销售的产品；

２、如果本公司或本公司除丽珠集团外的控股子公司发现任何与受限制业务构成竞争关系的新业务机会，应立即书面通知丽珠集团，并按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给丽珠集团。如丽珠集团放弃该业务机会时，本公司或及本公司除丽珠集团外的控股子公司可按不优越于提供给丽珠集团的条款和条件接受该业务机会；

３、在本公司及本公司除丽珠集团外的控股子公司拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与受限制业务直接或间接构成及潜在构成竞争关系的资产和业务时（以下简称“该等出售及转让”），本公司及本公司除丽珠集团外的控股子公司将向丽珠集团在同等条件的情况下提供优先受让权。如丽珠集团放弃该等优先受让权时，本公司或及本公司除丽珠集团外的控股子公司向其它第三方作出该等出售及转让时的主要条款不可以优越于提供给丽珠集团的条款；

４、本公司以及本公司除丽珠集团以外的控股企业不会利用与丽珠集团股东的关系或者以丽珠集团股东的身份，从事或参与任何可能损害丽珠集团及其他股东权益的任何事务；

５、本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司不会且促使其联系人（丽珠集团除外）不会直接或间接：

（１）在任何时间诱使或尝试诱使丽珠集团任何成员公司的董事、高级管理人员或顾问终止受雇于丽珠集团或作为丽珠集团的员工或顾问（以适用者为准），而不论该人士之有关行动是否有违该人士的雇佣合约或顾问合约（如适用）；

（２）在任何人士终止担任丽珠集团任何成员公司的董事、高级管理人员或顾问后的三年内，雇用该人士（在相关承诺函出具日当天为本公司或／及本公司除丽珠集团外的控股子公司的董事、高级管理人员或顾问之人士除外），而该人士拥有或可能拥有关于受限制业务的任何机密资料或商贸秘密；

（３）单独或联同任何其他人士透过或作为任何人士、商号或公司（与丽珠集团任何成员公司竞争者）的经理、咨询人、顾问、雇员或代理人或股东，向与丽珠集团任何成员公司进行业务的任何人士招揽或游说或接纳订单或进行业务，或对任何与丽珠集团进行交易或正就受限制业务与丽珠集团磋商的人士，游说或怂恿其终止与丽珠集团的交易或缩减其正常与丽珠集团进行的业务额，或向丽珠集团任何成员公司征求更有利的交易条款。

６、本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司进一步承诺：

（１）本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司允许及促使有关联系人（丽珠集团除外）允许丽珠集团的独立董事最少每年审阅一次本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司遵守本承诺函的情况；

（２）本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司须提供丽珠集团独立董事年度审阅及执行本承诺函的一切所需资料；

（３）允许丽珠集团透过年报或公布披露经丽珠独立董事审阅有关本公司及本公司除丽珠集团以外的控股子公司遵守及执行本承诺函事项的决定；

（４）本公司（并代表本公司除丽珠集团以外的控股子公司）须每年向丽珠集团提供有关遵守本承诺函条款的确认书，以供丽珠集团载入其年报。

７、自相关承诺函出具日起，本公司承诺承担因本公司（或本公司除丽珠集团外的控股子公司或本公司的联系人）违反相关承诺函任何条款而导致的相应法律责任和后果。

８、上述承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（１）本公司及本公司任何控股子公司不再成为丽珠集团的控股股东；

（２）丽珠集团终止其股份在香港联合所及其他海外证券交易所上市（但丽珠集团的股份因任何原因暂时停止买卖除外）。

（三）出具承诺文件的目的及对本公司的影响

鉴于本公司控股子公司丽珠集团正在筹划境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合所主板上市事宜，本公司直接及间接持有、控制丽珠集团４７．３８％股权，为其控股股东。为充分保障丽珠集团上述事项的顺利实施及完成，依据香港联交所的相关要求，本公司需出具上述相关承诺文件。

本公司董事会认为，本公司与丽珠集团虽均为医药制造公司，但其是两个独立的上市公司。自本公司成为丽珠集团单一最大股东以来，彼此管理独立，财务独立，并无分享各自的客户资源及数据库，故上述承诺并不会对公司的经营业务造成负面影响。丽珠集团如能顺利在香港联交所上市，无疑将会得到更好更快的发展，本公司在获得潜在的股权增值的情况下也将长期受益，因为，本公司董事会认为，上述承诺不会损害本公司及本公司广大股东的利益，是实现本公司与丽珠集团长远利益的共赢之计。

表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。

二、审议通过《关于本公司确定发行短期融资券主承销商的议案》

本公司曾于２０１３年１２月１８日召开五届董事会十四次会议，审议并通过了《关于公司申请发行短期融资券议案》，详见本公司于２０１３年１２月２０日在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》和《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司五届董事会十四次会议决议公告》（临２０１３－０２９）及《健康元药业集团股份有限公司拟发行短期融资券的公告》（临２０１３－０３０），为保证本期短期融资券的顺利发行，本公司决定由上海浦东发展银行股份有限公司担任本次短期融资券的主承销。

表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一四年一月八日

健康元药业集团股份有限公司独立董事

关于本公司为协助丽珠集团Ｂ转Ｈ而与其签署相关承诺文件之独立意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经审阅相关资料，

对本公司为协助丽珠集团Ｂ转Ｈ事宜而与其签署相关承诺文件事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

１、本公司签署相关的承诺文件，是应香港联交所相关上市要求，为充分保障丽珠集团Ｂ转Ｈ项目之顺利实施；

２、本公司与丽珠集团虽都为医药制造公司，但自本公司成为丽珠集团控股股东之日起，彼此人员分开，财务分开，是两个独立经营、独立核算的上市公司；

３、本公司直接及间接持有、控制丽珠集团４７．３８％股权，如丽珠集团能顺利在香港联交所上市，无疑将会得到更好更快的发展，本公司在获得潜在股权增值的情况下，也将长期受益，不会对本公司现在及将来的生产经营产生负面影响，不会损害公司及股东的相关利益。

综上所述，我们一致同意，本公司此次为协助丽珠集团Ｂ转Ｈ事项而签署的相关承诺文件。

健康元药业集团股份有限公司独立董事

夏永、段志敏、冯艳芳