证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、回购股份注销完成情况

本公司已实施完成首期回购部分社会公众股份的方案，回购股份数量为１，３４６，６５０股，占公司总股本的比例为０．２２％。具体情况见本公司于２０１３年１２月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于首期回购社会公众股份回购期届满及股份变动公告》。

２０１３年１２月３０日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份注销手续。公司总股本由６０２，４７７，６７９股减少至６０１，１３１，０２９股。

在回购股份注销手续完成后，本公司聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次注销回购股份情况进行了验资，并出具《关于广东水电二局股份有限公司验资报告》（瑞华验字【２０１４】４８２１０００１号），审验结果如下：

“截至２０１３年１２月３０日止，公司已回购股份数量为１３４．６６５０万股，具体情况如下：

（一）截至２０１３年１２月３０日止，贵公司回购无限售条件的人民币普通股１３４．６６５０万股，减少股本人民币１３４．６６５０万元，减少资本公积人民币３６５．５４１７万元。

（二）贵公司原董事长李奎炎先生离职后其持有的贵公司无限售条件股份９，０００股全部予以锁定，新任监事卢大鹏先生持有的贵公司股份２４，０００股的７５％（即１８，０００股）予以锁定，因此贵公司减少无限售条件的境内人民币普通股２７，０００股，增加有限售条件的境内高管持股２７，０００股。

（三）贵公司变更后的股本为人民币６０，１１３．１０２９万元，比申请变更前减少人民币１３４．６６５０万元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后有限售条件的境内高管持股１１．８１６８万元，占变更后注册资本的０．０１９７％；无限售条件的境内上市人民币普通股６０，１０１．２８６１万元，占变更后注册资本的９９．９８０３％。贵公司减资后的股本人民币６０，１１３．１０２９万元。”

本公司于２０１２年１２月２１日召开的２０１２年第五次临时股东大会已授权董事会全权办理回购股份相关事宜。公司将在规定的时间内，按照相关规定尽快完成工商注册登记变更等相关程序。

二、回购股份相关情况说明

（一）回购股份前后，公司股份变动情况如下表：

注：本表中高管锁定股变动为：１．本公司原董事长李奎炎先生辞职后其持有的本公司无限售条件股份９，０００股全部予以锁定；２．本公司新任监事卢大鹏先生持有的公司股份２４，０００股的７５％（即１８，０００股）予以锁定。

（二）实际回购金额未达回购方案金额上限的情况说明

本公司实际回购金额未达回购方案金额上限主要是由于公司资产负债率提高，因此回购股份节奏适当放缓。本公司于２０１３年１月发行公司债券募集资金后，资产负债率由首期回购股份方案审批前的７２．５６％提高至２０１３年第三季度的７７．７０％，偿债风险有所增加；在维护股东利益的前提下，公司综合考虑了资产负债率提高可能给公司日常经营、后续融资带来的一定影响等因素后，适当放缓了回购股份的节奏。

与此同时，本公司控股股东广东省水电集团有限公司以要约收购方式增持公司股份，旨在提高国有股东持股比例、促进国有资产的有效配置，同时也有助于维护公司股价和广大社会公众股东的利益。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一四年一月七日