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物产中拓股份有限公司收购报告书 2014-01-08 来源：证券时报网 作者：
(上接B13版） 2. 中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或者少提安全费用。 （二十三） 收入确认原则 1．销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 5．出租物业收入 按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。 6．物业管理收入 在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 7．典当收入 对于发生和收回的典当款在同一期间的业务，按照实际所占用货币资金的时间和实际费率或利率计算确认收入；对于发放和收回的典当款在不同期间的业务，按权责发生制分期确认收入。 8．其他业务收入 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。 （二十四） 建造合同的确认和计量 1．建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 2．固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 3．确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 4．资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 （二十五） 政府补助的确认和计量 1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助所附条件；（2）能够收到政府补助。 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十六） 租赁业务的确认和计量 1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 2．经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 （二十七） 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十八） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 （二十九） 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （三十） 套期保值业务主要会计处理方法 1. 套期包括公允价值套期。 2. 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：（1） 在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2） 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；（3） 对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；（4） 套期有效性能够可靠地计量；（5） 持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：（1） 在套期开始及以后期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；（2） 该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3. 公允价值套期会计处理 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 4. 本公司为规避所持有现货公允价值变动风险（即被套期风险），与期货交易所签订了期货合约（即套期工具），该项套期为公允价值套期。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正说明 （一） 会计政策变更说明 本期公司无会计政策变更事项。 （二） 会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 （三） 前期重大差错更正说明 1.物产国贸 物产国贸对宁波市北仑蓝天造船有限公司的债权（含对其母公司宁波恒富船业（集团）有限公司的债权）计提相应的坏账准备和确认递延所得税资产并追溯到2011年度，相应增加2011年度资产减值损失147,682,239.18元和增加2011年末的递延所得税资产36,920,559.80元。 2.物产民爆 物产民爆下设的浙江物产临海民爆器材有限公司自查申报补缴2009年度企业所得税153,407.14元，房产税71,159.42元；补缴2010年度企业所得税803,806.97元，房产税223,398.40元；补缴2011年度企业所得税400,417.20元。共调整增加应交房产税294,557.82元，调整增加应交所得税1,357,631.31元，调整减少2011年年初未分配利润1,251,771.93元，调整增加2011年所得税费用400,417.20元，调整减少2011年净利润400,417.20元。 上述调整对本公司财务报表期初所有者权益项目的调整情况如下：
六、税（费）项 （一）增值税 增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的税率为6%、11%、13%、17%。 （二）营业税 按3%、5%的税率计缴。 （三）土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和20%的，免缴土地增值税；增值额超过20%的，按税法规定的税率，即按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率（30%-60%）计缴。根据国家税务总局国税发[2004]100号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例计提和预缴土地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算。 （四）城市维护建设税 按应交流转税税额的1%、5%、7%计缴。 （五）教育费附加 按应交流转税税额的3%计缴。 （六）地方教育附加 按应交流转税税额的0.1%、1%、2%、3%计缴。 （七）房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。 （八）企业所得税 按应纳税所得额以15%、20%、25%的税率计缴。 1. 中大元通下属子公司绍兴元润汽车有限公司、浙江机动车拍卖中心有限责任公司、浙江元通旧机动车鉴定评估事务所有限公司属于小型微利企业，适用的企业所得税税率为20%。 2. 中大元通下属子公司浙江元通线缆制造有限公司于2012年被认定为高新技术企业，适用的企业所得税税率为15%。 3. 物产化工下属子公司浙江新东港药业股份有限公司于2011年被认定为高新技术企业，适用的企业所得税税率为15%。 4. 物产化工下属孙公司连云港宏业化工有限公司于2010年被认定为高新技术企业，适用的企业所得税税率为15%。 5. 物产环能下属子公司嘉兴新嘉爱斯热电有限公司于2012年被认定为高新技术企业，适用的企业所得税税率为15%。 七、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为万元。 （一）本年纳入合并报表范围的子公司基本情况
企业类型：1境内非金融子企业，2境内金融子企业，3境外子企业，4事业单位，5基建单位。审计意见类型：0未经审计，1标准无保留意见，2带强调事项段的无保留意见，3保留意见，4否定意见，5无法表示意见。 [注1]深圳金维服装有限公司注册资本535万元，原由深圳市金凯工贸发展有限公司和香港怡德实业有限公司共同投资设立，出资比例分别为70%和30%。2010年10月，深圳市金凯工贸发展有限公司将其持有的70%的股权转让给本公司，转让后本公司持有深圳金维服装有限公司70%的股权。根据双方签署的《有关深圳金维服装有限公司投资来源的协议书》，本公司全部继承深圳市金凯工贸发展有限公司在深圳金维服装有限公司的权利义务。由于本公司为深圳金维服装有限公司提供厂房、工人宿舍以及流动资金，根据同期租金及银行贷款利率折算的收益，最终确定对深圳金维服装有限公司收益，均按本公司76.21%、香港怡德23.79%的比例进行分配。 [注2]四川新维服装有限公司由深圳金维服装有限公司、香港怡德实业有限公司及四川南充六合（集团）有限公司共同投资成立，出资比例分别为39.04%、25%、35.96%，根据香港怡德实业有限公司与深圳金维服装有限公司签署的有关协议，香港怡德实业有限公司只是名义股东，不享有利益分配权、也不承担合资公司的任何亏损，其在合资公司的权益义务均由深圳金维服装有限公司享有和承担，深圳金维服装有限公司长期投资按实际出资比例64.04%确认。 [注3]物产中拓股份有限公司及其子公司中存在持股比例与表决权比例不一致的原因系公司间接持股所致。 （二）母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因 1.物产金属持有迁安浙金荣信国际贸易有限公司40%的股份，因物产金属系该公司第一大股东，且有权决定该公司的财务和经营政策，故将其纳入合并财务报表的范围。 2.中大元通下属子公司中大国际对浙江中大新力经贸有限公司等15家从事外贸业务子公司的持股不足50%，因该等子公司其他股东均承诺，在重大经营决策事项上与中大国际保持一致，故中大国际对该等公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 3.中大元通下属子公司中大房产持有杭州中大圣马置业有限公司50%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由中大房产委派，中大房产在该公司重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 4.中大元通下属子公司物产元通持有浙江奥通汽车有限公司（以下简称浙江奥通）50%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由物产元通委派，物产元通在该公司重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 5.中大元通下属子公司物产元通持有富阳之信汽车有限公司50%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由物产元通委派，物产元通在该公司重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 6.中大元通下属子公司浙江奥通持有温州瓯通汽车有限公司40%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由浙江奥通委派，浙江奥通在重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 7.中大元通下属子公司浙江友通持有永康市友米汽车销售服务有限公司50%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由浙江友通委派，浙江友通在该公司重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 8.中大元通下属子公司物产元通及元通汽车合计持有浙江之信汽车有限公司50%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由物产元通及元通汽车委派，物产元通在该公司重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 9.中大元通下属子公司元通汽车持有杭州龙通丰田汽车有限公司50%的股权，因该公司董事会成员中半数以上由元通汽车委派，元通汽车在该公司重大经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 10.物产国贸持有浙江物产瑞丰物资有限公司45%的股份，因物产国贸是浙江物产瑞丰物资有限公司第一大股东且该公司董事长、财务负责人由物产国贸派出,本公司实质控制该公司的财务和经营决策，故将其纳入合并财务报表范围。 11.物产国贸持有江苏湘钢物产钢铁配送有限公司50%的股份，因物产国贸实质控制江苏湘钢物产钢铁配送有限公司的财务和经营决策，故将其纳入合并财务报表范围。 12.物产国贸持有物产中拓股份有限公司46.13%的股份，因物产国贸是物产中拓的第一大股东，且为该企业唯一控股股东，物产国贸实质控制该公司的财务和经营决策，故将其纳入合并财务报表范围。 13.物产环能持有浙江物产电力燃料有限公司45%的股份，该公司的董事长、总经理和财务经理均由物产环能委派。另根据该公司董事会决议，该公司的重大经营决策授权于董事长，故将其纳入合并财务报表范围。 （三）母公司拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的原因 1.物产金属持有浙江物产港洲石化有限公司51%的股权，物产金属在在储油建设项目完工前不参与该公司的经营管理，故未将其纳入合并财务报表范围。 2.物产金属持有杭州建北假日之星酒店有限公司100%的股权，该公司已对外承包，故未将其纳入合并财务报表的范围。 3.物产金属持有杭州金神假日之星酒店有限公司100%的股权，该公司已对外承包，故未将其纳入合并财务报表的范围。 4.物产金属持有四川金合纺织有限公司60%的股权，该公司已对外承包，故未将其纳入合并财务报表的范围。 5.中大元通持有浙江瑞丽服饰有限公司70%的股权，该公司已歇业，拟清算。中大元通对其不具有控制权，故未将其纳入合并财务报表的范围。 6.中大元通持有浙江物产租赁公司76.66%的股权，该公司已歇业，拟清算。中大元通对其不具有控制权，故未将其纳入合并财务报表的范围。 （四）本年不再纳入合并财务报表范围的原子公司 1.本年出售股权而减少子公司的情况说明 （1） 中大元通下属子公司温州瓯通汽车有限公司和自然人陈笑慧于2011年12月30日签约，作价286万元转让其所持有的丽水瓯通汽车有限公司60%股权。温州瓯通汽车有限公司已于2012年1月4日收到该项股权转让款286万，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。 （2）中大元通下属子公司浙江友通和深圳市帝邦工贸有限公司于2012年9月26日签约，作价457.30万元转让其所持有的宁波元通盛大汽车有限公司45%股权。浙江友通已于2012年9月29日收到该项股权转让款457.30万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年10月起不再将其纳入合并财务报表范围。 2.本年因其他原因减少子公司的情况说明 （1）物产金属下属孙公司合肥金典置业有限公司因项目已全部结束，于2011年4月8日依法成立清算组，并于次日在江淮晨报上刊登注销公告。该公司已于2012年12月28日清算完毕，并于2012年12月31日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。 （2）物产金属下属孙公司四川金合纺织有限公司董事会于2012年1月18日与宋立新签订《承包经营协议》，自2012年1月1日至2015年12月31日的四个经营年度内，由宋立新承包经营四川金合纺织有限公司。承包期间，承包方宋立新自主经营、自主分配、自负盈亏。由于该孙公司的实质控制权发生了转移，故自该孙公司承包之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。 （3）中大元通下属子公司浙江元祥汽车有限公司于2012年8月28日经杭州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，故不再将其纳入合并财务报表范围。 （4）中大元通下属子公司临安物产元通汽车服务有限公司于2012年11月28日经杭州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，故不再将其纳入合并财务报表范围。 （5）中大元通下属子公司浙江元星汽车有限公司于2012年11月7日经杭州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，故不再将其纳入合并财务报表范围。 （6）中大元通下属子公司福州祥通汽车有限公司于2012年11月20日经福州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，故不再将其纳入合并财务报表范围。 （7）物产物流下属子公司宁波镇海枢纽港物流服务有限公司于2012年12月14日办妥注销手续。故不再将其纳入合并财务报表范围。 （8）物产民爆下属孙公司长兴永安企业管理咨询有限公司由于长期亏损，已于2012年10月清算完毕，并于2012年12月27日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。 （五）本年新纳入合并范围的主体 1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 （1）中大元通出资5,000万元设立全资子公司浙江中大元通实业有限公司,该公司于2012年7月26日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330000000065533的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）中大元通下属子公司台州元现汽车有限公司出资800万元设立全资子公司临安元信汽车有限公司，该公司于2012年1月30日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330185000074125的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （3）中大元通下属子公司浙江奥通出资3,000万元设立全资子公司苍南奥通汽车有限公司，该公司于2012年3月30日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330327000133950的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （4）中大元通下属子公司元通汽车出资300万元设立全资子公司厦门元通风行汽车有限公司，该公司于2012年4月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为350212200050753的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （5）中大元通下属子公司元通汽车出资1,000万元设立全资子公司慈溪市元通奥可汽车销售有限公司，该公司于2012年8月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330282000244795的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （6）中大元通下属子公司浙江宝通汽车有限公司和自然人应良权共同出资设立临安元通宝通汽车有限公司，该公司于2012年5月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330185000078071的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，浙江宝通汽车有限公司出资425万元，占其注册资本的85% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （7）中大元通下属子公司宁波英菲尼迪汽车有限公司出资2,000万元设立全资子公司温州元通英菲尼迪汽车有限公司，该公司于2012年9月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330300000081036的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （8）中大元通下属子公司浙江元通凌志汽车销售服务有限公司和西安华中汽车销售服务有限公司共同出资设立西安元丰雷克萨斯汽车销售服务有限公司，该公司于2012年11月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为610140100005888的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3000万元，浙江元通凌志汽车销售服务有限公司出资2100万元，占其注册资本的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （9）中大元通下属子公司浙江元润汽车有限公司出资2,000万元设立全资子公司富阳元福汽车有限公司，该公司于2012年11月14日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330183000112417的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （10）中大元通下属子公司物产元通和子公司浙江捷通汽车有限公司共同出资2,000万元设立全资子公司浙江元通捷通汽车有限公司，该公司于2012年11月29日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330000000067125的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （11）中大元通下属子公司浙江宝通汽车有限公司和桐庐海昌汽车有限公司共同出资设立桐庐元通汽车有限公司，该公司于2012年12月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330122000062902的《企业法人营业执照》。该公司注册资本600万元，浙江宝通汽车有限公司出资420万元，占其注册资本的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （12）中大元通下属子公司浙江元捷汽车销售服务有限公司出资1,000万元设立全资子公司嘉兴元之捷汽车销售服务有限公司，该公司于2012年3月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330402000099050的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （13）中大元通下属子公司浙江元捷汽车销售服务有限公司出资1,000万元设立全资子公司广西元之捷汽车销售服务有限公司，该公司于2012年8月29日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为450100200196967的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （14）物产国贸下属子公司物产中拓股份有限公司独资设立湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司，于2012年3月31日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430121000056176的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为600万元，物产中拓股份有限公司出资600万元，占其注册资本的100%，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围。 （15）物产国贸下属子公司物产中拓股份有限公司与成都喜福德投资管理有限公司共同投资设立湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司，于2012年8月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430181000067232的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为600万元，物产中拓股份有限公司出资330万元，占注册资本的55%，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围。 （16）浙江物产实业控股（集团）有限公司出资设立浙江物产融资租赁有限公司，该公司于2012年5月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330000000063964的《企业法人营业执照》。该公司注册资本17,000万元，浙江物产实业控股（集团）有限公司出资人民币17,000万元，占注册资本的100% ，拥有控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （17）物产金属下属子公司浙江物产森华集团有限公司出资设立物产森华（苏州）贸易有限公司，该公司于2012年2月9日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320585000157900的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500.00万元，浙江物产森华集团有限公司出资500.00万元，占其注册资本的100% ，拥有其控制权，该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （18）浙江物产物流投资有限公司、浙江物产化工集团有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司共同出资设立衢州物产物流有限公司，该公司于2012年3月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330825000028681的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3,000.00万元，上述三家公司共出资3,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （19）浙江物产物流投资有限公司、宁波大宗货物海铁联运物流枢纽港开发有限公司、宁波市镇海区海江投资发展有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、金银岛（北京）网络股份有限公司共同出资设立宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司，该公司于2012年3月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330200000081223的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000.00万元，浙江物产物流投资有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司共出资人民币1020万元，占注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （20）浙江物产民爆器材实业发展有限公司出资设立浙江物产汽车安全科技有限公司，该公司于2012年12月24日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330522000087981的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3,000.00万元，浙江物产民爆器材实业发展有限公司出资人民币3,000.00万元，占注册资本的100%，拥有控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （21）物产新疆下属公司浙江物产新疆物流有限公司出资设立阿克苏鑫民盛商贸有限公司，该公司于2012年11月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为652901050022965的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100.00万元，浙江物产新疆物流有限公司出资人民币100.00万元，占注册资本的100% ，拥有控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 （1）中大元通下属子公司浙江元通机电发展有限公司与自然人冯水金、王光明于2012年2月签约，作价20,121,005.81元受让冯水金、王光明持有的嵊州市宏盛汽车销售服务有限公司100%股权。浙江元通机电发展有限公司已支付大部分股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年2月起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）中大元通下属子公司浙江申浙汽车股份有限公司与绍兴市机电产品有限公司于2012年3月19日签约，作价7,938,865.00元受让绍兴市机电产品有限公司持有的绍兴申浙汽车有限公司55%股权。浙江申浙汽车股份有限公司已支付了全部的股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年4月起，将其纳入合并财务报表范围。 （3）中大元通下属子公司物产元通与杭州口岸国际物流有限公司于2012年5月3日签约，作价3,100万元受让杭州口岸国际物流有限公司公司持有的富阳之信汽车有限公司50%股权。物产元通已支付了全部的股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年7月起，将其纳入合并财务报表范围。 （4）中大元通下属子公司物产元通与杭州广元汽车有限公司、自然人陈建平、来涛于2012年7月签约，作价1,179.08万元受让杭州广元汽车有限公司、自然人陈建平、来涛持有的台州广泰汽车销售服务有限公司合计100%股权。物产元通已支付股权转让款10,022,180.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年10月起，将其纳入合并财务报表范围。 （5）物产化工与浙江新东港药业股份有限公司原股东于2012年9月19日签订增资协议，并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资企改[2012]22号文批复，物产化工以现金及子公司浙江宏元药业有限公司的股权对浙江新东港药业股份有限公司进行增资，增资后浙江新东港药业股份有限公司注册资本变更为人民币16,000.00万元，其中物产化工出资7,200.00万元，占其注册资本的45%，物产化工占该公司董事会成员多数，拥有对其的实质控制权，故自增资之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （六）本年新纳入合并范围的主体基本情况说明（金额单位:元）
[注]上述五家公司为非同一控制下企业合并增加的子公司，本期净利润为自购买日起至报告期期末的净利润。 （七） 境外子公司、金融子企业、基建单位和事业单位纳入合并范围的情况及合并方法 1．香港金泰贸易有限公司系物产金属于2004年11月在香港设立，该公司注册资本为82.765万元，物产金属出资82.765万元，占注册资本的100%，在对其报表进行审阅后纳入合并范围。 2．金迈拓国际有限公司系物产金属于2011年8月在新加坡设立，注册资本为20万新加坡元，物产金属出资20万新加坡元，占注册资本的100%，在对其报表进行审阅后纳入合并范围。 3．物产国贸子公司雅深国际（香港） 有限公司（原名为浙江物产国际香港有限公司）于2004年3月26日在香港成立，该公司注册资本50万港币，物产国贸出资50万港币,占注册资本的100%。2010年雅深国际（香港） 有限公司出资设立的9家子公司，在对其报表进行审阅后纳入合并报表范围，该9家公司具体为： （1）雅深国际（香港） 有限公司于2010年1月20日在香港出资设立CLAM LAKE SHIPPING COMPANY LITIMTED，该公司注册资本1港币，雅深国际出资1港币，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）雅深国际（香港） 有限公司于2010年1月20日在香港出资设立AUTUMN MOON SHIPPING COMPANY LITIMTED。该公司注册资本1港币，雅深国际出资1港币，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （3）雅深国际（香港） 有限公司与东海运输有限公司于 2010年9月3日在香港共同出资设立OCEAN LIBRA NAVIGATION COMPANY LIMITED。该公司注册资本2美元，雅深国际出资1美元，占其注册资本的50%，东海运输有限公司出资1美元，占其注册资本的50%。拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （4）雅深国际（香港） 有限公司于2010年9月3日在香港出资设立VIGORSTAR INTERNATIONAL COMPANY LITIMTED。该公司注册资本1美元，雅深国际出资1美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （5）雅深国际（香港） 有限公司与东海运输有限公司于 2010年9月3日在香港共同出资设立OCEAN SCORPIO NAVIGATION COMPANY LIMITED。该公司注册资本2美元，雅深国际出资1美元，占其注册资本的50%，东海运输有限公司出资1美元，占其注册资本的50%。拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （6）雅深国际（香港） 有限公司与东海运输有限公司于 2010年9月3日在香港共同出资设立OCEAN VIRGO NAVIGATION COMPANY LIMITED。该公司注册资本2美元，雅深国际出资1美元，占其注册资本的50%，东海运输有限公司出资1美元，占其注册资本的50%。拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （7）雅深国际（香港） 有限公司于2010年9月3日在香港出资设立HOPESTAR INTERNATIONAL COMPANY LITIMTED。该公司成立，注册资本1美元，雅深国际出资1美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （8）雅深国际（香港） 有限公司于2010年9月20日在香港出资设立TRENDSTAR INTERNATIONAL COMPANY LITIMTED。该公司注册资本1美元，雅深国际出资1美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （9）雅深国际（香港） 有限公司于2009年9月17日以1美元从OFFshore Incorporations （Cayman） Limited 受让BESTAR INTERNATIONAL LIMITED 100%股权，同一日对BESTAR INTERNATIONAL LIMITED 增资9,999美元。增资后，BESTAR INTERNATIONAL LIMITED注册资本1万美元。雅深国际（香港） 有限公司拥有对其的实质控制权，故自2010年起，将其纳入合并财务报表范围。 4．物产国贸子公司SINO COMMODITIES INTERNATIONAL PTE.LTD 于2011年5月26日在新加坡成立，该公司注册资本100万美元，物产国贸尚未汇出投资款，在对其报表进行审阅后纳入合并报表范围。 5．物产燃料下属全资子公司香港健坤能源有限公司于2011年2月在香港注册成立，公司注册资本200万元港币，在对其报表进行审阅后纳入合并范围。 6．物产化工下属全资子公司盈科国际（香港）有限公司于2009年8月在香港注册成立，该公司注册资本50万港币，对其报表进行审阅后纳入合并报表范围。 7．人地国际（香港）有限公司系中大元通于2010年5月31日在香港设立，该公司注册资本为50万元港币，中大元通出资50万元港币，占注册资本的100%，在对其报表进行审阅后纳入合并范围。 8．港通国际（香港）有限公司系中大元通在香港设立，该公司注册资本为10万港币，中大元通出资10万港币，占注册资本的100%，在对其报表进行审阅后纳入合并范围。 9．浙江中大期货有限公司系中大元通设立的金融子公司，注册资本为36,000万元，中大元通为持股比例为95.10%，在对其进行审计，并出具标准无保留意见后纳入合并范围。 10．浙江物产元通典当有限责任公司系中大元通设立的全资金融子公司，注册资本为人民币2,000万元,中大元通出资2,000万元，占注册资本的100%，在对其进行审计，并出具标准无保留意见后纳入合并范围。 11. 浙江物产融资租赁有限公司系物产实业设立的全资金融子公司，注册资本为人民币17,000.00万元，物产实业出资17,000.00万元，占注册资本的100%，在对其进行审计，并出具标准无保留意见后纳入合并范围。 八、利润分配 根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于省物产集团公司上交2011年度税后利润的通知》（浙国资考核[2012]30号），核定公司应上交2011年度税后利润54,897,549.77元，本期公司已上交。 根据公司法和公司章程相关规定，本年度母公司按净利润的10%计提法定盈余公积23,851,818.32元。 九、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一） 合并资产负债表主要项目注释 1. 货币资金 （1）明细情况
（2）因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 1）期末使用受限的银行存款为41,865,000.00元，其中3个月以后到期的使用受限的定期存款为39,205,000.00元。 2）期末其他货币资金2,414,316,470.78元，其中：银行承兑汇票保证金1,612,287,570.87元，期货保证金195,695,011.94元，保函保证金22,589,483.60元，信用证保证金201,672,286.26元，按揭贷款保证金18,784,129.43元，房改基金存款及住房维修基金12,705,200.23元，贷款保证金及融资保证金325,988,713.85元，存出证券投资款701,947.32元，其他保证金23,892,127.28元。 2. 交易性金融资产 （1）明细情况
（2）本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （3）本公司期末无用于抵押（质押）的交易性金融资产。 3. 应收票据 （1）明细情况
（2）期末已质押的银行承兑汇票75,117,697.36元。 （3）未到期已贴现的商业承兑汇票金额为118,473,637.29元，未到期已贴现的银行承兑汇票金额为81,869,918.39元。 （4）期末已背书但尚未到期的票据9,148,336,180.14元，到期日为2013年1月2日至2013年6月28日。 （5）期末无应收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东票据。 （6）期末应收关联方票据17,600,000.00元，占应收票据余额的1.07%。 （7）期末未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 4．应收账款 （1）明细情况
[注]应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：余额1,000.00万元以上（含）且占应收账款账面余额10%以上，单项计提坏账准备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。 （2）坏账准备计提情况 1）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2）按组合计提坏账准备的应收账款 ①账龄组合：
②其他组合：
期末应收账款账面余额中含5,809,134.86美元（折合人民币36,513,317.16元）用于押汇借款质押。 3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
注：单项重大应收货款是物产中拓及下属企业应收货款。 （3）本报告期以前已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回或转回的应收账款
(下转B15版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月15日
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