证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：物产中拓股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：物产中拓

  股票代码：000906

  收购人名称：浙江省物产集团公司

  收购人住所：杭州市环城西路56号

  通讯地址：杭州市环城西路56号

  收购报告书签署日期：二零一四年一月

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在物产中拓拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是指浙江物产国际贸易有限公司将其持有物产中拓全部152,497,693股股份（占物产中拓股份总数的46.13%）协议转让予浙江省物产集团公司的行为。

  本次收购已经转让双方董事会审议批准，并已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。中国证券监督管理委员已对本报告书审核无异议，并已核准豁免浙江省物产集团公司相应的要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、 物产集团基本情况

  公司名称：浙江省物产集团公司

  住 所：杭州市环城西路56号

  法定代表人：王挺革

  注册资本：3.5亿元

  注册号码：330000000069717

  经济性质：国有企业

  成立日期：1996年8月26日

  经营范围：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  税务登记证号码：330100142939478

  通讯地址：杭州市环城西路56号

  电话：0571-87054607

  传真：0571-87054509

  邮政编码：310006

  二、 物产集团产权及控制关系

  （一）物产集团实际控制人

  收购人物产集团是浙江省国资委授权经营的国有大型企业集团（全民所有制企业），浙江省国资委为物产集团的实际控制人。

  浙江省国资委为经浙江省人民政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

  （二）物产集团控制关系图

  截至本报告书签署之日，物产集团的主要控制关系如下：

  ■

  注：物产集团持有浙江物产金属集团有限公司有表决权的股权比例为51%，持有的普通股与优先股合计占注册资本的比例为86.93%。

  三、 物产集团及其控制的核心企业的主要业务

  （一）物产集团

  物产集团是浙江省属国有大型企业集团，是国内最大的生产资料流通企业和综合性内外贸易及批发零售服务集成商之一。物产集团以生产资料流通为主业，经营范围主要涉及金属材料、汽车、能源、化工、木业、粮食等品类，同时经营现代物流、金融地产等业务，目前已形成以贸易为主、多元经营的发展格局。根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]1688号《审计报告》，物产集团2012年实现营业收入196,532,772,842.64元。按2012年营业收入计算，物产集团列财富世界500强第364位。

  物产集团持有物产国际70.10%的股权，为物产国际的控股股东。

  （二）物产集团控制的主要子公司

  除物产国际外，物产集团其他主要控股子公司概况如下：

  ■

  四、 物产集团最近三年的简要财务状况

  物产集团近三年的简要财务情况见下表：

  单位：万元

  ■

  五、 物产集团的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

  物产集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、 物产集团的董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  前述物产集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、 物产集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  本次收购完成后，物产集团将持有物产中拓46.13%的股份。

  截至本报告书签署之日，物产集团直接持有上市公司浙江物产中大元通集团股份有限公司（股票代码600704）34.02%的股份。

  八、 物产集团持有金融机构股权的情况

  截至本报告书签署之日，物产集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、 收购目的

  本次收购是物产集团对物产国际相关经营性资产及业务整合重组整体方案的必要组成部分。为充实物产国际资本实力，优化物产集团企业架构，推进资源优化配置，物产集团拟按协议方式收购物产国际持有的物产中拓46.13%股份，物产集团以现金方式支付对价。

  本次收购完成后，物产中拓的控股股东变更为物产集团，实际控制人不变。物产集团直接控股物产中拓，有利于优化资源配置，发挥上市公司资本平台功能，有利于上市公司未来的发展。

  二、 未来12个月内对物产中拓权益的处置计划

  截至本报告书签署之日，物产集团暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持物产中拓股份的计划，也暂无在未来的12个月内出售或转让由于本次收购持有的物产中拓股份的计划。

  如物产集团在本次收购完成后未来12个月内有任何对物产中拓股份的处置计划，物产集团将会履行相关法律手续，进行充分披露。

  三、 本次收购已经获得的授权和批准

  1、物产国际于2013年9月29日召开了董事会，审议通过了《关于转让物产中拓46.13%股份的议案》、《关于签署<浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物产集团公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议>的议案》。

  2、物产集团于2013年9月29日召开了董事会，审议通过了《关于物产国贸重大资产重组的方案》，同意按协议转让方式以6.3559元/股的价格收购物产国贸持有的物产中拓152,497,693股股份，并签订相应股份转让协议。

  3、物产国际于2013年9月30日与物产集团签订了《股份转让协议》，约定将物产国际所持物产中拓46.13%的股份协议转让予物产集团。

  4、浙江省国资委于2013年11月14日出具浙国资[2013]20号《浙江省国资委关于物产中拓股份有限公司股份转让事项的请示》，初步同意物产国际将所持物产中拓46.13%的股份协议转让予物产集团，并转报国务院国资委。

  5、国务院国资委于2013年12月5日出具国资产权[2013]1011号《关于物产中拓股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》，同意物产国际将所持物产中拓股份转让予物产集团。

  6、中国证监会于2013年12月31日出具证监许可[2013]1657号《关于核准浙江省物产集团公司公告物产中拓股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

  第四节 收购方式

  一、 物产集团及物产国际持有物产中拓股份的情况

  本次收购前，物产集团未直接持有物产中拓的股份。物产集团的控股子公司物产国际直接持有物产中拓152,497,693股股份，持股比例为46.13%。物产集团通过协议方式受让物产国际所持有的物产中拓股份后，将直接持有物产中拓152,497,693股股份，占物产中拓股份总数的46.13%。

  本次收购前，物产中拓控制关系如下图：

  ■

  本次收购完成后，物产中拓控制关系如下图：

  ■

  二、 协议转让的主要情况

  （一）协议转让的主要内容

  转让方：物产国际

  受让方：物产集团

  转让数量：152,497,693股

  占物产中拓股份总数的比例：46.13%

  （二）转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容

  2013年9月30日，物产国际和物产集团签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  1、本次交易的双方

  物产国际为本次股份转让的转让方，物产集团为受让方。

  2、目标股份

  物产国际所持物产中拓46.13%的股份。

  3、协议转让

  物产国际同意根据协议约定的条款和条件，向物产集团转让其所持有的物产中拓152,497,693股股份，占物产中拓股份总数的46.13%。物产集团同意以现金方式根据协议约定的条款和条件购买目标股份。

  本次股份转让以目标股份转让信息公告日（即2013年9月13日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，确定为6.3559元/股，转让价款总计为969,260,086.94元。且双方不会因目标股份自协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。

  4、付款安排

  物产集团应于协议签署日后5个工作日内支付相当于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

  5、协议生效的先决条件

  本次股份转让经浙江省国资委和国务院国资委批准。本次收购的收购报告书经中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免物产集团相应的要约收购义务。

  （三）其他部门的批准

  2013年11月14日，浙江省国资委出具[2013]20号《浙江省国资委关于物产中拓股份有限公司股份转让事项的请示》，初步同意物产国际将所持物产中拓46.13%的股份协议转让予物产集团，并转报国务院国资委。

  2013年12月5日，国务院国资委出具国资产权[2013]1011号《关于物产中拓股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》，同意物产国际将所持物产中拓股份转让予物产集团。

  2013年12月31日，中国证监会出具证监许可[2013]1657号《关于核准浙江省物产集团公司公告物产中拓股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

  三、 权利限制

  本次收购所涉及的物产国际持有的物产中拓152,497,693股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  第五节 资金来源

  本次收购中，物产集团以现金方式购买物产国际持有物产中拓46.13%的股份，股份转让价款总计969,260,086.94元。上述资金来源于物产集团自筹或自有资金，不存在直接或间接来源于物产中拓及其下属企业的情形。

  第六节 后续计划

  一、 对上市公司主营业务的调整计划

  本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来12个月内暂没有改变物产中拓主营业务或者对物产中拓主营业务作出重大调整的计划。

  二、 对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人目前暂没有在未来12个月内对物产中拓和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除为避免同业竞争或潜在同业竞争而做出的必要安排外（如需），暂无使物产中拓购买或置换资产的重组计划。

  三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

  《股份转让协议》签署后，2013年10月28日，物产中拓召开董事会，审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等议案，鉴于原董事戴建成先生、原董事及总经理梁炎奇先生辞职，董事会提名姚俊先生、陈明晖先生为新的董事候选人，并同意提名袁仁军先生为总经理人选，任期均至第五届董事会届满之日。2013年11月13日，物产中拓2013年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

  截至本报告书签署之日，除上述披露的董事及高级管理人员变更事项外，收购人与物产中拓其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、 对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购物产中拓控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有对物产中拓现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策进行调整的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有对物产中拓分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除为优化业务板块及部门而进行的调整外，收购人没有其他对物产中拓业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次收购是物产集团对旗下资产的内部重组，因此本次重组并不实质改变上市公司独立性、同业竞争及关联交易的现状和格局。

  一、对物产中拓独立性的影响

  本次收购完成后，收购人与物产中拓之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；物产中拓将仍然具有独立经营能力，并在采购、销售等方面保持独立。

  二、关于同业竞争

  （一）上市公司的主营业务情况

  物产中拓目前实际从事的主营业务为钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及后服务业务。

  （二）同业竞争情况

  截至本报告书签署之日，物产集团对下属企业与物产中拓的同业竞争情况进行了详细核查，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况如下：

  1.钢铁贸易业务在经营区划1内的同业竞争情况

  收购人控股子公司浙江物产金属集团有限公司全资子公司四川浙金钢材有限公司（以下简称“四川浙金”）在四川省内从事钢铁贸易业务。四川浙金系物产集团根据浙江省人民政府有关响应国务院号召对口支援四川地震灾区的指示，于2008年9月设立，其专门从事支援地震灾区建设的钢铁贸易业务。考虑到当时物产中拓现金流不足，暂时不宜投入大量资源从事纯公益性活动，且其设立经营将会占用物产中拓营运资金，故物产集团未安排物产中拓从事该业务经营。

  由于灾后重建工作尚未完成，物产集团社会责任尚需履行。为稳妥处理该等关系，物产集团已督促下属浙江物产金属集团有限公司启动四川浙金的注销程序，并责成专人负责解决重大问题及监督落实工作，以彻底消除其相应的同业竞争。根据前述要求及顺应近年来钢铁贸易行业及区域竞争环境发生的深刻变化，四川浙金已经开始着手清理相关的债权债务，梳理变更业务结构和调整客户关系，稳妥处置劳动关系。该等工作正在有序开展过程中。在消除该等竞争关系前，物产集团将立足于保护物产中拓利益对四川浙金的经营活动进行严格监控和积极协调，确保最大程度地防控涉及该等同业竞争的不利影响。

  1该经营区划主要针对物产国际收购南方建材股份有限公司（于2012年8月更名为"物产中拓股份有限公司"）时的情况作出：对主营业务项下钢铁贸易业务而言，经营区划是指湖南省、湖北省、四川省、重庆市、贵州省、云南省和广西壮族自治区等七省市范围（以下简称"七省市"）；对主营业务项下汽车经销及后服务业务而言，经营区划是指湖南省。

  2.冶金原料及经营区划外钢铁贸易业务方面的同业竞争情况

  物产中拓的冶金原料贸易主要包括铁合金贸易和铁矿石贸易两类子业务。

  （1）铁合金贸易业务方面不存在同业竞争

  物产中拓整合物产国际旗下铁合金贸易业务后，主要为经销贵州亚冶铁合金有限责任公司（其中物产国际持有95%股权，物产中拓持有5%的股权，以下简称“贵州亚冶”）、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司（物产国际全资子公司，以下简称“龙里龙腾”）、贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司（物产国际全资子公司，以下简称“长顺龙腾”）以及第三方等企业生产的铁合金。除物产国际外，物产集团及下属企业没有经营铁合金贸易业务。

  截至本报告书签署之日，物产国际已对贵州亚冶、龙里龙腾及长顺龙腾实施无限期停产，并拟对所持上述企业的股权及资产进行处置。因此，物产国际已无实际经营铁合金贸易业务。

  物产集团已确定物产中拓为其旗下唯一的铁合金贸易平台，双方在铁合金贸易业务方面不存在同业竞争。

  （2）铁矿石贸易和经营区划外钢铁贸易业务方面的同业竞争情况

  在收购物产中拓后，物产国际将下属钢铁五部和钢铁原料部成建制无偿整合进入物产中拓，物产中拓由此增加了铁矿石贸易业务，钢铁贸易业务区域也随之扩展到经营区划外；铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务，现阶段客观上支持了物产中拓的发展；尽管与物产集团及下属企业存在业务相同、经营区域重叠的情形，但该等情形并未直接损害物产中拓的利益，具体原因如下：

  上述业务系物产国际将有关业务资源（包括客户和人员）无偿整合到物产中拓所致，且该次整合的目的是为了尽快做大物产中拓业务规模、摆脱经营困境、促进物产中拓快速发展。

  铁矿石贸易及钢铁贸易行业，市场规模巨大、行业极度分散，物产集团及下属企业和物产中拓相关业务市场占有率均非常低，直接竞争的机会非常小。

  3.汽车经销及后服务业务方面不存在同业竞争

  物产中拓的汽车经销及后服务业务主要集中在湖南省内，除物产集团控股子公司浙江物产中大元通集团股份有限公司之控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司的主营业务为汽车经销及后服务业务外，物产集团及其下属企业未从事该等业务。鉴于浙江物产元通汽车集团有限公司的主要经营区域集中在浙江省内，在经营区划内，物产集团及其下属企业（物产中拓及其子公司除外）与物产中拓在该业务方面不存在同业竞争。

  （三）同业竞争问题解决情况

  物产集团已督促下属浙江物产金属集团有限公司启动四川浙金的注销程序，并责成专人负责解决重大问题及监督落实工作，以彻底消除其与上市公司在钢铁贸易业务上存在的同业竞争情况。为继续支持物产中拓经营发展，就新形势下与物产为继续支持物产中拓经营发展，就新形势下与物产中拓的同业竞争事项，物产集团提出进一步的避免同业竞争安排如下：

  （1）物产集团确认，将切实严格遵守及履行收购物产中拓时出具的各项避免同业竞争承诺。

  （2）考虑到业务转换的流程和客户的接受程度，物产集团将持续督促相关下属企业按照物产集团的承诺从事经营业务，避免与物产中拓发生同业竞争。

  （3）物产集团不会通过其对物产中拓的控制地位损害物产中拓及其他股东的利益。物产集团已经并将继续通过要素资源倾斜促进物产中拓主营业务在经营区划内的开展，并将发挥整体协调功能，通过融资担保、客户网络及运营经验等多方面的支持，以实现物产中拓业绩的稳步增长。

  （4）为切实落实各项避免同业竞争承诺，物产集团积极采取以下具体措施：

  （i）在物产集团内部成立了同业竞争治理专项工作小组，工作小组由物产集团副总经理任组长，物产集团投资发展部、现代流通部、财务资产管理部等部门负责人作为小组成员，协调相关下属企业明确同业竞争避免方案，物产集团董事会决策后由各下属企业董事长负责落实。

  （ii）物产集团及其下属企业开展新业务前，需先就是否会引起同业竞争问题进行分析论证和确认，物产集团确保其新的投资领域和发展方向与物产中拓主营业务和经营区划不重叠，以避免与物产中拓发生同业竞争。

  （iii）明确物产集团内部各子公司每笔股权投资均需按《浙江省物产集团公司投资管理办法》规定流程报物产集团董事会审议通过后方能执行。

  （iv）物产集团投资发展部负责按照物产集团相关投资管理办法和物产集团承诺严格审批投资项目，一律不审批除上市公司外的集团下属企业在上市公司经营区划内设立钢材贸易公司的项目和设立汽车经销公司的项目。

  （v）物产集团现代流通部负责按照相关规定进一步加强客户管理工作，并利用海关进出口统计系统等工具，以及集团的信息管控系统，从客户、商品及市场管理的细分角度，对市场区域以及客户群体进行严密监控，避免同业竞争行为。

  （vi）物产集团财务资产管理部负责从财务管理方面进行严密监控，避免同业竞争行为。

  （5）就物产中拓增加的铁矿石业务以及经营区划外的相关业务，尽管直接竞争的机会非常小，物产集团再次确认，将对现有与物产中拓主营业务相同、相近或类似的其他下属企业的经营活动积极进行协调，以尽量减少和消除可能出现的同业竞争。

  （6）若物产中拓未来新增主营业务，物产集团确认，物产集团及下属企业将不会，单独或与第三方、以直接或间接形式从事或参与与物产中拓及其下属公司未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、关于关联交易

  （一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

  在收购报告书签署日前三个会计年度内，物产中拓与物产集团及其下属公司关联交易的主要情况：

  1.购买商品、接受劳务的关联交易

  （1）2010年

  ■

  （2）2011年

  ■

  （3）2012年

  ■

  2.销售商品、提供劳务的关联交易

  （1）2010年

  ■

  （2）2011年

  ■

  （3）2012年

  ■

  3.关联托管

  ■

  经物产中拓2012年2月22日召开的第五届董事会2012年第一次会议、2012年3月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，物产中拓从2012年3月1日起不再托管经营浙江物产国际下属的贵州亚冶铁合金有限责任公司、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司。2012年1-2月的托管费共计19.92万元，并已计入当期损益。1.关联担保

  （1）2010年

  ■

  （2）2011年

  ■

  （3）2012年

  ■

  2.关联方资产转让、债务重组情况

  2010、2012年不存在关联方资产转让、债务重组的情况。

  2011年关联方资产转让、债务重组情况：

  ■

  3.关联方应收应付账款

  （1）应收关联方款项

  ■

  （2）应付关联方款项

  ■

  （一）本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

  本次收购完成后，物产中拓将成为物产集团的控股子公司，物产中拓及其子公司与物产集团及其下属企业之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而发生变化。

  本次收购完成后，物产集团将尽可能减少并规范与物产中拓之间的关联交易。对于确需发生的物产集团及其所控制的其他关联公司与物产中拓之间的一切交易行为，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理的进行。物产集团保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使物产中拓承担任何不当的责任和义务。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方的交易

  除第七节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与物产中拓及其关联方未发生超过3,000万元或占物产中拓最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与物产中拓董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的物产中拓董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对物产中拓有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前六个月买卖情况

  《股份转让协议》签署日前6个月内，收购人没有通过深交所的证券交易买卖物产中拓股票的行为。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

  经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，《股份转让协议》签署的前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖物产中拓股票的行为。

  三、相关中介人员前六个月买卖情况

  经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，《股份转让协议》签署的前6个月内，参与本次收购的相关中介上海锦天城（杭州）律师事务所及其经办人员没有通过证券交易所的证券交易买卖物产中拓股票的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人最近3年财务会计报表

  浙江省物产集团公司2010年、2011年、2012年的简要合并财务会计报表有关资料如下（单位：元）：

  （一）收购人2010-2012年简要合并资产负债表

  ■

  （二）收购人2010-2012年简要合并利润表

  ■

  （三）收购人2010-2012年简要合并现金流量表

  ■

  二、收购人最近一个会计年度的审计报告及附注

  （一）收购人2012年度的审计报告

  中汇会计师事务所有限公司（具有证券相关业务资格）为物产集团2012年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2013]1688号）。

  （二）收购人2012年度合并财务报表附注

  一、公司基本情况

  浙江省物产集团公司（以下简称公司或本公司）系由浙江省人民政府授权经营的国有大型企业集团，于1996年08月在浙江省工商行政管理局登记注册，取得3300001003836号企业法人营业执照。公司注册地：杭州市环城西路56号。法定代表人：胡江潮1。公司注册资本为人民币35,000万元、实收资本为人民币347,117,184.99元。

  本公司经营范围为：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品），木材，化肥；物资仓储运输，旅游，信息，咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。

  本公司拥有浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称物产实业）、浙江物产金属集团有限公司（以下简称物产金属）、浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称中大元通）、浙江物产国际贸易有限公司（以下简称物产国贸）、浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称物产环能）、浙江物产化工集团有限公司（以下简称物产化工）、浙江物产物流投资有限公司（以下简称物产物流）、浙江物产民用爆破器材专营有限公司（以下简称物产民爆）、浙江物产信息技术有限公司（以下简称物产信息）及浙江物产新疆有限公司（以下简称物产新疆）等十家直接控股子公司。

  1根据物产集团最新经年检的《企业法人营业执照》，物产集团的注册号已变更为3300000069717，法定代表人已变更为王挺革。

  二、财务报表的编制基础

  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  三、遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  四、公司采用的重要会计政策和会计估计

  （一） 会计期间

  会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

  （二） 记账本位币

  采用人民币为记账本位币。

  （三） 会计计量属性

  财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具及生物资产等以公允价值计量；投资性房地产采用成本模式计量，只有存在确凿证据表明投资性房地产的公允价值计量能够持续可靠取得的，才可以用公允价值模式计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

  本期报表项目的计量属性未发生变化。

  （四） 现金等价物的确定标准

  现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  （五） 外币折算

  对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

  外币财务报表的折算遵循下列原则：

  1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

  2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；

  3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

  4．现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

  （六） 金融工具的确认和计量

  1．金融资产和金融负债的分类

  金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

  金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

  2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

  公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

  公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

  公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

  3．金融资产转移的确认依据和计量方法

  公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  4．主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法

  存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

  5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

  资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

  （七） 应收款项坏账准备的计提方法

  1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  2．按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

  ■

  3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  4. 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  5. 本公司子公司中大元通计提坏账准备的标准为：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

  ■

  2）账龄分析法

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （4）对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  6.物产国贸子公司物产中拓股份有限公司计提坏账准备的标准为：

  （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

  ■

  （2）单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

  ■

  （3）单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

  ■

  按账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：

  ■

  （4）其他计提法说明

  对应收票据、预付款项和应收利息等应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  （八） 存货的确认和计量

  1．商品流通企业的存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等；房地产企业存货包括拟开发土地、开发产品、处在开发过程中的开发成本、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房，以及在开发经营过程中耗用的库存材料和低值易耗品等。

  2．企业取得存货按实际成本计量。商品流通企业外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成；房地产开发过程中所发生的各项直接和间接费用计入开发成本，待工程完工结转开发产品。

  3．企业发出存货的计价方法

  （1） 发出原材料和产成品采用加权平均法核算，发出库存商品中外贸商品以及4S店汽车整车、按批次发出的商品采用个别计价法，其他库存商品按加权平均法核算。

  （2） 开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

  （3） 开发成本在项目完工并验收合格但尚未决算时，按预算成本转入开发产品，待项目决算后再按实际发生数调整开发产品的开发成本。

  （4） 发出开发产品按照建筑面积平均法核算。

  （5） 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。

  （6） 公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数整有关开发产品成本。

  4.资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  5.存货的盘存制度为永续盘存制。

  6.包装物、低值易耗品等周转材料的摊销方法

  （1）低值易耗品

  按照一次转销法进行摊销。

  （2）包装物

  按照一次转销法进行摊销。

  （九） 长期股权投资的确认和计量

  1．长期股权投资初始投资成本的确定：

  （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

  （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

  2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法

  （1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

  （2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

  （3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

  3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注四（十六）所述方法计提长期股权投资减值准备。

  4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

  （十） 投资性房地产的确认和计量

  1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

  2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式模式进行后续计量。

  3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

  4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注四（十六）所述方法计提投资性房地产减值准备。

  （十一） 固定资产的确认和计量

  1．固定资产确认条件

  固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

  2．固定资产的初始计量

  固定资产按照成本进行初始计量。

  （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

  （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  （3）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

  （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第21号—租赁》确定。

  固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。

  3．固定资产折旧计提方法

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

  ■

  符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

  融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

  4．因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

  5．固定资产减值准备的提取

  资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四（十六）所述方法计提固定资产减值准备。

  （十二） 在建工程的确认和计量

  1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

  2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

  3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注四（十六）所述方法计提在建工程减值准备。

  （十三） 生物资产的确认和计量

  1．生物资产的确定标准及分类

  生物资产是指有生命的动物和植物，生物资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；（2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；（3）该生物资产的成本能够可靠地计量。生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

  2．生物资产按照成本计量，但有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续可靠取得的，采用公允价值计量。

  3．生物资产的减值

  每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

  公益性生物资产不计提减值准备。

  （十四） 无形资产的确认和计量

  1．无形资产按成本进行初始计量。

  外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

  2．无形资产使用寿命及摊销

  根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

  对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

  3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注四（十六）所述方法计提无形资产减值准备。

  4．内部研究开发费用的确认和计量

  内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

  内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

  内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  （十五） 长期待摊费用的核算方法

  长期待摊费用按实际支出入账，在受益期内平均摊销。其中：

  预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

  经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

  （十六） 资产减值

  本项会计政策系指除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值。

  1．长期股权投资

  成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

  2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产

  对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司于每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象；因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

  有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

  资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

  3．上述资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  （十七） 借款费用的确认和计量

  1．借款费用资本化的确认原则

  公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  2．借款费用资本化期间

  （1）当同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3） 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

  （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

  3．借款费用资本化金额

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

  （十八） 职工薪酬的确认和计量

  在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

  按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

  在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

  职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

  （十九） 股份支付的确认和计量

  1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

  2．对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

  3．公允价值的确定方法

  对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用Black-Scholes期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

  4．确认可行权权益工具最佳估计的依据

  等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

  根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

  （二十） 预计负债的确认和计量

  当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：

  1. 该义务是承担的现时义务；

  2. 该义务的履行很可能导致经济利益流出；

  3. 该义务的金额能够可靠地计量。

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

  （二十一） 维修基金和质量保证金的确认和计量1．维修基金

  根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

  2．质量保证金

  质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，将质量保证金余额退还施工单位。

  （二十二） 专项储备

  1．专项储备的提取

  根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔2012〕16 号），危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；；（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。武器装备研制生产与试验企业以上年度军品实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照5%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照3%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取；；（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.5%提取。

  (下转B14版）