证券时报多媒体数字报

  内蒙古金宇集团股份有限公司（下称"公司"）第八届监事会第六次会议于2014年1月7日下午二时在金宇集团会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"管理办法"）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的要求，监事会对对本次限制性股票激励计划（草案）激励对象名单、激励对象持有公司股票的情况重新进行了核查。经核查，监事会认为：

  一、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象相符。

  二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

  三、激励对象均为公司（包括公司的全资子公司或者控股子公司）的董事（独立董事、外部董事、不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员，其中的董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司（或公司的全资子公司或者控股子公司）的正式员工并与公司（或公司的全资子公司或者控股子公司）签订了《劳动合同》。

  公司监事均不是激励对象。

  四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

  （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  五、经核查，激励对象之一为公司董事长、总裁张翀宇先生，其直接持有公司股票4.9261万股（占公司全部股份28,081.493万股的0.02%），其通过内蒙古农牧药业有限责任公司和新余市元迪投资有限公司间接持有公司共计1,583.40万股（占公司全部股份的5.64%）。综上，张翀宇先生合计持有上市公司5.66%的股权。

  另外，激励对象之一亓凯，系张翀宇先生之女婿。

  除张翀宇先生和亓凯先生外，本次公司限制性股票激励计划中其他激励对象直接或间接持有公司股份均未超过公司总股本的5%，也不存在系持有公司5%以上股份的股东的配偶或者直系亲属的情况。

  鉴于张翀宇先生合计持有公司的股权比例超过5%，且张翀宇先生及其女婿亓凯先生均为激励对象，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，股东大会对本次股权激励计划进行投票表决时，关联股东张翀宇先生、内蒙古农牧药业有限责任公司和新余市元迪投资有限公司均须回避表决。

  六、除参与公司的股权激励计划外，激励对象未同时参与其他上市公司的股权激励计划。

  经核查，激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年一月七日