证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  A、PCCP毛利率分析

  报告期内，原材料价格和产品结构是影响PCCP毛利率的主要因素。

  ①原材料价格对PCCP毛利率的影响

  PCCP产品的主要原材料包括薄钢板、钢丝、承、插口型钢、水泥、砂石等，而原材料占产品成本的比重在80%以上，因此原材料价格走势会对公司的生产经营及盈利水平产生较大影响。

  钢材是PCCP原材料中的主要部分，其作为基础原材料，价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。我国钢材价格在2008年5、6月份达到最高峰，而在年底适逢全球经济危机，钢材价格在大涨后急落，自2009年开始在低位运行，之后随着国际国内经济形势好转逐步回升，2010年和2011年一直处于震荡状态，2012年、2013年受宏观经济的影响钢材价格较上年有所回落。

  下图为自2008年以来我国钢材价格（选择1.5mm冷卷薄钢板为例）的走势图：

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  数据来源：http://www.mysteel.com/

  ②产品结构对PCCP毛利率的影响

  产品结构主要是指PCCP管径的大小，一般来说，管径越大，生产工艺、技术水平要求越高，毛利率相应也高。

  依据上述两个影响因素，报告期内公司PCCP产品毛利率变动情况分析如下：

  ①2010年毛利率分析

  2010年，公司采购钢材、水泥的价格较2009年有所回升，薄钢板、钢丝、承插口型钢和水泥的采购价分别较2009年上升了30.53%、10.68%、18.91%和15.21%，同时由于1400mm以上的大口径管材销量占全部销量的比例上升至70%左右，产品单位成本相应提高至1,612.13元/米，较2009年增长39.08%。同样由于上述两个原因，公司产品的平均单位售价提高至2,475.79元/米，较2009年增长了40.11%。产品平均单位成本与平均单位售价的同步变动趋势使得2010年PCCP产品毛利率较2009年略有上升，达到34.88%。

  ②2011年毛利率分析

  2011年，公司采购钢材、水泥等的价格较2010年进一步回升，薄钢板的采购价与2010年基本持平，钢丝、承、插口型钢和水泥的采购价分别较2010年上升了5.39%、9.16%和15.77%，原材料采购价格上涨提高了产品生产成本，2011年公司产品平均单位成本上升至1,911.46元/米，较2010年上涨18.57%；另外，通常情况下管材口径越大盈利空间越大，尽管2011年公司1400mm以上的大口径管材销量占全部销量的比例上升至88%左右，但公司2011年根据订单所销售口径2200mm以上的管材销量占全部销量的比例由2010年的57%左右下降至2011年的32%左右，相应降低了公司产品的盈利空间。上述两个原因，使得公司产品单位价格的上涨幅度低于单位成本的上涨幅度，2011年PCCP产品毛利率较2010年略有下降，为33.13%。

  ③2012年毛利率分析

  2012年，公司采购钢材、水泥等的价格受宏观经济的影响有所下降，薄钢板、钢丝、承插口型钢、水泥的采购价格分别较2011年下降13.60%、12.47%、9.88%和7.90%，原材料价格的下降提升了产品的利润空间，公司产品平均单位成本降至1,649.72元/米，较2011年下降13.69%；另外，2012年公司1400mm以上的大口径管材销量占全部销量的比例为80 %左右，2200mm以上的口径管材销量占全部销量的比例为26%左右，大口径管材的销量比重较2011年有所下降，使得产品平均单位售价降至2,542.19元/米，较2011年下降11.06%。基于上述两个原因，2012年PCCP产品毛利率提高至35.11%。

  ④2013年1-6月毛利率分析

  2013年1-6月，公司采购的钢材、水泥价格进一步下降，钢丝、承插口型钢、水泥的采购价格分别较2012年下降6.05%、9.48%和7.15%，薄钢板采购价格与2012年基本持平，原材料价格的下降提升了产品的利润空间；另外，2013年上半年公司1400以上的大口径管材销量占全部销量的97%以上，2200mm以上的大口径管材销量占全部销量的50%左右，大口径管材的销量比重大幅上升进一步提高了产品的利润空间，使得管材的平均单位售价提高至3,516.95元/米，平均单位成本提高至2,205.77元/米，综上所述，2013年1-6月PCCP产品毛利率提高至37.28%。

  B、其他业务毛利率分析

  发行人的其他业务包括安装业务、机械部件铸造加工业务、销售原材料等，业务规模较小，且每个订单的业务量较小，利润水平差别较大，因此各年的毛利率水平变化也就较大。

  (五)现金流量分析

  报告期内，发行人现金流量构成情况如下：

  单位：万元

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  近年来，发行人业务规模快速扩张，投资活动现金净流出规模逐年加大。2010年至2012年，发行人现金及现金等价物累计净增加额为22,012.46万元，显示发行人的快速发展有充足的财务资源支持，财务状况稳健。

  1、经营活动产生的现金流量

  2010年和2011年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,971.93万元和4,480.97万元，经营活动现金流良好。

  2010年发行人经营活动现金净流量为4,971.93万元，较2009年增加1,480.10万元，主要原因是：①2010年，公司主营业务收入较2009年增加15,030.60万元，增幅较大，同时净利润较2009年增加2,446.87万元，随着公司经营业绩的持续增长，经营活动现金净流量进一步增加；②公司根据订单要求进行供货，库存商品相应减少，期末公司存货较2009年减少1,953.44万元，降低了资金占用，尽管随着销售收入的增长和原材料采购款的支出，公司经营性应收项目增加3,670.65万元，经营性应付项目减少1,768.14万元，但公司仍取得了较好的经营活动现金流。

  2011年，发行人经营活动现金净流量为4,480.97万元，较2010年略有降低，主要原因是：①2011年公司实现净利润7,227.01万元，较2010年增加1,093.23万元，公司的经营业绩持续增长；②2011年公司主营业务收入较2010年增加11,421.36万元，销售规模的扩大使得经营性应收项目增加3,657.15万元，减少了现金流入；③公司为保证对下一年度客户的及时供货，提前组织生产和备货，使得存货增加3,660.59万元，增加了资金占用；④为满足生产需要，公司大量采购原材料并充分利用供应商给予的信用期，经营性应付项目增加2,206.73万元，减少了资金占用。

  2012年，发行人经营活动现金净流量为-2,036.48万元，为大额负数，主要原因是随着我国《水利发展“十二五”规划》的推动实施，南水北调中线工程、中国某供水工程等陆续开始招标，发行人于2012年连续中标数个大额订单，合计金额超过20亿元，为保障订单在2013年的及时供货，发行人对原材料和库存商品进行备货，导致存货较上年增加4,832.50万元，占用了较多经营性资金；同时由于发行人大额订单的增多及供货客户的增加，应收货款和质保金金额也大幅增加，导致应收账款余额较上年增加16,851.85万元，经营现金流入相应大幅减少，导致当年公司经营活动现金流量净额出现大额负数。

  2013年1-6月，发行人经营活动现金净流量为9,165.80万元，实现了较好的现金流，主要原因：一是2013年上半年公司实现净利润5,576.51万元，较去年同期增加1,304.89万元，增长30.55%，经营业绩实现大幅增长；二是公司大量采购原材料并充分利用供应商给予的信用期，应付账款和应付票据大幅增加，经营性应付项目增加10,005.49万元，减少了资金占用。

  2、投资活动产生的现金流量

  报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是发行人为满足市场需求的增长，不断增加固定资产和无形资产投入，相应的资本性支出增加所致。

  2012年发行人投资活动产生的现金流量净额为-27,274.92万元，主要系当年公司首次公开发行股票募集资金根据进度安排陆续投入博山、辽阳、河南、常州的建设项目中，使得当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到27,282.63万元，投资活动现金流出大幅增加。

  2013年1-6月发行人投资活动产生的现金流量净额为-22,318.72万元，主要系公司根据资金使用计划陆续投入首发募集资金投资项目博山、辽阳、河南、常州生产线建设项目，并利用自筹资金先期投入本次非公开发行募集资金投资项目河北分公司和辽宁分公司建设项目，使得当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到23,213.90万元，投资活动现金流出大幅增加。

  3、筹资活动产生的现金流量

  2011年发行人筹资活动产生的现金流量净额为5,264.21万元，较2010年增加4,244.12万元，主要系发行人为适应业务规模扩大的资金需求，增加银行借款所致。

  2012年发行人筹资活动产生的现金流量净额为49,653.89万元，较2011年增加44,389.68万元，主要系发行人当年首次公开发行股票募集资金净额46,664.37万元。

  2013年1-6月发行人筹资活动产生的现金流量净额为23,099.47万元，主要系发行人为先期实施本次非公开发行募集资金投资项目，通过银行借款筹集建设资金，使得筹资活动现金流入较多所致。

  三、发行人财务状况分析结论

  根据以上对发行人盈利能力、偿债能力和资产运营能力的分析，保荐机构认为：发行人盈利能力良好且有持续性，偿债能力和资产运营能力较强，财务状况良好，面临的财务风险和经营风险较低，具备持续经营能力。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  （一）本次募集资金情况

  公司本次发行股票共计29,602,903股，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具和信验字[2013]第0026号验资报告：截至2013年12月31日，公司实际已发行人民币普通股（A股）29,602,903股，每股发行价格16.6元，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除各项发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元，其中新增注册资本（股本）人民币29,602,903.00元，增加资本公积人民币433,005,286.80元。

  （二）本次募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）491,408,189.80元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

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  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）辽宁分公司PCCP生产线建设项目

  1、项目备案情况

  发行人辽宁分公司PCCP生产线建设项目已经辽宁省阜新蒙古族自治县对外贸易经济合作局备案批复，取得其核发的《关于PCCP生产线建设项目的评审意见》（阜蒙外经贸发[2012]65号）。

  2、项目产品方案

  本项目主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），项目建成达产后，设计年生产规模DN3600PCCP 60Km。

  3、投资概算情况

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  4、项目建设地址及建设期

  本项目计划由发行人下属的辽宁分公司实施，拟在业主中国某供水公司提供的工程建设项目生产用地（辽宁省阜新市阜新蒙古族自治县大巴镇杜代营子村）建设。项目总建筑面积13775平方米，建设PCCP生产线三条，规格DN600mm～DN4000mm。

  本项目计划在2013年内建成投入使用。

  5、原材料、能源消耗

  本项目所用的原辅材料主要包括水泥、薄钢板、预应力钢丝、砂石、承插口钢环型材、外加剂等。

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  本项目耗用的能源主要为电力、水、煤，其中电力由阜新蒙古族自治县供电公司提供，阜新蒙古族自治县电力供应比较充足，供电有保证；水由市政管网接入；煤由当地购买。

  6、设备选型

  本项目需新增的生产设备、检验、试验仪器/设备均自国内购买，具体如下：

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  7、生产工艺流程

  本项目产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产工艺流程如下：

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  8、环境保护

  本项目影响环境的因素主要是固体废弃物和噪声。

  （1）固体废弃物

  项目运营过程中，对于混凝土和砂浆搅拌、停机冲洗过程中产生的少量废水和固体废弃物，设立沉淀池，循环利用。清洗用水经过二级沉淀处理后可以重复利用，清洗后的砂石料经筛分后循环利用，使生产过程产生的废水和固废达到零排放。生活垃圾全部交由社区环卫部门收集处理，对环境的影响在可接受的范围内。

  （2）噪声

  对于混凝土振捣成型过程产生的噪声，在厂内设计布局上远离办公区、宿舍区50m以上，控制厂界排放达标，厂外远离民居点，不会构成噪声扰民，对声环境造成的影响较小。

  本项目环境影响报告表已经辽宁省环境保护厅辽环审表[2013]84号审批同意。

  9、投资估算及效益预测

  本项目总投资33,000万元，其中建设投资31,318万元，铺底流动资金1,682万元。

  本项目建成后，预计年新增销售收入43,326万元，年新增利润总额6,849万元，所得税后静态投资回收期为6.29年，所得税后项目投资内部收益率为18.16%。

  （二）河北分公司PCCP生产线建设项目

  1、项目备案情况

  本项目已于2013年3月4日取得了旭阳（邢台）工业聚集区管理委员会旭阳工聚备字[2013]1号河北省固定资产投资项目备案证。

  2、项目产品方案

  本项目主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），项目建成达产后，设计年生产规模DN2200PCCP 100Km。

  3、投资概算情况

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  4、项目建设地址及进度

  本项目计划由发行人下属的河北分公司实施，拟在邢台县旭阳工业聚集区建设。2013年初，发行人向邢台县晏家屯镇财政所预付土地款2,090.00万元，目前已取得该宗土地2013年第042号河北省临时用地批准书，用地期限自2013年6月3日至2015年6月2日，该宗土地的国有土地使用权证正在申请办理之中。

  项目总建筑面积10244平方米，建设PCCP生产线两条，规格DN1400mm～DN3600mm。

  本项目计划在2013年内建成投入使用。

  5、原材料、能源消耗

  本项目所用的原辅材料主要包括水泥、薄钢板、预应力钢丝、砂石、承插口钢环型材、外加剂等。

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  本项目耗用的能源主要为电力、水、燃气，其中电力由邢台县当地供电公司提供，邢台县电力供应比较充足，供电有保证；水由市政管网接入；燃气由当地购买。

  6、设备选型

  本项目需新增的生产设备、检验、试验仪器/设备均自国内购买，具体如下：

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  7、生产工艺流程

  本项目产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产工艺流程详见上述“（一）辽宁分公司PCCP生产线建设项目”之“7、生产工艺流程”。

  8、环境保护

  本项目影响环境的因素主要是固体废弃物和噪声。

  （1）固体废弃物

  项目运营过程中，对于混凝土和砂浆搅拌、停机冲洗过程中产生的少量废水和固体废弃物，设立沉淀池，循环利用。清洗用水经过二级沉淀处理后可以重复利用，清洗后的砂石料经筛分后循环利用，使生产过程产生的废水和固废达到零排放。生活垃圾全部交由社区环卫部门收集处理，对环境的影响在可接受的范围内。

  （2）噪声

  对于混凝土振捣成型过程产生的噪声，在厂内设计布局上远离办公区、宿舍区50m以上，控制厂界排放达标，厂外远离民居点，不会构成噪声扰民，对环境造成的影响较小。

  本项目环境影响报告表已经邢台市环境保护局邢环表[2013]29号审批同意。

  9、投资估算及效益预测

  本项目总投资20,000万元，其中建设投资17,483万元，铺底流动资金2,517万元。

  本项目建成后，预计年新增销售收入29,330万元，年新增利润总额5,467万元，所得税后静态投资回收期为5.98年，所得税后项目投资内部收益率为20.87%。

  三、募集资金投资项目对公司影响分析

  本次募集资金到位并投入使用后，对发行人财务状况及经营成果的主要影响如下：

  （一）募集资金运用对公司产品结构的影响

  发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于辽宁分公司PCCP生产线建设项目和河北分公司PCCP生产线建设项目,均为公司现有主营业务。项目建成后，公司PCCP产品的生产规模将进一步扩大，有利于提升公司的市场占有率。同时，公司通过非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司的资本实力，扩大公司的资产规模，从而有利于稳固和提升公司在同行业中的竞争实力。

  （二）对净资产及每股净资产的影响

  发行人本次非公开发行的募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强公司未来的持续融资能力和抗风险能力。

  （三）对净资产收益率的影响

  本次发行完成后，发行人将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，保持公司原有的盈利能力不受影响。由于公司净资产大幅度增长，所投资项目需经历建设期和收回投资期，建设期间对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率将受到一定影响。但是从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大产品的生产规模，有利于保持和扩大市场份额，具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率也将随之提高。

  （四）对资产结构及资本结构的影响

  本次发行募集资金到位后，投资项目所需资金将得到解决，货币资金将大规模增加，随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，将会使公司资产负债率显著下降，偿债能力将得到提高，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

  （五）对公司盈利能力的影响

  发行人本次募集资金投资项目建成投产后，将使发行人主营产品PCCP的生产能力进一步提高，有利于更好地满足旺盛的市场需求，从而提升公司的整体盈利能力。同时，通过优化公司的业务布局，有利于巩固和增强公司在行业中的竞争地位。

  四、募集资金专项存储的相关情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金管理的规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

  第五节 中介机构对本次发行发表的意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的保荐机构首创证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

  龙泉股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的律师北京市康达律师事务所在其关于本次非公开发行过程的专项法律意见书中认为：

  发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。

  第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  2013年5月6日，发行人与首创证券签署了《山东龙泉管道工程股份有限公司与首创证券有限责任公司关于非公开发行A股股票并上市之保荐协议》，聘请首创证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。首创证券指定两名保荐代表人，具体负责龙泉股份本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

  首创证券认为：发行人申请其本次发行的股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。首创证券愿意推荐龙泉股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份数量及上市时间

  本次发行新增29,602,903股股份已于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月10日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年1月10日不除权。

  本次发行对象认购的股票限售期为12个月。从上市首日计算，可上市流通时间为2015年1月11日（如遇非交易日顺延）。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、 首创证券关于本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》等文件；

  2、 北京市康达律师事务所关于本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件；

  3、 中国证监会核准文件；

  4、 其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间及地点

  1、 山东龙泉管道工程股份有限公司

  办公地址：山东省淄博市博山区西外环路333号

  工作时间：上午8:30-12:00，下午14:00-17:00

  电 话：0533-4292288

  联 系 人：张宇、阎磊

  2、 首创证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号

  工作时间：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

  电 话：010－59366162

  联 系 人：黄金腾

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  （盖章）

  2014年1月8日