证券时报多媒体数字报

  保荐机构

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  二零一四年一月

  公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  特别提示

  公司已于2013年12月31日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行的股份登记手续，并收到该公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》。本次向中国平安保险（集团）股份有限公司非公开发行新股数量为1,323,384,991股（其中限售流通股数量为1,323,384,991股），非公开发行后公司股份数量为9,520,745,656股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份将于2014年1月9日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

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  二、本次发行概况

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  三、发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  经发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经发行人2013年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行A 股的发行对象为中国平安。截至2013年12月30日止，中国平安已将认购资金合计14,782,210,349.47元划入保荐人及联席主承销商中信证券为本次发行开立的银行账户，按发行价格每股11.17元，认购公司本次非公开发行A股的全部股份，共计1,323,384,991股。

  中国平安认购的股份，自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。

  （二）发行对象的基本情况

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  （三）发行对象与发行人的关联关系

  截至本次非公开发行 A 股股票前，发行人总股本为8,197,360,665股，中国平安直接及间接持有公司4,293,854,945股股份，约占公司总股本的52.38%。发行人本次非公开发行A股股票后，发行人总股本变更为9,520,745,656股，中国平安及其关联企业合计持有公司5,617,239,936股，约占公司总股本的59%。

  （四）本次非公开发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行后，中国平安及其关联企业合计持股占公司总股本的比例超过50%，中国平安仍为公司的控股股东。本次非公开发行对公司控制权不会产生影响。

  （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。

  1、经常性关联交易

  截至2013年6月30日，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易期末情况如下：

  单位：人民币百万元

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  2013年1至6月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易情况如下：

  单位：人民币百万元

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  2012年1至12月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易情况如下：

  单位：人民币百万元

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  2013年6月30日至本公告披露日，平安银行与中国平安及其子公司未发生其它未经披露的重大关联交易。

  2、偶发性关联交易

  发行对象中国平安及其关联方与公司最近一年无重大偶发性关联交易。

  （六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  四、本次发行相关机构名称

  （一）保荐人

  中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  保荐代表人：马小龙、梁宗保

  项目协办人：曲雯婷

  联系人：马小龙、梁宗保、盛梓飞、孙晓刚、王毓、徐洋

  电话：010-84588888

  传真：010-84865567

  （二）主承销商

  1、中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  2、海通证券股份有限公司

  注册地址：上海市淮海中路98号

  法定代表人：王开国

  3、国泰君安证券股份有限公司

  注册地址：上海市浦东新区商城路618号

  法定代表人：万建华

  4、中国银河证券股份有限公司

  注册地址：中国北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  法定代表人：陈有安

  （三）发行人律师

  名 称：北京市海问律师事务所

  负 责 人：江惟博

  住 所：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦21层

  签字律师：江惟博、卞昊

  （四）审计机构

  名 称：安永华明会计师事务所

  住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

  法定代表人：葛明

  签字会计师：昌华、周道君

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2013年12月31日，公司前十名股东如下：

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  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：

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  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股43,400股，持股比例为0.0005%。本次发行后，上述人员持股股数不变，持股比例变更为0.00046%。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化情况

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  本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2012年及2013年上半年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后每股净资产及基本每股收益的情况如下：

  单位：元/股

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  注：（1）发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

  （2）发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

  （3）2012年1-12月的每股净资产/每股收益已根据2012年度分红后总股本8,197百万股重新计算，下同。如无其他特别说明，2012年其他财务指标未按分红后总股本重新计算。

  （二）资产结构变化情况

  本次非公开发行完成后，发行人一级资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定基础。

  本次发行完成后，发行人的总资产和净资产均有所增加。按本次发行募集资金净额147.34亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2013年6月30日的财务报表数据为测算基础，本次发行完成后，发行人的总资产增加到18,417.32亿元，增加比率为0.81%；净资产增加到1,062.76亿元，增加比率为16.10%；发行人的资本充足率和一级资本充足率将分别超过10%和8.5%。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人一级资本，提高资本充足率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。

  （四）公司治理变动情况

  发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

  （五）高管人员结构变化情况

  2013年1月10日，发行人第八届董事会第二十四次会议聘任赵继臣为副行长，孙先朗为副行长。赵继臣、孙先朗的任职资格已于2013年2月7日获得深圳银监局核准。2013年3月7日，发行人第八届董事会第二十五次会议聘任蔡丽凤为副行长。蔡丽凤的任职资格已于2013年6月21日获得深圳银监局核准。2013年11月2日公司公告，谢永林副行长辞去副行长职务。

  （六）关联交易及同业竞争影响

  1、本次发行对发行人同业竞争的影响

  发行人主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。。

  发行人控股股东中国平安的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

  在发行人与中国平安2011年重大资产重组之前，中国平安持有原平安银行7,825,181,106股股份，约占原平安银行总股本的90.75%，是原平安银行的控股股东。发行人与原平安银行存在经营相同或相似业务的情形。为满足相关监管要求，确保同业竞争的公平性，发行人于2011年实施了与中国平安的重大资产重组交易，发行人成为原平安银行控股股东。2012年，发行人吸收合并了原平安银行，原平安银行于2012年6月注销法人资格。该次吸收合并完成后，发行人作为合并完成后的存续公司依法承继原平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，彻底解决发行人与中国平安的潜在同业竞争问题。

  本次发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。

  2、本次发行对发行人关联交易的影响

  本次非公开发行股票完成后，发行人与中国平安及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  发行人2010年度、2011年度、2012年度报表根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布的2010年至2012年的年度报告。

  投资者如需了解发行人2013年前三季度的财务状况，请参阅发行人2013年第三季度报告，该报告已于2013年10月23日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

  一、主要财务指标及监管指标

  （一）主要财务数据和指标

  发行人2010年、2011年和2012年年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。2013年1-6月财务数据未经审计。

  单位：百万元

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  注：每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额、归属于母公司股东每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额，已经根据分红后总股本8,197百万股重新计算。

  （二）资产负债表主要数据

  单位：百万元

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  （三）主要监管指标

  单位：%

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  （四）非经常性损益

  发行人最近三年非经常性损益明细情况如下：

  单位：百万元

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  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行以11.17元/股的价格向中国平安发行1,323,384,991股，募集资金14,782,210,349.47元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

  二、本次募集资金的专户制度

  发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

  第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐人中信证券认为：

  本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

  发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。

  中国平安认购本次非公开发行股份1,323,384,991股，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京市海问律师事务所认为：

  发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行人与中国平安签订的《股份认购协议》合法、有效。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于2013年12月31日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行的股份登记手续，并收到该公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》。本次向中国平安非公开发行新股数量为1,323,384,991股（其中限售流通股数量为1,323,384,991股），非公开发行后公司股份数量为9,520,745,656股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份将于2014年1月9日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。

  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。

  2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

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