证券时报多媒体数字报

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-3

中化岩土工程股份有限公司

第二届董事会第十六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月2日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十六次临时会议的通知，于2014年1月8日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》

同意使用超募资金人民币5,000万元用于补充公司流动资金。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年1月8日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-4

中化岩土工程股份有限公司

关于使用部分超额募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）于2014年1月8日召开的第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币5,000万元用于补充公司流动资金。

一、首次公开发行股票募集资金情况

中化岩土经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格为每股37.00元，募集资金净额为人民币57,340.90万元，扣除计划募集资金16,898.92万元，超募40,441.98万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2011]第01020051号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

承诺投资项目

超募资金投资项目

三、本次使用部分超额募集资金补充流动资金的情况

由于公司生产经营规模扩大，工程准备金、调遣费等资金需求相应增加，为满足生产经营活动对流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东的利益，根据《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟使用5,000万元超募资金补充流动资金，使用期限为12个月，即自2014年1月8日至2015年1月7日。公司使用5,000万元超募资金补充流动资金，按闲置募集资金12个月定期存单利率3%和现行同期贷款利率6%计算，预计可节约财务费用约150万元。本次补充流动资金期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

本次使用5,000万元超募资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。若募集资金投资项目需要提前使用上述超募资金，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用超募资金补充流动资金后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。

本次使用超募资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币5,000万元用于补充公司流动资金。

五、公司独立董事意见

公司独立董事发表意见认为：本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求。不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划符合公司的生产经营需求；公司承诺自补充流动资金之日起12个月内不进行证券投资等高风险投资。综上所述，我们同意公司使用超募资金5,000万元补充流动资金。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：此次使用超募资金补充流动资金，符合国家法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护投资者的利益。同意公司使用超募资金5,000万元补充公司流动资金。

七、保荐机构意见

本保荐机构及保荐代表人胡连生、张建军认为：经核查，中化岩土实际募集资金净额超过计划募集资金金额的20%；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资业务；中化岩土用部分闲置募集资金补充流动资金有利于企业提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益最大化；中化岩土上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对中化岩土拟使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金的行为无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次临时会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次临时会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于对公司使用部分超额募集资金补充流动资金的保荐意见。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年1月8日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-5

中化岩土工程股份有限公司

第二届监事会第十三次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十三次临时会议通知以电话、电子邮件的方式于2014年1月2日向各监事发出，会议于2014年1月8日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

详见巨潮资讯网。

二、监事会意见

经与会监事讨论，监事会认为：此次使用超募资金补充流动资金，符合国家法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护投资者的利益。同意公司使用超募资金5,000万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，即自2014年1月8日至2015年1月7日。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

监事会

2014年1月8日