证券时报多媒体数字报

  (上接A36版)

  （二）发行人拥有的主要无形资产

  1、国有土地使用权

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  2、商标、专利等其他无形资产

  （1）商标

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  （2）发行人拥有的专利

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  （3）财务软件

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  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

  公司的控股股东和实际控制人为李臣先生，除本公司及其全资子公司外，李臣先生不存在以参股、控股或其他方式控制的其他企业。

  2、公司与控股股东关系密切的家庭成员控制的其他企业同业竞争消除情况

  广河县祥鸿畜产品有限公司系由马宏良（与公司控股股东、实际控制人李臣无关联关系）和李宝明（李宝明系公司控股股东、实际控制人李臣妹妹的配偶）于2009年5月19日共同出资设立，住所为广河县买家巷镇康家河村，注册资本为300万元，实收资本为300万元，马宏良占比50%，李宝明占比50%，法定代表人为马宏良。广河祥鸿经营范围为皮革鞣制加工、销售、原毛原皮收购销售、羊毛制品加工、制造、销售。

  依据广河祥鸿股东马宏良、李宝明提供的说明，广河祥鸿的设立主要是为了开展原皮的收购、销售业务。

  报告期内，广河祥鸿财务状况及经营情况如下：

  单位：元

  ■

  广河祥鸿设立后至今只开展了少量毛皮采购及销售等经营活动，报告期内该公司未与本公司发生任何关联交易。

  为了避免同业竞争，经公司与广河祥鸿全体股东协商，广河祥鸿股东同意解散并注销该公司。

  2011年8月6日，广河祥鸿股东会作出决议决定解散广河祥鸿。

  2011年8月22日，广河祥鸿在《民族日报》上刊登注销公告。

  2011年12月28日，广河祥鸿向广河县工商行政管理局提交了注销登记申请，并取得（广）登记内受字[2011]第62292411000004号《受理通知书》。

  2012年1月4日，广河县工商行政管理局出具了（广）登记内销字[2012]第62292411000004号《准予注销登记通知书》，准予广河祥鸿注销登记。

  （二）经常性关联交易情况

  1、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易

  报告期内，发行人无向关联方销售商品、提供劳务的交易。

  2、向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易

  报告期内，发行人主要发生向关联方购买办公用品、接受技术咨询等经常性关联交易，具体情况如下：

  ■

  注：公司股东、董事张晖阳持有本公司股份340万股，持股比例为2.62%，持有甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股权比例为7.92%，任该公司董事；甘肃国芳综合超市有限公司系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资子公司，故甘肃国芳综合超市有限公司为本公司关联方。

  （1）向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资子公司购买办公用品等

  本公司在报告期内存在向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资控股子公司甘肃国芳综合超市有限公司购买礼品、食品、清洁用品及办公用品等小额关联交易的情形，报告期内本公司购买上述商品的价格与非关联方购买的同种产品价格一致，关联交易定价是公允的。

  （2）接受皮革研究院的技术转让和技术服务

  2007年11月29日，本公司前身宏良有限与皮革研究院签订《合作合同》，双方约定合作成立“中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心”；宏良有限每年向皮革研究院支付合作费用10万元；皮革研究院及时向宏良有限提供国内外行业发展动态、相关政策、技术信息，协助宏良有限进行技术研究、产品开发并为企业发展提供建设性意见；皮革研究院根据“研发中心”工作需要不定期向“研发中心”派驻工作人员；合同期限为2007年11月29日至2010年11月29日。

  2010年12月29日，本公司与皮革研究院签订《合作合同》，双方约定在前述《合作合同》的基础上合作期间延续三年，合同期限为2010年11月29日至2013年11月28日。

  2012年6月3日，本公司与皮革研究院签订《技术转让合同》，双方约定由皮革研究院向本公司转让“铬鞣废液循环利用技术”，该项技术包括专用设备21.70万元和技术服务费10万元；合同期限为2012年6月3日至2013年6月2日。

  公司接受中国皮革和制鞋工业研究院的技术转让和技术服务系公司正常经营活动所需，关联交易价格公允。

  3、向关联方租赁房屋的关联交易

  （1）向李臣租赁房屋

  2010年1月1日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方李臣签订《房屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦505室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为147.53平方米，租赁期限自2010年1月1日至2010年12月31日，租金每月3,000元。

  2011年1月1日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方李臣签订《房屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦505室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为147.53平方米，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日，租金每月3,000元。

  2011年6月2日，李臣与本公司兰州办事处签订《解除房屋租赁合同协议书》，约定双方签订的关于位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦505室的房屋租赁合同于2011年7月31日予以解除。

  （2）向朱治海租赁房屋

  2010年1月1日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方朱治海签订《房屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦1503室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为141.50平方米，租赁期限自2010年1月1日至2010年12月31日，租金每月3,000元。

  2011年1月1日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方朱治海签订《房屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦1503室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为141.50平方米，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日，租金每月3,000元。

  2011年6月2日，朱治海与本公司兰州办事处签订《解除房屋租赁合同协议书》，约定双方签订的关于位于甘肃省兰州市城关区秦安路9号华富大厦1503室的房屋租赁合同于2011年7月31日予以解除。

  上述房屋租赁费参照周边同类房屋租赁价格支付，未偏离市场独立第三方价格。

  （三）偶发性关联交易情况

  1、向关联方借款

  （1）向股东甘肃信托借款

  ■

  注：上表所列合同编号为甘信贷字[2011]01号借款合同系最高额借款合同，合同编号为甘信贷字[2011]01-1号、甘信贷字[2011]01-2号及甘信贷字[2011]01-3号借款合同系甘信贷字[2011]01号借款合同项下的单笔借款合同。

  甘肃信托为公司提供贷款，系因公司生产经营活动需要，公司已按相关合同的约定到期偿还了借款本金和利息，同时承诺将不再向甘肃信托借款，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  （2）向股东张辉阳借款

  公司于2009年8月18日召开的2009第二次临时股东大会决定增选张辉阳为本公司董事。报告期内，公司向张辉阳借款情况如下：

  ■

  向张辉阳所借的款项及利息，公司已按相关合同的约定在借款到期前予以偿还，具体还款情况如下：

  ■

  3、本公司因借款向甘肃信托提供资产抵押和关联方为本公司借款提供担保

  ■

  ■

  截止本招股意向书摘要签署之日，上述担保合同中，李臣、朱治海和马德全为本公司提供的保证担保已全部解除，具体情况如下：

  （1）2011年5月18日，甘肃信托与公司控股股东李臣及发行人签订《<个人保证承诺书>解除协议》，协议约定：2011年1月19日李臣为发行人与甘肃信托签订的甘信贷字[2011]1号《最高额度借款合同》项下10,000万元借款提供保证出具的《个人保证承诺书》于2011年5月18日予以解除，李臣的个人保证担保责任解除后，宏良皮业在借款合同项下的其他担保措施不变。

  （2）2011年9月19日，兰州银行股份有限公司白银路支行出具《解除个人保证担保责任同意书》，“同意解除李臣、朱治海、马德全三人，在我行对甘肃宏良皮业股份有限公司所有借款合同项下的个人保证担保，李臣、朱治海、马德全三人个人保证担保责任解除后，甘肃宏良皮业股份有限公司在我行所有借款合同项下的其他担保措施不变。”

  （3）2011年9月19日，上海浦东发展银行股份公司兰州东岗支行与公司控股股东李臣及发行人签订《保证合同》解除协议，同意解除李臣为发行人1,500万元流动资金借款所签订的编号为YB4804201128001602号《保证合同》项下的担保责任，借款合同项下的其他担保措施不变。

  （4）2011年9月20日，中信银行股份有限公司兰州分行与公司控股股东李臣及发行人签订《<最高额保证合同>解除协议》，协议约定，李臣为发行人向中信银行股份有限公司兰州分行借款5,000万元提供个人连带责任保证所签订的（2011）信银兰最保字第040号《最高额保证合同》及（2011）信银兰最保字第132号《最高额保证合同》于2011年9月20日予以解除，李臣的个人保证担保责任解除后，宏良皮业在借款合同项下的其他担保措施不变。

  （5）2013年1月18日，发行人已归还（821006）浙商银借字第00001号合同项下的所有借款，公司控股股东李臣为该笔借款提供的（821006）浙商银保字第00001号合同项下的担保责任已自动解除。

  除上述关联方担保外，本公司及子公司无为关联方提供担保的情况。

  4、关联方为公司借款提供担保的机构进行的反担保

  根据公司与甘肃省融资担保集团有限公司（以下简称“省担保集团”）签订的编号为“甘担保委字2010年第10号”《委托保证合同》，省担保集团为公司与招商银行兰州西站支行以2,000万元流动资金贷款所形成的债务提供保证。2012年7月20日，公司控股股东李臣与省担保集团签订编号为“甘担保抵字2010年第10号”《反担保抵押合同》，李臣以个人房产为抵押物向省担保集团为上述担保提供反担保。

  （四）公司关联方应收应付余额

  单位：元

  ■

  （五）关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响

  本公司关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，交易价格以公允价值为依据，由交易双方根据一般的商业原则协商确定，公司与其关联方在报告期内的关联交易均系公司基于正常商业考量所独立进行的商业决策，不存在损害公司及其它非关联股东利益的情况。

  为确保公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等公司规章制度中对关联交易决策权力与程序作出相应制度安排，为公司在关联交易中保持商业决策的独立性与关联交易定价的公允性提供了制度保障。

  本公司关联交易主要是关联借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供资产抵押、关联方为公司取得金融机构贷款提供担保。本公司成立后发展迅速，产品供不应求，经营规模不断扩大，对资金的需求随之增大，由于中小型民营企业融资困难，公司面临资金紧张的问题，对关联方的短期借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供资产抵押及关联方为本公司取得金融机构贷款提供担保有效地缓解了发展过程中面临的资金瓶颈，促进了公司的健康快速发展，并且借款利率为关联方对外借款的公允利率。

  截至2013年6月30日，公司在主要金融机构的授信额度为108,500万元（不包括兴业国际信托有限公司），公司已使用信用额度53,880万元，尚余54,620万元授信额度未使用，故公司并不依赖于向甘肃信托融资，且公司向甘肃信托借款已全部偿还，并承诺将不再向甘肃信托借款。

  本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司的生产经营不存在依赖关联方的情形。报告期内公司与关联方发生的关联借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供资产抵押、关联方为公司取得银行贷款提供担保等关联交易不影响公司的独立性。

  上述关联交易价格公允，程序规范，关联交易定价参照市场价格确定，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事会成员

  本公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会成员由股东大会选举产生，任期三年。

  1、董事长李臣先生

  1964年出生，甘肃省人大代表，中国皮革协会副理事长、中国皮革协会制革专业委员会副会长、甘肃省皮革协会副理事长。全国轻工系统劳动模范。曾任宏良有限执行董事、总经理，2008年2月22日至今担任本公司董事长兼总经理。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  2、董事朱治海先生

  1955年出生，高中文化。曾任河南省淮阳皮革集团公司采购部业务经理，宏良有限监事，2008年2月22日至今任本公司副董事长。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  3、董事杨文先生

  1962年出生，研究生学历。曾任甘肃省天水市国债服务部任主任，天水市信托投资公司建设路证券营业部总经理，天水市信托投资公司副总经理，现任甘肃信托总裁。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  4、董事邵禹斌先生

  1975年出生，研究生学历。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司副处长，甘肃吉安保险经纪有限责任公司董事，龙泰集团公司董事，常务副总经理，现任甘肃国投总经理助理、投资部部长，甘肃信托副董事长。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  5、董事马德全先生

  1961年出生，高中文化。2009年2月14日至今任本公司副总经理。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  6、董事张辉阳先生

  1980年出生，研究生学历。曾任职于美国某对冲基金公司，现任兰州国芳（工贸）集团股份有限公司董事，上海绿河投资有限公司董事长。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  7、董事杨承杰先生

  1957年出生，大学学历，教授级高级工程师，硕士生导师。曾任中国皮革工业研究所副所长、所长等职务。现任中国皮革协会副理事长、中国皮革和制鞋工业研究院院长、国家皮革和制鞋生产力促进中心主任、陕西科技大学兼职教授、天津科技大学兼职教授。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  8、独立董事高新才先生

  1961年出生，研究生学历，博士生导师。现任兰州大学经济学院院长、甘肃省社会科学联合会副主席、中国区域科学协会西部经济研究会主任委员、甘肃省区域经济发展专家咨询组组长、甘肃省经济学会会长，同时担任兰州庄园牧场股份有限公司及读者出版传媒股份有限公司的独立董事。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  9、独立董事胡凯先生

  1964年出生，研究生学历，会计学教授，注册会计师资格。曾任兰州商学院会计学系教研室主任、会计学院副院长、兰州商学院MBA教育中心主任。现任兰州商学院教务处长。同时担任兰州三毛实业股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司独立董事。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  10、独立董事赵荣春先生

  1961年出生，研究生学历，律师。现任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长、甘肃省上市公司协会副会长、甘肃正天合律师事务所主任兼党支部书记、兰州海默科技股份有限公司独立董事、甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事。其担任第二届董事会成员的任期为2011年4月25日至2014年4月24日。

  11、独立董事苏超英先生

  1959年出生，本科学历，高级工程师，国家清洁生产审核师。曾任轻工部毛皮制革研究所高级工程师、主编，中国皮革协会常务副理事长兼秘书长。现任中国皮革协会理事长、联合国工业发展组织援助中国制革污水处理项目中方协调员，国家发改委、工信部、环保部项目评审咨询专家。其担任第二届董事会成员的任期为2011年6月23日至2014年4月24日。

  （二）监事会成员

  本公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。非职工监事由股东大会选举产生，任期三年；职工监事由职工代表大会选举产生或更换。

  1、监事会主席夏文军先生

  1964年出生，大专学历。曾任河南省淮阳皮革集团公司办公室主任，宏良有限办公室主任。2008年2月至今任本公司监事会主席。其担任第二届监事会成员的任期自2011年4月25日至2014年4月24日。

  2、监事李渊先生

  1975年出生，本科学历。曾任甘肃正天合律师事务所律师，广东美的集团法务部经理。2010年11月至今任本公司监事。其担任第二届监事会成员的任期自2011年4月25日至2014年4月24日。

  3、监事（职工代表）卢军有先生

  1982年出生，本科学历。曾任苏州环球链传动有限公司综合管理处处长助理、标准化委员会副主任等职。2011年3月至今任本公司职工监事。其担任第二届监事会成员的任期自2011年3月至2014年4月24日。

  （三）高级管理人员

  本公司高级管理人员共5名。

  1、总经理李臣先生

  详见本节“六、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”相关内容。

  2、副总经理马德全先生

  详见本节“六、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”相关内容。

  3、副总经理袁新民先生

  1953年出生，本科学历。曾任河南省周口棉纺织印染厂车间主任、设备科科长，郑州行署办事处工程部部长。2009年2月担任本公司副总经理至今。

  4、财务总监蒲子平先生

  1962年出生，大专学历。曾任香港钧濠集团行政总监，成都阳光投资有限公司副总经理，深圳兆能源酒店用品供应股份有限公司财务总监。2009年2月担任本公司财务总监至今。

  5、董事会秘书王伟斌先生

  1973年出生，本科学历。曾任甘肃化工机械厂厂长办公室主任、厂政研室主任，兰州金达大厦股份有限公司董事长办公室秘书，兰州市供销社办公室秘书，甘肃化工机械有限公司监事，甘肃金利实业有限公司监事,甘肃日报报业集团西部商报时政记者、财经记者。2009年7月担任本公司董事会秘书至今。

  （四）领薪情况

  2012年度，本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：

  ■

  （五）兼职情况

  ■

  八、公司控股股东及实际控制人简要情况

  公司控股股东即实际控制人李臣为中国国籍，回族，1964年出生，未拥有永久境外居留权。李臣先生系河南籍，自1987年起即从事毛皮贸易。1998年通过收购宏良皮业正式进入制革行业，拥有10多年的毛皮贸易经历和丰富的制革行业从业经验。

  李臣先生1998年起任宏良有限执行董事兼总经理，现任中国皮革协会副理事长、中国皮革协会制革专业委员会副会长、甘肃省皮革协会副理事长。李臣先生曾先后荣获临夏州委、州政府授予的“全州十佳企业家”、甘肃省人民政府颁发的“甘肃省第六届乡镇企业家”、“甘肃省优秀非公有制企业家”、甘肃省第十届人民代表大会代表等荣誉称号。现任公司董事长兼总经理。

  九、财务会计信息

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年及一期非经常性损益情况表

  单位：元

  ■

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  十、管理层讨论与分析

  （一）财务状况分析

  1、资产构成分析

  从公司资产结构来看，公司资产以流动资产为主，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末占总资产的比例分别为84.95%、88.34%、91.12%和91.24%，公司资产的流动性较强。公司流动资产占资产总额比例逐年提高的原因是：公司业务规模扩张较快，销售收入的增长使得应收账款相应增加，同时，为保证公司正常生产经营的连续性和销售收入持续增长的需要，公司逐步加大原料皮收购力度，存货规模持续扩大。

  2、负债构成分析

  报告期内，公司的负债构成主要为流动负债，这种负债结构与公司资产以流动资产为主的特征相吻合。报告期内，公司负债总额上升较快，负债变化主要体现在短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款的变化。截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，上述五项负债合计占负债总额的比例分别为84.66%、92.41%、93.42%和95.58%。

  3、长期偿债能力分析

  （1）从息税折旧摊销前利润来看，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，公司的息税折旧摊销前利润分别为5,904.52万元、12,022.03万元、19,318.91万元和13,769.59万元。公司息税折旧摊销前利润持续增长进一步增强了公司的长期偿债能力。

  （2）从利息保障倍数来看，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，利息保障倍数分别为5.68、4.07、4.00和4.48，报告期内总体呈下滑趋势，主要原因为公司正处于高速发展的成长期中，需耗用更多的营运资金来满足日常经营所需，公司银行贷款增长较快。但公司近三年平均利息保障倍数为4.58，报告期内年息税折旧摊销前利润保持在较高水平，并且从未发生贷款及利息支付逾期情况，近几年，公司良好的信用记录使公司获得长期稳定的金融机构授信，能够稳定的从贷款机构获得资金支持，截至2013年6月30日，公司取得的银行授信额度为108,500万元（不包括兴业国际信托有限公司），尚有54,620.00万元的授信额度未使用，公司无法偿付银行借款利息的可能性很小，公司长期偿债能力较稳定。

  4、资产周转能力分析

  ■

  （1）应收账款周转率分析

  ■

  ① 应收账款变化情况

  2011年12月31日公司应收账款比上年末增长13.80%，而同期营业收入增长比例为67.59%，应收账款增长比例远低于营业收入增长比例，主要由于2011年公司在开拓市场扩大销售的同时加强了销售人员管理，加大了应收账款回收力度，销售回款较好。2012年末公司应收账款比2011年末增长38.35%，而同期营业收入增长比例为32.17%，应收账款增长比例基本与营业收入增长比例基本一致；2013年6月末应收账款比2012年6月末增长28.21%，而同期营业收入增长比例为32.40%，应收账款增长率略低于营业收入增长率。

  ② 应收账款周转率变化情况

  2011年度应收账款周转率比上年度增加11.68%，2012年度比上年同期增加4.06%，公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1至6月的应收账款周转天数分别为96天、86天、83天、89天，基本维持在3个月左右，周转天数较为均衡。

  （2）存货周转率分析

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，公司存货周转率分别为1.64次、1.54次、1.27次、0.52次，存货周转天数分别220天、234天、283天、346天，存货周转率逐年下降、存货周转天数逐年上升，主要原因是存货规模持续扩大。

  （二）盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：

  ■

  公司主营业务收入主要为鞋面革、包袋革销售收入，其他业务收入主要为少

  量蓝皮、皮坯等销售收入。

  报告期内，公司营业收入快速增长，2011年度同比增长67.59%、2012年同比增长32.17%、2013年1～6月同比增长32.40%。从营业收入的构成来看，公司2011年度、2012年度和2013年1～6月，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.31%、99.68%和99.10%，主营业务收入占营业收入的比例较高，公司主营业务十分突出。

  （三）现金流量分析

  1、经营活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入收现比例较高，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为47,045.94万元、92,046.26万元、113,739.53万元和68,545.94万元，占当期营业收入（含税）的比例85%以上，营业收入的质量较高。

  2、投资活动现金流量分析

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，投资活动产生的现金流出分别为3,200.88万元、3,483.78万元、1,375.34万元和2,219.46，主要是公司为扩大生产规模投资兴建广河县三甲集厂区发生的建筑工程费、购置机器设备及新增土地使用权等支出。同期，投资活动产生的现金流入分别为0万元、374.30万元、0万元和0万元，主要为处置固定资产收到的现金及收到的与资产相关的政府补贴款。

  3、筹资活动现金流量分析

  报告期内，由于公司经营规模扩大，资金需求增加，借款规模扩大，公司筹资活动现金净流量均为正数且呈上升趋势。公司筹资活动现金流入主要为股东投入和借款所得；筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金以及偿付利息和分配股利所支付的现金。

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月公司收到的借款净额分别为9,981万元、21,862.62万元、30,602.38万元和15,290万元。

  2013年1～6月，公司收到的其他与筹资活动有关的现金为1,450万元，系本期收回的原超过三个月的票据保证金，2012年度和2013年1～6月支付的其他与筹资活动有关的现金分别为1,512.82万元和3,757.82万元，主要系支付的超过三个月的票据保证金及上市发行费用。

  2010年度公司收到的投资款为6,400万元，系由甘肃国投、甘肃盛华、青岛悦丰、中泽信、北京稚鹤、建银益恒等股东认购本公司股份而形成。

  综合以上分析，报告期内公司融资能力较强，现金流整体变化情况与经营状况基本相适应，如果本次募集资金能够顺利到位，将有助于缓解公司资金短缺的状况。

  十一、股利分配政策

  （一）近三年公司的股利分配情况

  2011年4月25日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以 2010年底股本 130,000,000股为基础，向全体股东按每股派发现金0.10元（含税），共计13,000,000元。

  2012年4月10日，公司召开2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以 2011年底股本 130,000,000股为基础，向全体股东按每股派发现金0.10元（含税），共计13,000,000元。

  2013年3月18日，公司召开2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以 2012年底股本 130,000,000股为基础，向全体股东按每股派发现金0.10元（含税），共计13,000,000元。

  （二）发行前滚存利润分配政策

  根据公司2013年3月18日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》，公司截至2012年12月31日的滚存未分配利润及自2013年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  （三）发行后的股利分配政策

  为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011 年第三次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容；2012年第一次临时股东大会对现金分红比例进行了修订。修订后的利润分配政策如下：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

  3、公司当年度实现的税后利润，在弥补以前年度亏损及提取公积金后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  4、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  5、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体分红比例依据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。上述最低分红比例的确定依据如下：

  （1）公司的发展阶段处于成长期

  公司2008年至今主营业务收入及净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司2008年至2013年主营业务收入及净利润增长情况如下图所示：

  ■

  公司目前的发展阶段正处于成长期，近5年公司主营业务收入及净利润增长均在30%以上，预计未来3年公司业务每年仍将保持30%以上的增长。

  （2）具有重大资金安排

  制革业虽然是一个传统行业，但历来是以小作坊式的形式存在，产业规模化、集中化程度相当低。受制于产能瓶颈，虽然公司2012年牛鞋面革产销量居行业第二位，但市场占有率却只有2.73%，公司未来将继续扩大产能，并适当进行产业购并，以发挥公司在行业中的领先优势。此外，牛皮制革业为资金密集型行业，需要大量资金用于收购原料皮。公司近5年原料皮采购成本均占到当期主营业务成本的84%以上。充足的采购资金是公司持续快速发展的重要保证。

  6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  7、公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

  （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

  （2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。

  未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  十二、公司全资子公司情况

  （一）基本情况

  公司名称：江门市风尚皮革有限公司

  公司住所：江门市杜阮龙榜工业区蓬莱路25号

  法定代表人：马宏伟

  注册资本：100万元

  实收资本：100万元

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2009年4月28日

  经营范围：生产、销售皮革、皮革制品

  股权结构：本公司持有其100%股份

  （二）江门风尚最近三年及一期经审计的财务数据

  单位：元

  ■

  十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  下述2013年9月30日/2013年1至9月的财务会计信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅

  （一）注册会计师的审阅意见

  中汇会计师事务作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司2013年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，2013年1至9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2013]3067号《审阅报告》，认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信宏良皮业财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，以及未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

  （二）主要财务信息

  1、最近一期的主要财务状况及经营成果比较财务报表（合并报表）

  简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要利润表及经营性现金流量

  单位：万元

  ■

  2、报告期内公司非经常性损益的具体内容如下：

  单位：元

  ■

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目

  公司本次募集资金需求总额为26,511.79万元，全部用于募集资金项目的建设，募集资金投入将按照以下项目顺序进行。具体资金运用情况如下表所示：

  ■

  二、本次募集资金投资项目的性质、实施及环评情况

  ■

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）原材料供应风险

  公司生产所需的原料牛皮全部来自国内，我国畜牧养牛业具有以下特点：

  1、养殖区域分散、缺乏产业集中度，牛的生长周期、出栏周期较长，体现出养殖区域的差异性和不均衡性；

  2、牛的屠宰量存在着明显的时令季节性。受国内居民生活和消费习惯的影响，一般在元旦、春节前后屠宰量较大；

  3、牛的存栏和出栏量近年来呈下降趋势，2005年存栏量及出栏量分别为14,043.50万头和5,287.63万头，2009则下降到10,726.50万头和4,602.20万头，存栏量、出栏量均大幅下降。

  基于以上因素，如果制革企业缺乏稳定的采购渠道、富有经验的采购团队和一定规模的原料皮储备，则将面临着原材料供应不稳定或短缺的情形。

  （二）市场竞争风险

  我国是世界制革大国，也是全球皮革鞣制行业最有发展潜力的市场之一。近年来，制革业正面临由“大国”向“强国”转变，产业梯度转移和区域聚集发展正不断步入规范、整合、调整、升级的重要时期，业内企业已形成充分竞争的市场格局。

  我国制革行业的产业集中度较低，中小企业众多，在完全市场竞争的条件下，企业参与竞争的条件主要体现在原材料供应、产品质量、研发设计、销售网络、环保和清洁化生产以及产品价格等方面。随着全国制革业特色产业集群的逐步形成，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，未来若同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者本公司不能有效借助少数民族地区的毛皮特色区域经济优势、不能顺应市场需求变化，则势必影响公司的快速发展，并可能使公司面临激烈的市场竞争。

  （三）环保支出增加的风险

  公司自成立以来一贯注重环境保护工作，严格执行国家颁布的《环境保护法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》等法律法规，并结合公司的实际情况制定了一系列的环保规章制度，自建了污水处理厂，取得了环保部门核发的排污许可证。2011年7月，公司获得了由北京联合智业认证有限公司核发的环境管理体系认证证书，认定公司符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境质量体系标准。

  公司参与起草了由国家环保部于2010年1月1日起颁布并实施的中华人民共和国环境保护标准（HJ507-2009）《环境标志产品技术要求——皮革》。2011年5月，公司取得了国家环保部指定的唯一认证机构中环联合（北京）认证中心核发的《中国环境标志产品认证证书》。

  经中国皮革协会、甘肃省环保厅以及国家环保部环保督查中心现场检查，2011年5月19日，公司被列入全国首批24家符合环保规定的制革企业名单（国家环保部2011年第39号《关于发布符合环保规定的制革企业名单的公告》）。2011年8月29日，公司取得了国家环保部《关于甘肃宏良皮业股份有限公司上市环保核查的函》（环函[2011]237），通过了上市环保核查。

  虽然公司历年来在环保治理方面一直投入较大的人力和资金，并通过了上述认证和核查，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果国家出台新的规定和政策，对制革行业的环保实行更为严格的污染管制标准或规范，本公司可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响公司的收益水平。

  （四）主要销售客户变动风险

  公司产品以女鞋鞋面革为主导，而女鞋产品品种繁多，流行趋势变化较快，不同客户在不同年度对于女鞋产品流行趋势的市场敏感度和分析、判断不同，由此针对女鞋鞋面革不同品种的需求量也各不相同，从而造成了公司在报告期内向这些客户的销售金额也在变化。

  公司客户众多，且比较分散，公司对单一客户的销售额均不大，即使是销售额排名第一的客户其交易额占发行人同期销售收入的比例也仅为10%左右；2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，发行人向前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为30.37%、35.36%、36.02%和38.32%，占比较低。

  公司在报告期内不存在对单一客户的重大依赖，但不排除主要客户销售额变化会给公司带来潜在的销售风险。

  （五）应收账款风险

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，公司应收账款账面价值分别为16,738.53万元、19,126.77万元、26,493.62万元和33,943.75万元，占各期末总资产的比重分别为24.44%、20.31%、18.49%和19.58%，环比分别增长9,562.11万元、2,388.24万元、7,366.85万元和7,450.13万元，随着公司业务规模的扩张，应收账款余额增长较快。

  报告期内，公司应收账款整体账龄较短，账龄在1年以内的应收账款占90%以上，产生坏账的风险较低，但如果未来公司应收账款发生坏账，则将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  （六）存货风险

  截至2013年6月30日，公司存货账面价值为108,712.66万元，占总资产的比例为62.72%，占比较大，其中90%以上是原料皮和半成品。如果公司存货未来可变现净值低于账面价值或由于保管不当发生毁损、灭失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （七）经营活动现金流量净额为负的风险

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74万元，这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用流动资金较多所致。如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力。

  （八）财务费用增加风险

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，公司的借款余额分别为19,475万元、41,337.62万元、71,940万元和87,230万元，上述期间的利息支出分别为959.38万元、2,795.47万元、4,631.07万元和2,978.14万元。利息支出与公司的借款规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷款利率水平上升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。

  （九）偿债风险

  随着公司业务规模的不断扩大及订单增加，公司需耗用更多的营运资金来满足日常经营所需，导致公司负债规模较大。截止2013年6月30日，公司负债合计122,489.53万元，其中流动负债121,145.53万元，占负债总额的98.90%，流动负债比例较高。截止2013年6月30日，母公司资产负债率为70.65%，公司2013年6月末的流动比率和速动比率分别为1.31倍和0.41倍，公司存在一定的短期偿债压力。

  （十）税收优惠政策变化的风险

  根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》以及甘肃省人民政府于2009年10月13日出具的《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》（甘政函[2009]86号）的批准，公司2008年至2010年免征企业所得税。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）并依据甘肃省人民政府于2011年9月20日下发的《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》（甘政函[2011]136号），公司2011年至2013年免征企业所得税地方留成部分。

  公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年中期，享受所得税优惠对公司净利润的影响额分别为1,431.57万元、901.11万元、1,445.91万元和1,074.91万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为30.39%、12.46%、12.14%和12.23%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，公司不能继续享受所得税减免优惠，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

  二、其他重要事项

  截至2013年6月30日，报告期内发行人以保证担保方式发生对外担保2项，基本情况如下表：

  ■

  截至2013年6月30日，上述借款合同所涉债务均未清偿，中国农业银行广河县支行尚未采取法律途径向本公司主张上述合同项下的权利。

  本公司实际控制人李臣承诺：如发生中国农业银行广河县支行就上述担保事宜向甘肃宏良皮业股份有限公司提起诉请，导致宏良皮业需承担保证责任的情况，本人愿全部承担需履行的保证责任及相关费用等一切经济损失和法律后果。

  经核查，甘肃康佳皮革实业有限公司与发行人无任何关联关系。发行人律师认为，上述担保事项对发行人发行上市不构成实质性障碍。保荐机构认为，上述对外担保事项对本公司财务状况、盈利能力及持续经营没有影响。

  截至2013年6月30日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的对外担保事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  投资者可在本次股票发行承销期在下列地点查阅招股意向书全文、整套发行申请材料和有关备查文件。

  1、发 行 人：甘肃宏良皮业股份有限公司

  法定代表人：李臣

  住 所：甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇水家村

  电 话：0931－8827311

  传 真：0931－8827311

  联 系 人：王伟斌

  2、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司

  法定代表人：李晓安

  地 址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

  电 话：0931－8859189

  传 真：0931－8859189

  联 系 人：王清宇、杨昀、陆燕蔺、俞静、张鹏、曹翔