证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

  江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”或“发行人”）首次公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股），其中新股发行不超过2,000万股、控股股东老股转让不超过5,000万股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1655号文核准。经发行人与保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）协商决定本次发行数量为5,546.60万股。本次发行将于2014年1月10日分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

  发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  （一）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  （二）根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在原有股东转让、网下发行比例、回拨机制、网下配售机制、网上投资者股票市值要求等方面与《指导意见》生效前新股发行有重大变化，敬请投资者重点关注。

  （三）本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

  （四）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月9日登载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  （五）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  （六）本次发行价格为72.99元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

  1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人为医药制造业（分类代码为C27），巨潮资讯网发布了创业板医药制造业行业市盈率，请投资者决策时参考。本次发行价格72.99元/股对应的2012年摊薄后市盈率（以下简称“发行市盈率”）为67.00倍（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润计算），高于巨潮资讯网发布的医药制造业加权平均静态市盈率55.31倍（截至2014年1月7日）。根据中金公司研究部出具的投资价值研究报告，发行人的可比公司为恒瑞医药、华东医药、恩华药业、海思科和信立泰，发行人同可比公司的比较分析如下：

  （1）发行人主营业务是消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。从细分行业看，发行人与上述五家可比公司业务具有一定相似度，均属相关细分行业领先企业；

  （2）发行人历史净利润增速高于上述五家可比公司，具体情况如下表：

  由于发行市盈率高于行业市盈率及可比公司平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网的《江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

  3、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  （七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与本次发行网下初步询价、网下申购的网下投资者（无论获配与否）均不得参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  （八）请投资者务必关注投资风险：若2014年1月10日（T日）网下发行未获得足额认购，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，且网上申购不足部分向网下回拨后仍然申购不足的，将中止本次发行。

  （九）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  （十）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  （十一）药品降价风险。发行人主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。发行人所生产的主要产品注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用奈达铂、注射用右丙亚胺、注射用奥沙利铂等均列入了《医保目录》；注射用奥美拉唑钠（40mg）、注射用奥沙利铂（50mg）、注射用奥沙利铂（100mg）于2013年3月首次列入《国家基本药物目录》（2012年版）。

  2012年3月27日和2012年9月14日，国家发改委分别对部分消化类和抗肿瘤类药品最高零售价进行了调整，涉及发行人目前生产的主要产品。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家仍存在对《医保目录》和《国家基本药物目录》中包括消化类、抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，药品降价趋势将持续的风险；同时，随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及发行人部分主要产品进入国家基本药物目录，发行人产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的产品销售价格。另外，亦不排除未来发行人为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动下调的可能。假如产品售价出现较大下降，将对发行人未来的盈利能力构成不利影响。

  （十二）新产品开发及其规模化、市场化的风险

  作为医药制造领域的高新技术企业，发行人高度重视新产品的开发，目前有25个主要在研项目。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到发行人前期投入的回收和效益的实现。

  新产品研制开发成功后，可能面临产品经营规模化和市场化等问题。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响发行人新产品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同也需要一个过程。如果发行人新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对发行人的盈利水平和未来发展产生不利影响。

  （十三）市场竞争的风险

  随着近年消化类及抗肿瘤类药品制剂市场需求的不断增加，其良好的发展前景及市场潜力，可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大对该等药品领域的投入，从而对发行人产品的市场份额构成威胁。另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对发行人药品的销售造成一定影响。如果发行人产品面临的市场竞争进一步加剧，将对发行人的盈利水平和未来发展产生不利影响。

  （十四）产品质量风险

  药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使发行人产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对发行人生产经营和市场声誉造成不利影响。

  （十五）应收账款无法收回的风险

  截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人应收账款账面价值分别为16,471万元、21,744万元、26,553万元和34,630万元，呈逐年增加的趋势。尽管发行人加强应收账款的管理，应收账款周转率逐年升高，分别为5.74、6.82、8.45和8.14；应收账款账龄相对较短，截至2013年6月30日，发行人1年以内应收账款账面余额占比为96.43%；同时，发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系并已按照坏账准备计提政策足额提取了坏账准备，但仍不能排除出现应收账款无法收回而损害发行人利益的情形。

  （十六）原材料供应及其价格上涨的风险

  发行人生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石酸、多西他赛等，尽管经过多年的经营，发行人与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，或因本次募集资金投资项目投入后产能扩大而增加原材料需求，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到发行人生产所要求的质量标准等情况，从而对发行人生产经营产生不利影响。

  （十七）募投项目实施的风险

  本次募集资金项目计划投资总额为79,354万元，项目建设投产后，将对发行人发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。项目实施过程中可能因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化，而导致本次募集资金投资项目建设计划的按时完成、项目的实施效果等存在一定的不确定性。

  （十八）税收政策风险

  发行人自2006年起享受外商投资企业“两免三减半”的所得税税收优惠，2008年起开始适用12.5%的税率，该税收优惠已于2010年12月31日到期，自2011年起发行人开始适用高新技术企业15%的税率。

  如果未来发行人不能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受15%的优惠税率，将对发行人的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  （十九）环保政策风险

  发行人系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如《制药行业水污染排放标准》已于2010年7月1日起全面实施。发行人一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使发行人支付更高的环保费用，可能对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  （二十）核心技术失密及核心技术人员流失的风险

  发行人各项药品的工艺技术和核心技术人员是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是发行人进一步创新和发展的基础。如果出现发行人核心技术人员离开发行人或发行人技术人员泄露发行人技术机密的情况，将对发行人的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

  （二十一）实际控制人控制的风险

  本次发行前，发行人实际控制人陈庆财合计可控制发行人57%的股权。本次发行股数为5,546.60万股，其中新股发行数量1,186.25万股、控股股东转让老股4,360.35万股。本次发行后，陈庆财合计仍可控制发行人34.30%的股权，仍为发行人实际控制人。陈庆财和其一致行动人可以通过南京奥赛康和伟瑞发展对发行人的人事、财务和经营决策等进行控制，有使发行人及中小股东的利益受到侵犯的可能性。

  （二十二）高速成长所带来的管理风险

  发行人在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。发行人本次发行后，发行人总资产和净资产将大幅度增加。同时随着发行人业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，建立更加有效的决策程序和日益完善的内部控制体系，将成为发行人管理中面临的挑战。如果发行人在高速发展过程中，不能妥善、有效地控制管理风险，将对发行人生产经营造成不利影响。

  （二十三）发行人和保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  （二十四）本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：江苏奥赛康药业股份有限公司

  保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

  2014年1月9日