证券时报多媒体数字报

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-004

华天酒店集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中国银行股份有限公司湖南省分行拟向公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天酒店”）提供项目贷款授信额度人民币40000万元内（含40000万元），上述款项主要用于张家界华天酒店项目的建设，由本公司提供连带责任保证担保，其另一股东银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）将等比例提供担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止（具体以贷款合同为准）。

本次担保事宜已经公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

张家界华天酒店管理有限责任公司是为建设张家界华天城酒店而设立的有限责任公司，由我公司（持股份额70%）和银河（长沙）高科技实业有限公司（持股份额30%）投资组建，以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金8000万元，法人代表陈纪明。公司为2012年从张家界华天城置业有限责任公司中派生分立而来。

三、拟签订的担保协议主要内容

1、担保金额及有关说明

公司对张家界华天酒店担保金额为人民币40000万元内（含40000万元），担保额以实际贷款发生额为准，担保期限至张家界华天酒店在上述额度内的贷款金额还清之日止。

2、担保方式

公司和银河高科按股权比例，同比例对上述贷款承担连带责任担保，同时以张家界华天酒店或其他子公司名下资产作为本次贷款的抵押担保。

四、董事会意见

公司给张家界华天酒店提供担保主要是支持张家界华天酒店建设的资金需求，项目地理位置优越，发展前景看好。公司为其贷款行为提供担保，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益。

被担保对象是公司控股子公司，在对其提供担保期间能对其经营管理活动进行控制，公司董事会认为上述担保风险处于可控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日，本公司对外担保余额为85179.56万元，加上公司本次承担的担保金额上限40000万元，担保总额为125179.56万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产（179971.92万元）的比例为69.56%。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月九日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-005

华天酒店集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据第五届董事会2014年第一次临时会议决议，公司定于2014年1月24日召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

3、会议召开时间：2014年1月24日（星期五）上午9：30

4、会议地点：长沙市解放东路300号公司贵宾楼五楼会议室

5、股权登记日：2014年1月17日

6、出席对象：

（1）截止2014年1月17日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

二、会议审议事项

1、《关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案》

（议案内容见2014年1月9日公司第五届董事会2014年第一次会议决议公告等。相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露）

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2014年1月22日、23日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

1、联系地址：湖南省长沙市解放东路300号华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：刘胜、黄建庸、叶展

电话：0731－84442888－80928、80889

传真：0731－84449370、84442270

邮编：410001

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一四年一月九日

附件：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）：       委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-005

华天酒店集团股份有限公司第五届

董事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会 2014年第一次临时会议于2014 年1月8日（星期三）以通讯表决方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决，公司董事 9 名，参加会议的董事 9 名，无董事委托其他董事参与表决。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

本次会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案》

公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称张家界华天酒店）拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请项目贷款授信额度人民币40000万元内（含40000万元），上述款项主要用于张家界华天酒店项目的建设，由本公司提供连带责任保证担保，其另一股东银河（长沙）高科技实业有限公司将等比例提供担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止（具体以贷款合同为准）。提请公司股东大会授权董事会在上述授信额度内审批贷款。上述银行贷款的资产抵押范围为张家界华天酒店或其他子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，授权董事长签署上述相关合同。

因本次被担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年1月24日上午9:30在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2014年第二次临时股东大会，审议如下议案：《关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一四年一月九日

华天酒店集团股份有限公司

董事会独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

公司董事会在审议《关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案》之前取得了我们的事前认可。

1、公司总体担保概况

截至信息披露日，本公司对外担保余额为85179.56万元，加上公司本次承担的担保金额上限40000万元，担保总额为125179.56万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产（179971.92万元）的比例为69.56%。

2、本次担保情况的专项说明

张家界华天酒店管理有限责任公司（简称“张家界华天酒店”）是为建设张家界华天城酒店而设立的有限责任公司，由华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”，持股份额 70%）和银河（长沙）高科技实业有限公司（持股份额 30%）合作设立，以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金 8000 万元，法人代表陈纪明。该公司为 2012 年从张家界华天城置业有限责任公司中派生分立而来。

从张家界华天酒店的开发状况和张家界当地旅游市场的实际情况看，该项目前景可期，待该酒店项目开业实际运营后，将具备良好的市场前景和还款潜力。我们认为，对张家界华天酒店提供担保是合理的、公允的。不存在私下协议或利益安排，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

由于控股股东华天集团参股被担保公司，本次担保参照关联担保的表决程序进行，担保事宜已经公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决，并将按程序拟提交给公司临时股东大会审议，严格履行相关法定程序，公司本次对外担保审议程序合法合规。

综上，我们认为，公司给张家界华天酒店的贷款行为提供担保，主要是支持张家界华天酒店建设的资金需求，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益，同意本次担保。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

二0一四年一月九日