证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行概况

  2013年12月19日，经2013年第六次临时股东大会决议通过，对原发行方案进行调整，调整内容如下：

  本次境内上市的人民币普通股（A股）的公开发行股票数量不超过2,335万股，其中，公司发行新股数量不超过2,335万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过800万股，由田畴及蒋光勇进行公开发售。其中，公司控股股东田畴拟公开发售不超过700万股（含700万股），本次公开发行前36个月内担任公司董事的蒋光勇拟公开发售不超过100万股（含100万股）。

  公司股东公开发售的股份中，若最终公司股东公开发售股份数量未超过100万股（含100万股），将全部由蒋光勇进行公开发售；若最终公司股东公开发售股份数量超过100万股，超过100万股的部分由田畴进行公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

  本公司特别提醒投资者:请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

  根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量，但不超过本发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

  公司本次公开发行新股为固定金额的承销费用；公司原股东公开发售股份的承销费用按原股东公开发售股份所得总额的2%收取。

  本公司特别提醒投资者：本次进行公开发售股份的股东为控股股东田畴先生和董事蒋光勇先生，假设公司本次发行新股的数量达到上限2,335万股且公司股东公开发售股份的数量达到上限800万股，即公司发行新股1,535万股，田畴公开发售700万股，蒋光勇公开发售100万股，据此计算，发行后田畴仍将持有公司51.55%股份，公司股权结构未发生重大变化，田畴仍为公司控股股东、实际控制人。因此，在公司股东公开发售股份情况下，不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。

  二、发行前股东自愿锁定的承诺：

  1、本公司控股股东、实际控制人田畴、蒋小荣夫妇，自然人股东蒋光勇，法人股东江门市向日葵投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、本公司股东上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙）、蔡婉婷、刘健承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  3、公司董事、高级管理人员田畴及蒋光勇承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  4、江门市向日葵投资有限公司承诺：在上述三十六个月锁定期满之后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

  5、公司董事长兼总经理田畴先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有向日葵投资股份而间接持有本公司股份；公司董事兼副总经理蒋光勇先生直接持有本公司股份；公司董事、董事会秘书兼行政总监刘德祥先生，公司监事陈振海先生、黄小江先生，公司财务总监洪健敏女士通过直接持有向日葵投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：“在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金莱特的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持金莱特的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金莱特股票数量占本人直接或间接持有金莱特股票总数的比例不得超过百分之五十。”

  6、公司董事长兼总经理田畴先生，公司董事兼副总经理蒋光勇先生，董事、董事会秘书兼行政总监刘德祥先生，公司财务总监洪健敏女士承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”

  7、公司控股股东、实际控制人蒋小荣承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”

  8、公司及田畴、蒋小荣承诺：“未来金莱特若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有金莱特股份，本公司/本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”

  三、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人承诺

  本公司承诺：如因本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  其中具体的回购方案如下：

  （1）在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

  （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

  （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

  （4）回购数量：首次公开发行的全部新股；

  （5）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

  2、控股股东、实际控制人田畴的承诺

  本人作为公司的控股股东、实际控制人，承诺如下：如因金莱特招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将购回本人已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

  如因金莱特招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促金莱特履行股份回购事宜的决策程序，并在金莱特召开股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  本人的具体购回方案如下：

  （1）购回数量：本人已转让的原限售股份（即本人在金莱特首次公开发行新股时所公开发售的股份）；

  （2）购回价格：不低于公司相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

  3、实际控制人蒋小荣的承诺

  本人作为公司的实际控制人，承诺如下：如因金莱特招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

  如因金莱特招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促金莱特履行股份回购事宜的决策程序，并在金莱特召开股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  4、公司董事承诺

  本人承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。

  如因金莱特招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，金莱特在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  5、公司监事、高级管理人员承诺

  本人承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

  6、保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺

  民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  北京市金杜律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失。

  四、稳定股价的预案

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  1、稳定股价的具体措施

  （1）公司回购

  ① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ② 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  ③ 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ④ 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

  B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

  C.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  ⑤ 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  （2）控股股东增持

  ① 本节所述控股股东，是指田畴、蒋小荣夫妇；

  ② 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

  B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  ③ 控股股东单次增持总金额不应少于人民币1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  （3）董事、高级管理人员增持

  ① 下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

  B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  ② 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ③ 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  ④ 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  2、稳定股价措施的启动程序

  （1）公司回购

  ① 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  ② 公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  ③ 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

  ④ 公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （2）控股股东及董事、高级管理人员增持

  ① 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  ② 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  3、稳定股价的进一步承诺

  在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  田畴作为持有公司72.86%股份的控股股东，并通过向日葵投资（田畴持有其94.12%出资额）间接持有金莱特3.86%股份，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

  1、持有股份的意向

  作为金莱特控股股东，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。作为公司的创始人，本人认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。

  因此，本人将较稳定且长期持有金莱特的股份。

  2、减持股份的计划

  本人计划在锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的部分金莱特股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持满足的条件

  自金莱特首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （2）减持数量

  锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%的规定情形下，本人每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股）为金莱特上一年度末总股本的1%-3%。若减持当年金莱特出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

  （3）减持方式

  本人所持金莱特股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行减持。若单次减持数量大于100万股（包括100万股），本人将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100万股，本人将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。

  本人承诺不会刻意规避以大宗交易方式减持股份，连续30日内减持数量总和不得大于100万股。

  （4）减持价格

  本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于金莱特首次公开发行股票的股票发行价。金莱特发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前20个交易日公司股票交易均价，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （5）其他事项

  ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。

  ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过金莱特发布减持提示性公告。

  ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归金莱特所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给金莱特或投资者带来的损失。

  ⑤本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

  蒋光勇作为持有广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“公司”）8.57%股份的股东，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

  1、持有股份的意向

  未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和金莱特二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。

  2、减持股份的计划

  本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分金莱特股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持满足的条件

  自金莱特首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （2）减持数量

  锁定期满的两年内，本人将根据实际情况每年减持50万股-100万股金莱特股份。

  （3）减持方式

  本人所持金莱特股份将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。

  （4）减持价格

  本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于金莱特首次公开发行股票的股票发行价。金莱特发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

  （5）其他事项

  ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。

  ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过金莱特发布减持提示性公告。

  ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归金莱特所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给金莱特或投资者带来的损失。

  ⑤本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

  六、关于未履行承诺相关事宜的承诺

  本公司承诺如下：

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

  本公司控股股东、实际控制人田畴、蒋小荣夫妇承诺如下：

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  （1）通过金莱特及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向金莱特及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护金莱特及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交金莱特股东大会审议；

  （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于金莱特，因此给金莱特或投资者造成损失的，将依法对金莱特或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  ① 将本人应得的现金分红由金莱特直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

  ② 若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过金莱特及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向金莱特及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护金莱特及其投资者的权益。

  本公司除独立董事之外的董事、高级管理人员承诺如下：

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  （1）通过金莱特及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向金莱特及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护金莱特及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交金莱特股东大会审议；

  （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于金莱特，因此给金莱特或投资者造成损失的，将依法对金莱特或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  ① 本人同意金莱特停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

  ② 若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的金莱特股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过金莱特及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向金莱特及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护金莱特及其投资者的权益。

  本公司独立董事承诺如下：

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  （1）通过金莱特及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向金莱特及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护金莱特及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交金莱特股东大会审议；

  （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于金莱特，因此给金莱特或投资者造成损失的，将依法对金莱特或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  ① 本人同意金莱特停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

  ② 若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的金莱特股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过金莱特及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向金莱特及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护金莱特及其投资者的权益。

  七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  2013年12月19日，公司召开2013年第六次临时股东大会，审议通过关于修改本次发行人民币普通股（A股）并上市后适用的《公司章程（草案）》的议案，上述议案主要对股利分配政策做出了列明，所列明的主要股利分配政策如下：

  1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2、公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

  4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  （1）实施现金分配的条件

  ① 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

  ② 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。

  ③ 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

  ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

  （2）利润分配期间间隔

  在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  （3）现金分红最低金额或比例

  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  5、公司利润分配方案的决策程序和机制

  （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  （2）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

  截至2013年6月30日，本公司累计未分配利润为210,381,939.65元及本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。

  八、审计截止日后财务及经营情况

  本公司特别提醒投资者：本招股意向书已披露公司审计截止日后即2013年第三季度主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审计。但已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了大信阅字［2013］第5-00001号审阅报告。

  1、2013年第三季度未经审计财务数据

  公司2013年第三季度财务数据如下（相关财务数据已经发行人会计师审阅并出具大信阅字［2013］第5-00001号审阅报告）：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  （3）现金流量表主要数据

  单位：元

  2、2013年10月、11月基本经营情况

  从经营模式来看，公司产品以外销为主，经销商在销售客户中占绝大部分，截至本招股意向书签署日，公司经营模式未发生变化。从原材料情况来看，公司依据自身的经营情况进行原材料采购，2013年10-11月主要原材料采购金额占2013年7-9月采购金额的比例与对应期间营业收入的比例基本保持一致。同时，从供应商结构来看，审计截止日后，公司向主要供应商的采购较为稳定，在2013年7-11月公司向主要供应商均保持一定量的采购，因此对主要供应商的采购不存在重大变化。从销售情况来看，公司的产销量变动与公司实际经营特点相符，2013年10月、11月主要产品的销售价格价稳定，不存在重大变化情况。同时，从销售客户结构来看，审计截止日后，公司主要客户的销售较为稳定，除少量客户集中上半年采购外，大部分主要客户在2013年7-11月均保持一定量的采购，因此公司在审计截止日后的销售金额变动合理，对主要客户的销售不存在重大变化。

  九、特别风险提示

  本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四节“风险因素”中的以下风险：

  1、2013年经营业绩下滑的风险

  2013年公司所处行业整体出口形式依然保持平稳，但由于公司于2013年年初完成新厂搬迁，充分发挥产能仍需一定磨合周期，因此营业收入相比2012年基本保持稳定。但受银行借款增幅较大（用于棠下新厂区建设）以及人民币加速升值影响使得财务费用大幅增加，同时人工成本也有所上升，导致净利润存在下滑的情况。2013年1-9月，公司营业收入为44,944.64万元，较2012年同期增长1.46%，营业利润为3,808.41万元，净利润为3,279.77万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为3,234.98万元，较2012年同期分别下降31.34%、37.31%和31.57%。公司预计2013年度净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2012年相比分别下降约30%-40%和20%-30%。

  2、人民币升值风险

  2010年至2013年6月末，公司产品外销收入占营业收入比例分别为88.06%、83.10%、 85.61%和78.61%，因此人民币汇率的变动将对公司经营业绩产生一定影响。自2005年7月21日国家实施汇率改革以来，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元。自汇率改革实施日以来，人民币不断升值，2010年以来，随着全球经济的复苏和中国经济的持续强劲增长，人民币升值的压力再一次显现，汇率随之快速下降，随着经济发展速度的加快及出口市场的增长，未来汇率可能面临进一步的下调。

  2010年至2013年6月末，公司出口平均结算汇率分别升值0.65%、4.19%、2.64%和0.93%，不考虑价格谈判等因素影响，因人民币汇率升值导致公司营业收入分别减少263.27万元、1,831.15万元、1,298.89万元和221.24万元。

  尽管公司在产品上具有自主定价权，且采取了多种措施防范汇率波动对公司经营业绩的影响，但未来仍存在汇率进一步波动，进而导致公司业绩波动的风险。

  3、退税政策波动的风险

  出口退税率与我国整个照明行业整体出口情况是息息相关的。客观而言，出口退税率政策是促进我国整个照明行业结构调整的手段之一。在2008年金融危机冲击下，出口退税率的上调一定程度上缓解了行业的部分压力。随着经济的逐步回暖和行业的复苏，未来出口退税率依然存在下调的可能性，可能对公司经营业绩带来一定的压力。

  如果出口退税率突然下调，对公司已签署订单的产品利润率会产生影响，但公司能迅速通过自身的定价、议价能力在下批订单中及时进行价格调整，将出口退税下调的风险迅速予以转嫁。

  4、税收优惠政策变化的风险。公司2009年12月获得国家高新技术企业称号。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，自2009年1月1日起，公司所得税减按15%进行征收，期限为三年。2012年公司通过了国家高新技术企业复审，持续获得国家高新技术企业称号，自2012年1月1日起，公司所得税减按15%进行征收，期限为三年。

  2010年至2013年上半年，由于上述所得税优惠，公司减免所得税额分别为572.99万元、658.81万元、745.74万元和261.71万元，占当期利润总额的比例分别为10.77%、10.06%、10.20%和10.48%。

  2010年至2013年上半年，公司实际执行15%的企业所得税税率。若公司在该项所得税优惠到期后未能持续获得高新技术企业认定，则所得税率将出现上升，按照25%的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来一定的影响。

  5、市场拓展风险。公司在销售中采取“自有品牌”（OBM）和ODM相结合的方式，报告期ODM模式的主营业务收入占比分别达到90.62%、87.87%、 94.84%和91.90%，自有品牌占比分别达到9.38%、12.13%、5.16%和8.10%，ODM占比较大。虽然公司的ODM模式相比传统ODM模式有所创新，负责从市场调研、产品开发、技术研发到产品生产的全部流程，在合作中拥有较高的自主性，并掌握了产品定价权，但生产上依然采取按单生产的方式。随着未来产能扩大，若公司出现产品开发无法贴近市场需求，或因客户品牌和营销渠道维持不利导致需求出现萎缩，使公司无法获得充足的订单保障，则对公司经营业绩产生一定影响。

  6、应收账款管理风险

  2010年至2013年6月末，公司期末应收账款净额分别为6,660.70 万元、6,104.96 万元、6,141.50万元和9,448.76万元，占同期流动资产比重分别为25.03%、27.86%、24.82%和37.51%，占同期营业收入的比重分别为15.15%、12.51%、11.32%和32.47%。报告期应收账款规模基本保持稳定。虽然各报告期末公司应收账款账龄结构良好，6个月以内账龄的应收账款占比分别为98.66%、100.00%、100.00%和100.00%，且主要客户均具有良好的信用和较强的实力，报告期内从未发生过坏账情况。但若公司未来应收账款规模进一步扩大，或因客户发生信用风险导致违约，则依然存在发生坏账的可能并对盈利造成影响。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司系经江门市工商行政管理局批准，由自然人田畴、蒋小荣、蒋光勇于2007年11月29日共同发起设立的股份制企业。公司设立时注册资本为3,000万元，其中约定：田畴出资1,852.00万元，认购股份1,852万股，占总股本的61.73%；蒋小荣出资848.84万元，认购股份848万股，占总股本的28.27%，其余0.84万元计入资本公积；蒋光勇出资300万元，认购股份300万股，占总股本的10%。

  发起人首期缴纳出资600万元，其中，田畴、蒋光勇分别认缴了500万元、100万元。2007年11月29日，在江门市工商行政管理局办理了登记注册，取得注册号为440700000009531的营业执照，注册资本3,000万元，实收资本600万元；

  2008年3月，发起人完成了第二期出资的缴纳，其中田畴、蒋小荣、蒋光勇分别认缴了1,352万元、848万元、200万元，公司于2008年3月27日在江门市工商行政管理局办理了变更登记，注册资本与实收资本均为3,000万元。

  （二）发起人情况

  本公司设立时，共有3名自然人发起人，均为中国国籍，均无境外居留权，各发起人基本情况如下：

  （三）发起人投入的资产情况

  发起人投入的资产为与可充电备用照明产品和可充电交直流两用风扇生产销售相关的经营性资产，主要有土地使用权、房产、生产设备及货币资金等。

  三、有关股本的情况

  （一）发行人本次发行前后的股本情况

  1、股本情况

  本次发行前公司总股本7,000万股，发行前公司股本结构如下：

  本次境内上市的人民币普通股（A股）的公开发行股票数量不超过2,335万股，其中，公司发行新股数量不超过2,335万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过800万股，由田畴及蒋光勇进行公开发售。其中，公司控股股东田畴拟公开发售不超过700万股（含700万股），本次公开发行前36个月内担任公司董事的蒋光勇拟公开发售不超过100万股（含100万股）。

  公司股东公开发售的股份中，若最终公司股东公开发售股份数量未超过100万股（含100万股），将全部由蒋光勇进行公开发售；若最终公司股东公开发售股份数量超过100万股，超过100万股的部分由田畴进行公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

  根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量，但不超过本发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

  公司本次公开发行新股为固定金额的承销费用；公司原股东公开发售股份的承销费用按原股东公开发售股份所得总额的2%收取。

  2、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

  本次股东公开发售股份涉及公司控股股东田畴、以及公司董事、高级管理人员蒋光勇，根据对股东公开发售股份的股数分析，假设公司本次发行新股的数量达到上限2,335万股且公司股东公开发售股份的数量达到上限800万股，即公司发行新股1,535万股，田畴公开发售700万股，蒋光勇公开发售100万股，则发行后公司股权结构如下：

  由上表可见，即使公司股东公开发售股份的数量达到上限，公司股权结构未发生重大变化，田畴仍为公司控股股东、实际控制人。因此，在公司股东公开发售股份情况下，不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。

  3、中介机构就公开发售股份的专项意见

  保荐机构认为本次发行人股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，未对发行人治理结构及生产经营产生影响。

  发行人律师认为：本次发行方案调整及本次发行方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整及本次发行方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东参与公开发售股份的方案，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，并且不会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

  四、发行人业务情况

  （一）公司的主要业务

  公司是一家具有自主创新能力的专业开发、制造、销售可充电备用照明产品和可充电交直流两用风扇的民营企业，生产的产品包括可充电式手电筒、可充电室内外备用照明灯具、消防应急灯、可充电交直流两用台扇及落地扇等五大类产品，年生产能力达1,100万台。报告期内，公司主营业务和主要产品类别未发生变化。同期，公司积极研发和推广节能环保的可充电备用LED灯具，其销量和占比逐年上升，2012年度，可充电备用LED灯具销量超过600万台，占可充电备用照明产品总销量的比重超过60%，为公司核心产品，也是公司未来重要的发展方向。

  （二）主要产品及用途

  自成立以来，公司一直专注于从事可充电式备用照明产品和可充电交直流两用风扇的研发、生产和销售。报告期两类产品占收入的比重在99%左右，公司主要产品分类如下：

  （三）产品的销售方式和渠道

  公司在销售上始终贯彻“how to sell”的主动性营销方式。在选定客户后，公司在具体的产品推广上根据客户的综合实力以及在当地市场终端渠道拓展能力选择“自主品牌”和ODM两种不同的模式。对于两种模式的选择则完全依据是否有利于公司产品推广。在同等条件下，公司优先选择自有品牌。在品牌的选择上占有主动性。经过多年发展，公司的营销网络已覆盖全球70多个国家和地区。

  在自主品牌模式下，公司“KENNEDE”品牌由客户负责销售。该模式要求客户不仅负责产品的对外销售，

  （下转A27版）