证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司

  兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

  发 行 人 声 明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证招股意向书刊载的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书刊载的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  招股意向书摘要签署日期：2013年12月25日

  第一节 重大事项提示

  一、发行人原股东公开发售股份

  本次公司拟公开发行新股不超过1,840万股，公司股东拟公开发售股份不超过3,400万股，公司本次公开发行股票总量不超过4,340万股。各股东将按其发售股份占首次公开发行股份总数的比例承担相应发行承销费用。

  股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

  公司控股股东及实际控制人李臣本次发行前持股比例为41.38%，其不参与本次股份发售，按照本次公开发行新股上限1,840万股计算，本次发行后李臣的持股比例为36.25%。持有公司股份的董事朱治海、马德全和张辉阳，根据《公司法》的相关规定，其公开发售的股份数分别为90.06万股、90.06万股和85万股，均不超过其所持有发行人股份总数的25%，其他股东按相同比例发售其部分股份。按股东公开发售股份上限3,400万股进行计算，本次股份发售情况如下：

  本次股份发售后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。公司董事会、监事会及管理层未因本次股东公开发售股份事宜而发生变化，本次股东公开发售股份事宜对公司控制权、治理结构及生产经营未产生任何不利影响。

  请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

  二、发行前公司股东对所持股份锁定期的承诺

  公司控股股东、实际控制人李臣及其关联股东马德全承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

  公司法人股东甘肃省信托有限责任公司、中国皮革和制鞋工业研究院、甘肃省盛华投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、北京稚鹤翔龙科技有限公司、建银国际益恒投资管理（天津）有限公司、中泽信投资有限公司以及公司自然人股东张小芳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红英、朱玉祖承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。

  持有公司股份的公司董事朱治海、张辉阳承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。

  三、持有公司5%以上股份股东的持股意向

  （一）控股股东李臣

  公司控股股东李臣持有公司首次公开发行前总股本的41.38%的股份，其所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：

  其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

  其所持有的公司股份在限售期满后每12个月内累计减持比例不超过其所持股份的10%，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%，限售期满后前两年的减持价格还应不低于首次公开发行股票价格。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

  如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。

  （二）其他持有公司5%以上股份的股东

  其他持有公司5%以上股份的股东为甘肃省信托有限责任公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司和自然人张小芳，上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：

  其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

  其所持有的公司股份将在限售期满后两年内全部减持，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格且不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

  如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。

  四、稳定股价的预案

  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内容如下：

  （一）稳定股价措施及启动原则

  1、公司首次公开发行A股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。

  2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事和高级管理人员。

  本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

  3、稳定公司股价的措施包括：

  （1）由控股股东增持公司股票；

  （2）由公司回购公司股票；

  （3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票；

  （4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。

  上述措施可单独或合并采用。

  4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：

  （1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；

  （2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

  （3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；

  （4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。

  如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实施期限”定义见第二条第2款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。

  5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票满足上款规定所有条件的，受限于上市公司的股权分布应当符合上市条件及为公司回购股票留有空间，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的最低限额如下：

  （1）控股股东每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的1%，每名董事和高级管理人员每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的1‰ ；

  （2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票数量合计不低于公司股份总数的2%。

  控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。

  6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：

  （1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件；

  （2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；

  （3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。

  7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。

  8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增持股票金额不超过1亿元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过2亿元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过1亿元。公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员自愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。

  （二）稳定股价措施的实施

  1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。

  2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。

  控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案第一条第5款的规定确定各自的增持股票方案。

  3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时10日内（以下称“实施期限”）实施完毕。

  4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报其增持公司股票的实施情况。

  5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起5日内，公司董事会应就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

  6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。

  7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

  8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

  （三）惩罚措施

  1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

  （本预案规定的控股股东最低增持股票数量×当期已披露的财务报告载列的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。

  控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

  2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

  （本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量×最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。

  董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

  3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  五、招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

  （一）发行人及控股股东承诺

  公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，公司控股股东李臣将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。具体而言：

  如中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到中国证监会作出的认定文件之日起10日内，会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。

  公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。

  （二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

  公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  六、本次发行相关中介机构的赔偿承诺

  （一）保荐机构承诺

  因华龙证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华龙证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人律师承诺

  因广东君言律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者损失。

  （三）承担本次发行审计业务的会计师事务所承诺

  因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者损失。

  七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施

  （一）发行人未能履行承诺的约束措施

  公司就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如公司未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施：

  1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。

  2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。

  3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。

  （二）公司控股股东未能履行承诺的约束措施

  1、公司控股股东李臣承诺：如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其承诺就公司上述承诺的履行承担连带责任：

  （1）如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由其予以购回，其应在公司对其提出要求之日起20日内启动购回程序；

  （2）如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由其在公司对其提出要求之日起20日内予以赔偿。

  2、其就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如其未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施：

  （1）关于招股意向书真实、准确及完整的承诺

  未按其已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失的，其将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且公司有权相应扣减其应向其支付的分红并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。

  （2）关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明

  如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺）、持股意向及减持意向声明的，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益。

  （3）关于避免同业竞争的承诺

  其如未能履行《不从事同业竞争承诺函》的，有关约束措施如下：由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；其应在接到公司董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。

  （4）关于避免和减少关联交易的承诺

  其如未能履行《关于减少和避免关联交易的承诺函》的，有关约束措施如下：如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，其将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。其拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的赔偿；其应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。

  （5）关于重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺

  如未履行其作出的《重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺》的，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。

  （6）关于社会保险及住房公积金的承诺

  如未履行其作出的关于社会保险及住房公积金的承诺，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。

  （7）关于(甘广客H)农银借展字(2004)第077号《借款展期协议》及(甘广客H)农银保字(2005)第002号《担保合同》的承诺

  如未履行其作出的关于(甘广客H)农银借展字(2004)第077号《借款展期协议》及(甘广客H)农银保字(2005)第002号《担保合同》的承诺，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。

  （三）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

  公司董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。其如未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施：

  1、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺

  公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且其未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给其的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。

  2、关于竞业禁止及对外投资的承诺

  其如未履行其作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的，有关约束措施如下：

  （1）由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；

  （2）其应在接到公司董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止或转让相关业务，并及时向公司汇报相关实施情况。

  3、关于股份锁定的承诺（仅适用持股董事）

  如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺的），由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益。

  八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  截止2013年9月30日，公司总资产及净资产分别为214,757.91万元和56,162.59万元；2013年1至9月公司实现营业收入及净利润分别为101,846.84和14,114.92万元，扣除非经常性损益后的净利润为14,010.26万元。上述财务会计信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。

  预计公司2013年度实现营业收入约136,000万元，净利润约18,000万元（未经会计师审核），较2012年度营业收入约增加30%、净利润约增加48%。

  九、发行前滚存利润的分配

  根据公司2013年3月18日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》，公司截至2012年12月31日的滚存未分配利润及自2013年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  十、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会

  按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的要求，并根据甘肃省国资委下发的《关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（甘国资发产权[2011]254号），本次发行股票并上市时，公司国有股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的140万股、甘肃省信托有限责任公司持有的280万股、中国皮革和制鞋工业研究院持有的14万股国有股份，划转全国社会保障基金理事会持有；公司国有股股东按发行人本次实际发行股份的10%向全国社会保障基金理事会划转股份，但最多不超过434万股。转持后全国社会保障基金理事会将承继各国有股东的锁定承诺。

  十一、甘肃信托持有发行人股份的特别事项

  甘肃信托为公司第二大股东，持有公司2,000万股股份，占发行前总股本的15.38%。

  2009年12月7日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会办公厅关于延长甘肃省信托有限责任公司实业股权投资期限的批复》（银监办发[2009]400号）：同意延长甘肃信托持有宏良皮业股权期限的申请；如宏良皮业自本文下发之日起5年内未能上市，甘肃省银监局应督促甘肃信托制定股权投资的退出方案并上报，确保在规定时间内完成股权投资清理工作。

  除上述对于公司上市不成功情况下的退出时间要求外，中国银行业监督管理委员会及其他相关部门对甘肃信托持有公司股份无持有时间限制或其他限制性条件。

  十二、关于股利分配政策和现金分红比例

  请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。3、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。5、公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。6、公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  根据公司未来三年股利分配规划，公司发行上市当年及之后两年每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的20%。

  公司最低现金分红比例的制定依据及详细股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”有关内容。

  十三、重点关注的风险因素

  （一）原材料价格波动对公司经营业绩的影响

  公司原材料主要为原料牛皮，2010～2013年中期原料皮占营业成本的比重分别为85.54%、84.84%、84.08%和86.82%，原料牛皮价格的波动对公司成本影响较大，当原料牛皮价格大幅波动时，会直接影响公司毛利率水平和未来的销售价格调整，从而影响公司的经营业绩。

  （二）报告期公司经营性现金流量持续为负

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年中期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74万元，这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用流动资金较多所致。

  如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力。

  （三）存货风险

  截至2013年6月30日，公司存货账面价值为108,712.66万元，占总资产的比例为62.72%，占比较大，其中90%以上是原料皮和半成品。未来如果公司存货可变现净值低于账面价值，则公司存货存在减值风险，或由于存货保管不当发生毁损、灭失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （四）原材料供应风险

  公司生产所需的原料牛皮主要来自国内，我国畜牧养牛业具有以下特点：

  1、养殖区域分散、缺乏产业集中度，牛的生长周期、出栏周期较长，体现出养殖区域的差异性和不均衡性；

  2、牛的屠宰量存在着明显的时令季节性。受国内居民生活和消费习惯的影响，一般在元旦、春节前后屠宰量较大；

  3、牛的存栏和出栏量近年来呈下降趋势，2005年存栏量及出栏量分别为14,043.50万头和5,287.63万头，2009年则下降到10,726.50万头和4,602.20万头，存栏量、出栏量均大幅下降。

  基于以上因素，如果制革企业缺乏稳定的采购渠道、富有经验的采购团队和一定规模的原料皮储备，则将面临着原材料供应不稳定或短缺的情形。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  1、中文名称：甘肃宏良皮业股份有限公司

  2、英文名称：GanSu HongLiang Leather Co., Ltd.

  3、法定代表人：李臣

  4、注册资本：13,000万元

  5、股本总额：13,000万股

  6、成立日期：2008年3月18日

  7、住所：甘肃省临夏回族自治洲广河县三甲集镇水家村

  8、电话：0931-8827311

  9、传真：0931-8827311

  10、邮政编码：731301

  11、互联网地址：www.gshlpy.com

  12、电子信箱：wb1166@126.com

  13、经营范围：皮革鞣制研发、加工及销售；皮鞋、皮箱、包（袋）制造、销售；化工原料进出口（不含国家限制产品）；非野生动物进境毛皮定点加工贸易；原皮、蓝湿皮进出口业务。

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  发行人系由原广河县宏良皮革有限责任公司（以下简称“宏良有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司。

  根据2008年1月4日召开的宏良有限股东会决议，宏良有限全体股东同意按经深圳鹏城审计的有限公司截止2007年11月30日的净资产折股，整体变更设立股份公司。本次变更折股比例为1.01:1，折股后的股本总额为7,920万股。深圳鹏城对本次变更各发起人的出资情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2008]020号《验资报告》。2008年3月18日，甘肃省临夏州工商局向股份公司核发了注册号为622924200000041的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  1、发起人

  公司发起人为9名自然人股东和1名法人股东。自然人股东分别为：李臣、朱治海、马德全、舒振建、章晓阳、刘宏信、董勘、李颖春、朱玉祖；法人股东为甘肃信托。

  2、发起人投入的资产

  发行人系以有限公司整体变更的方式设立，承继了宏良有限的全部资产、负债和业务。发行人成立时拥有的资产为整体变更时有限公司经审计的全部资产，包括存货、应收账款、货币资金等流动资产，以及与生产经营相关的房屋建筑、机器设备、运输设备等固定资产及土地使用权等，资产总计11,944.06万元。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后公司股本情况

  公司发行前总股本13,000万股，本次新股发行及原股东公开发售股份合计4,340万股。按原股东公开发售股份上限3,400万股进行计算，本次发行前后公司股本情况如下：

  注：根据甘肃省国资委甘国资发产权[2011]254号《关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》，公司国有股股东合计向全国社会保障基金理事会划转434万股，占公司本次拟公开发行股数10%的国有股权。

  （二）股份流通限制和锁定安排

  1、控股股东、实际控制人及其关联股东关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

  公司控股股东、实际控制人李臣及其关联股东马德全承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月。该等延长锁定不因其离职或职务的变更等原因而改变。在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接持有的公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

  2、其他股东关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

  公司国有法人股东甘肃省信托有限责任公司、中国皮革和制鞋工业研究院、甘肃省盛华投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、北京稚鹤翔龙科技有限公司、建银国际益恒投资管理（天津）有限公司、中泽信投资有限公司并公司自然人股东张小芳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红英、朱玉祖承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。

  持有公司股份的董事朱治海、张辉阳承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月。该等延长锁定不因其离职或职务的变更等原因而改变。在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接持有的公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

  3、持股5%以上股东持股意向

  （1）控股股东李臣

  公司控股股东李臣持有公司首次公开发行前总股本的41.38%的股份，其所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：

  其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

  其所持有的公司股份在限售期满后每12个月内累计减持比例不超过其所持股份的10%，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%，限售期满后前两年的减持价格还应不低于首次公开发行股票价格。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

  如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。

  （2）其他持有公司5%以上股份的股东

  其他持有公司5%以上股份的股东为甘肃省信托有限责任公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司和自然人张小芳，上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：

  其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

  其所持有的公司股份将在限售期满后两年内全部减持，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格且不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

  如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。

  （三）股东持股情况

  （四）主要股东之间的关联关系

  1、本次发行前公司的自然人股东马德全为公司第一大股东李臣姐姐的配偶。关联股东持股情况如下：

  2、本次发行前公司的自然人股东张小芳为自然人股东张辉阳父亲的妹妹。关联股东持股情况如下：

  3、法人股东甘肃信托系甘肃国投的控股子公司。关联股东持股情况如下：

  四、发行人主营业务情况

  （一）发行人主要业务和产品

  发行人系经农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，主要从事中高档牛皮鞋面革、包袋革的研发、生产与销售等业务，拥有国内先进的从原料皮到成品革的完整生产线和丰富的牛皮革鞣制加工技术。

  发行人自成立以来，通过持续的研发投入和工艺改进，不断开发新产品和高档产品，以提高企业的核心竞争力，使得主营业务得到了快速的发展。根据中国皮革协会出具的证明文件，2010年发行人牛皮鞋面革产量居行业第五位；根据《中国皮革》杂志“牛鞋面革生产企业年度排行榜”，发行人2010年、2011年及2012年牛皮女鞋鞋面革产销量居行业首位。

  发行人是中国皮革协会副理事长单位。2010年12月，发行人牛皮鞋面革产品被甘肃省人民政府授予“甘肃省名牌产品”称号；公司注册商标“宏良皮业”被认定为“甘肃省著名商标”。2011年1月，发行人被皮革和制鞋行业生产力促进中心、全国制鞋工业信息中心、国家鞋类质量技术监督检验中心、国家皮革制品质量监督检验中心联合评定为“中国十大皮革企业”、“2010年中国鞋类行业最具价值百强品牌”。2011年1月，发行人产品被中国皮革工业协会认定为“真皮标志生态皮革”，该证明商标已经在德国等14个国家进行了国际注册，是中高档天然皮革的标志（注册号705857）。2011年5月，公司产品通过了“中国环境标志产品认证”，该认证意味着公司产品具有国内领先、国际先进水平的使用安全性。

  2011年9月，公司被国际权威皮革专业期刊——英国《世界皮革》（《WORLD LEATHER MAGAZINE》）、国际社会责任认证组织、国际皮革工艺师和化学家协会联合会共同评选为“年度中国最佳皮革制造商银奖”。（注：该奖项以世界五大洲为推选单位（中国作为独立单元），每洲推选10家制革企业，主要考察企业的产品质量、社会责任、环境保护、清洁化生产等指标。）

  目前，公司产品可分为鞋面革和包袋革两大类，包括油蜡、打蜡、特殊效应革、水染、生态革、摔纹革等六大系列的三十种产品，主要用于生产中高档女鞋、男鞋和包袋。根据公司对各主要客户的终端销售情况进行的调查统计，产品应用于达芙妮、千百度、奥康、百丽、思加图、接吻猫、森达、意尔康、康奈、红蜻蜓、星期六、天美意等十几个国内著名鞋类品牌。

  （二）产品销售方式

  经过多年发展，公司已建立较为完善的销售网络和售后服务体系，同时也拥有了较高的品牌知名度，公司产品已得到广大客户的普遍认可。公司设立销售部，在总经理的直接管理下开展市场营销工作，销售模式为鞋厂直销、档口代销和中间商经销。

  1、直销模式

  直接将产品销售给皮鞋、箱包等制造商。针对直销模式，在客户向公司下订单后，如所订购的为公司备货的常规产品且公司有现货的，公司直接发货销售；如为根据客户提供的样品或公司提供给客户的样品确认销售的，则由公司根据客户要求组织生产、销售。

  目前，公司直销产品定价模式如下：按照成本加成法确定基准价，综合考虑产品供求情况、价格波动情况、竞争对手报价情况等多方面因素，对基准价进行调整并形成挂牌价，如市场行情发生急剧波动，根据实际情况对挂牌价进行调整。在对客户销售时，分以下情形确定实际销售价格：对于中小型直销客户，一般按照挂牌价进行销售；对于与公司采购量大、常年合作、资质信誉度高的大型直销企业，可以在挂牌价的一定幅度内向下浮动。

  公司通过直销模式可以更快的了解最前沿、最迅捷、最准确的行业信息，并及时掌握市场动态，调整产品结构，以满足各种客户的多样化需求，同时还便于公司与客户建立起更为直接的稳定合作关系。

  2、代销模式

  由于制革行业企业规模普遍较小，单个生产厂家很难满足大型鞋厂对产品数量较大且品质多样的要求，行业内中小企业一般采取代理销售模式，也称“档口”销售模式，即委托档口进行代理销售。这种销售模式的优点在于：可以有效衔接档口广泛的销售网络和销售渠道；可以通过档口辐射鞋厂，帮助企业以最便捷、最经济的方式了解下游产品的市场信息；帮助企业节省了建立大规模销售团队的成本。其不足之处在于，公司与终端客户鞋厂、箱包厂之间的直接沟通较少，不利于建立更为持久的稳定合作关系。

  公司全资子公司江门风尚所在地广东省，拥有全球最大的皮革制品贸易市场，公司与众多档口都有着紧密的合作，档口主要为公司提供居间服务。公司对代理商以销售佣金的方式进行付费，根据客户的不同，佣金的比例也不相同；在交货与收款方面，所有的销售合同均由公司与客户直接签署，代理商不承接量产订单、不开具发票、不代表发行人收取货款；产品由公司直接负责运送给客户，运费由对方支付，代理商必须向客户表明货款必须直接交付给公司；价格方面，按照公司现行产品价格执行，不经公司同意，代理商不得有任何折扣和加价，公司如果调整价格，应当在实施以前通知代理商。

  3、经销模式

  经销即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。公司会选择一些资信良好、熟悉当地终端厂商需求、服务能力强的客户作为公司产品的经销商，由经销商向公司下订单采购产品，再销售给终端客户。销售部每年根据各地经销商的情况，设定库存量、销售量及年增长率，对经销商实行动态管理。

  公司销售给经销商的销售价格，以发行人的出厂价为基准，对于新产品，由公司按照市场价格及产品成本来确定市场销售价格，当原材料价格发生变化时，公司可以根据成本变动情况和市场承受能力调整出厂价格；交货方式以发行人工厂为交货地点，如果经销商有指定要求，可以送货到指定地点，但运费由经销商承担；产品质量标准按照发行人的企业标准，特殊的产品以发行人和经销商确认的依据为标准。

  （三）公司在行业中的竞争地位

  1、公司市场占有率及变动趋势

  目前，国内牛鞋面革制革企业大中型企业较少，生产集中度较低，各规模以上企业市场占有率均较低。

  2010～2012年，公司皮革产品销量及市场占有率变动情况如下：

  随着生产规模的不断扩大，报告期内公司的市场占有率也在快速提升，已从2010年的1.38%上升到2012年的2.73%。若公司本次发行股票上市成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的市场占有率还将有更大幅度的提高。

  2、行业地位

  （1）行业排名

  经过多年发展，公司在牛皮鞋面革领域已经取得了较为突出的行业地位。根据中国皮革协会出具的证明：“公司2010年牛鞋面革产量位居行业第五位，女鞋鞋面革产量为行业前茅”；根据《中国皮革》杂志公布的“牛鞋面革生产企业排行榜”，公司在女鞋鞋面革生产企业排名中连续五年位居首位，2012年牛鞋面革产销量居行业第二位。

  （2）荣誉和认证

  公司作为中国皮革协会副理事长单位、甘肃省皮革协会副理事长单位、农业产业化国家重点龙头企业和甘肃省农业产业化重点龙头企业，近年来获得了一系列的认证和荣誉称号，具体如下：

  （3）行业标准的制定

  鉴于公司在牛鞋面革领域的突出技术优势和行业地位，公司作为主要起草者，参与了中华人民共和国环境保护标准（HJ 507-2009）《环境标志产品技术要求—皮革》的制定工作。2010年1月1日，该标准经国家环保部发布，其顺利实施将有效减少皮革产品在生产和使用过程中对环境和人体健康的影响。

  2010年1月21日，国家环保部办公厅发布了《关于征求<清洁生产审核指南—制革工业>等七项国家环境保护标准意见的函》，本公司是主要征求意见单位之一，该标准的制定为制革工业开展清洁生产审核提供了技术支持和导向。

  五、公司与经营相关的主要资产情况

  （一）固定资产

  截至2013年6月30日，本公司固定资产情况如下：

  单位：万元

  1、主要房产情况

  公司拥有房产证的房屋建筑物共计26,764.65平方米，具体如下：

  2、主要机器设备情况

  截至2013年6月30日，公司主要设备情况具体如下：

  （下转A35版）