证券时报多媒体数字报

  （上接A25版）

用权，另有2件注册商标的转让手续正在办理过程中，公司已经取得了全部2件注册商标的《转让申请受理通知书》。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司的控股股东是麦趣尔集团，实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。麦趣尔集团为投资控股型公司，本身未从事任何具体经营活动。麦趣尔集团的实际经营业务为：实业投资，股权投资与管理，与公司不存在同业竞争的情况。除本公司外，麦趣尔集团控制的全资子公司包括：北京九州通物流有限公司、北京新坐标商业连锁有限公司、新疆新悦铭城房地产开发有限公司、新疆铭诚兴业投资有限公司、新疆忠群诚信物业服务有限公司、昌吉州嘉亿园林绿化有限公司、昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司和新疆亿泰福能源有限公司共8家企业，麦趣尔集团控制的上述8家全资子公司均未从事食品行业，亦不存在乳制品生产相关资质或行政许可，与公司不存在同业竞争的情况。

公司实际控制人李勇、李刚控制的聚和盛的实际经营业务为股权投资与管理，与公司不存在同业竞争的情况。

公司控股股东、实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）从关联方购买水、电，采购商品，及接受修理、订机票服务

①从新疆副食（集团）有限责任公司（以下简称“新疆副食”）子公司采购商品

2011年和2012年，公司分别从新疆副食子公司新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司采购金额为60,500.00元和6,000.00元的酒类商品用于自身消费和员工福利。报告期内，上述采购金额占同期营业成本的比例很低。2013年1-6月没有发生上述交易。

②从新疆昌吉正太汽车销售有限公司接受汽车修理服务

2010年、2011年和2012年，公司车辆从新疆昌吉正太汽车销售有限公司接受修理服务，金额分别为13,866.68元、57,795.63元和95,596.68元。2013年1-6月没有发生上述交易。

③从铭诚兴业接受订机票服务

2012年，公司从麦趣尔集团子公司新疆铭成兴业投资有限公司接受订机票服务，金额为103,810.00元。2013年1-6月没有发生上述交易。

（2）向关联方销售商品

①向麦趣尔集团销售商品的情况

表9：向麦趣尔集团销售商品情况表 元

报告期内麦趣尔集团向公司采购少量商品用于员工福利，金额占公司同期营业收入的比例很低。

②向新疆副食及其子公司销售商品的情况

报告期内新疆副食及其子公司向公司采购食品用于自身消费和员工福利。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月上述交易金额占公司同期营业收入的比例分别为0.09%、0.09%、0.29%和0.01%。

③向新疆昌吉正太汽车销售有限公司销售商品的情况

报告期内新疆昌吉正太汽车销售有限公司向公司采购食品用于自身消费和员工福利。2010年和2011年上述交易金额分别为48,388.00元和23,551.00元，占公司同期营业收入的比例分别为0.02%和0.01%，2012年、2013年1-6月没有发生上述关联交易。

④向原北京建外麦趣尔面包西饼屋销售商品的情况

表10：向原北京建外麦趣尔面包西饼屋销售商品情况表 元

2010年及之前，原北京建外麦趣尔面包西饼屋需要从本公司采购乳制品、烘焙食品及节日食品用于连锁店销售。2011年上半年北京麦趣尔收购北京5家烘焙连锁店相关资产的手续陆续办理完毕，并开始经营烘焙连锁业务后，公司不再与原北京建外麦趣尔面包西饼屋发生上述关联交易。2010年和2011年公司向原北京建外麦趣尔面包西饼屋销售商品的金额占当期营业收入比例均不到1%，2012年、2013年1-6月没有发生上述关联交易。

⑤向华融渝富销售商品的情况

2012年，麦趣尔食品向华融渝富销售月饼133.79万元，占2012年公司主营业务收入的比例为0.33%，其销售价格和作价依据与向非关联方销售一致。

（3）向关联方租赁房屋

截至2013年6月30日，麦趣尔食品和北京麦趣尔经营的39家烘焙连锁店中，有3家连锁店经营用房为公司自有（麦趣尔集团2011年6月对公司增资投入）；有15家连锁店经营用房为向麦趣尔集团、北京新坐标商业连锁有限公司、新疆嘉吉信投资有限公司、李猛、新疆副食及其子公司这些关联方租赁取得；另外21家连锁店经营用房为向非关联方租赁取得。

（4）向关联方租赁连锁门店经营用房的后续安排

①发行人不再新增关联租赁

2011年11月23日，发行人及其子公司麦趣尔食品、北京麦趣尔出具《声明与承诺函》，承诺“除在麦趣尔股份首次公开发行股票并上市申报材料中已披露的关联租赁情形外，本公司未向其他关联方租赁房屋，亦不再向现有关联租赁之关联方租赁其他房屋”。

②后续具体安排

在租赁合同到期后发行人会综合考虑当时的连锁门店经营情况、租金情况，结合公司在烘焙连锁经营上整体的战略安排、关联方出具的承诺和发行人、股东、中小投资者的经济利益，按照《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等规定，来决定是否继续租赁。

2011年11月23日，麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司分别出具《声明与承诺函》，承诺如本次关联租赁所涉及的相关房屋租赁合同到期，同等条件下，将优先将该等房屋出租给麦趣尔股份及其子公司。麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司分别出具《声明与承诺函》，承诺“除在麦趣尔股份首次公开发行股票并上市申报材料中已披露的关联租赁情形外，本公司/本人不再向麦趣尔股份及其子公司出租其他房屋”。

③上述后续安排的原因

第一，长期的房产租赁合同为关联租赁房产的长期稳定奠定了基础。第二，关联出租方出具的承诺有利于关联租赁房产的长期稳定。

2、偶发性关联交易

（1）公司与关联方之间的资产转让

北京麦趣尔投资有限公司（以下简称“北京麦趣尔”）于2010年收购了李猛等人拥有的北京5家烘焙食品连锁店相关资产，并随即开始经营烘焙连锁业务。

2010年10月10日，公司全资子公司北京麦趣尔分别与李猛、郝延涛和张国伟三人签订《资产购买协议书》，协议约定北京麦趣尔根据评估值购买上述5家连锁店相关资产，对价总计8,509,400元。

（2）关联担保情况

报告期内，公司与关联方之间的担保情况如下：

① 关联方向公司提供担保的情况

报告期内，麦趣尔集团和新疆副食曾为发行人及其前身麦趣尔乳业、发行人子公司麦趣尔食品提供合计21笔担保，截至本招股意向书摘要签署日均已履行完毕。

②公司向关联方提供担保的情况

表11：公司向关联方提供担保情况表 万元

截至2010年6月，由本公司为麦趣尔集团提供的担保均已解除。截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在向第三方提供担保的事项。

（3）公司与麦趣尔集团间的商标转让

2010年1月，麦趣尔集团与发行人签订《注册商标转让协议》，麦趣尔集团将其持有的115项注册商标无偿转让给发行人。2010年12月，麦趣尔集团与发行人签订《注册商标转让协议书》，麦趣尔集团将其持有16项注册商标无偿转让给发行人。2011年6月，麦趣尔集团与发行人签订《注册商标转让协议书》，麦趣尔集团将其持有的57注册商标无偿转让给发行人。截至本招股意向书摘要签署日，麦趣尔集团无偿转让给发行人的188项注册商标中，有186项已经办理完毕变更登记等手续。

（4）公司与李猛间的专利实施许可与转让

2009年12月，李猛与本公司签订《专利实施许可合同》，李猛将其拥有的5项外观设计专利独占许可给本公司。合同有效期六年，许可使用费10,000元。2011年6月，李猛与本公司签订《专利转让合同》，李猛将其所拥有的上述5项外观设计专利转让给本公司，专利转让费5,000元。

（5）资金往来

报告期内，公司与关联方发生资金拆借的情形如下：

表12：报告期内公司资金拆借情况 元

2009年12月以前，发行人前身麦趣尔乳业尚未改制为股份有限公司，尚未就关联资金借贷建立完备的审核制度，麦趣尔集团与麦趣尔乳业之间因急需流动资金用于生产经营或者偿还银行贷款等需要，曾存在借入、贷出资金的情况。2009年12月发行人发起设立之后，参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》以及《麦趣尔集团股份有限公司关联交易管理制度》并逐步减少关联方资金往来行为、严格禁止麦趣尔集团占用发行人资金，资金拆借情况大为减少。

2011年1月1日至本招股意向书摘要签署日，发行人或其下属子公司与麦趣尔集团发生的资金拆借的情况如下：①2011年3月15日，发行人下属公司麦趣尔食品因短期流动资金需要，与麦趣尔集团签订《资金有偿使用合同书》，约定麦趣尔集团向麦趣尔食品借贷资金人民币2,800万元。2011年4月30日，麦趣尔食品从麦趣尔集团借入该笔款项2,800万元，并于2011年6月27日偿还全额本息。②2011年7月11日，麦趣尔食品因短期流动资金需要，与关联方新疆亿泰福能源有限公司（以下简称“亿泰福能源”）签订《资金有偿使用合同书》，约定亿泰福能源向麦趣尔食品借贷资金人民币170万，麦趣尔食品已于2011年8月31日将上述资金拆借的本息全额偿还亿泰福能源。③2011年7月19日，发行人因短期流动资金需要，与麦趣尔集团签订《资金有偿使用合同书》，约定麦趣尔集团向发行人借贷资金人民币800万元，本公司已于2011年8月20日将上述资金拆借的本息全额偿还给麦趣尔集团。

3、关联交易对公司生产经营和财务状况的影响

（1）公司应收关联方款项

表13：公司应收关联方款项情况表 元

（2）公司应付关联方款项

表14：公司应付关联方款项情况表 元

应付关联方股利为公司2009年9月分配股利5,000.00万元和2010年9月分配股利2,250.00万元而对关联方股东形成的债务，截至2011年6月已经全部支付。

（3）关联交易的影响

报告期内公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括商品采购和销售，以及烘焙连锁门店的租赁。商品采购和销售的作价均采用同比市场价格，且交易金额和形成的往来款项余额占同期同类金额的比例均较小，对公司的生产经营和财务状况不构成重大影响。

报告期内公司与关联方之间的偶发性关联交易主要包括股权转让、非股权资产转让、商标转让、担保、以及资金拆借和垫付资金等。其中股权转让、非股权资产转让和商标转让的主要目的是对公司的股权结构和经营范围进行战略整合，对公司的生产经营和财务状况具有重大意义。

关联担保方面，截至2011年6月30日，本公司为关联方提供的担保均已经履行完毕或解除，不存在因为担保事项而发生损失的风险。

资金拆借和垫付资金方面，2011年8月15日，发行人出具《声明和承诺》，承诺其将进一步完善流动资金使用规划、规范资金往来渠道以及融资方式，不再通过直接货币借款等方式与关联方发生直接拆借关联交易；截至该《声明和承诺》出具之日，与麦趣尔集团之间因资金拆借而发生的关联交易已履行完毕，不存在争议或潜在争议。2011年8月15日，麦趣尔集团出具《声明与承诺函》，承诺其将严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机关、证券交易所相关规范性法律文件的要求，严格恪守公司股东职责，规范股东行为，不利用发行人控股股东的优势地位占用发行人资金、从事非公允的关联交易等损害发行人及其他股东的权益的行为；将进一步督促和监督发行人完善流动资金使用规划、规范资金往来渠道以及融资方式，不再通过直接货币借款等方式与发行人或其子公司发生直接拆借关联交易；截至该《声明和承诺函》出具之日，与麦趣尔股份或其子公司之间因资金拆借而发生的关联交易已履行完毕，不存在争议或潜在争议。

4、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对于本公司报告期内发生的关联交易进行审核后认为：“公司2010年、2011年、2012年、2013年1-6月发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

表15：董事、监事和高级管理人员基本情况表

（二）董事、监事、高级管理人员其他情况

表16：董事、监事和高级管理人员其他情况表

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

麦趣尔集团持有本公司股份44,755,752.00股，占发行前总股本的57.022%，为本公司控股股东。麦趣尔集团成立于1993年7月，目前注册资本为33,999万元人民币，法定代表人为李玉瑚，注册地址为昌吉市麦趣尔大道66区2丘10栋5楼，经营范围：许可经营项目：食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；中餐；西餐；歌舞；住宿；鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；食品添加剂销售；按照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品加工、销售；物业管理；广告设计、制作、发布；家用电器、金银饰品、家俱经销、日用百货销售。

本公司实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚四名自然人。上述四人的家庭关系如下：李玉瑚与王翠先为夫妻关系，为李勇、李刚之父母。李刚系李勇之三弟。截至本招股意向书摘要签署日，李玉瑚为麦趣尔集团董事长、法定代表人，李勇为麦趣尔集团总经理、发行人董事长，李刚为发行人董事、总经理。

李玉瑚、王翠先、李勇、李刚四位共持有发行人控股股东麦趣尔集团100%的股权，通过麦趣尔集团控制发行人57.022%的股份。王翠先、李勇和李刚分别直接持有发行人0.765%、8.937%和0.191%的股份。李勇、李刚持有发行人股东聚和盛100%的股权，通过聚和盛控制发行人5.868%的股份。

李玉瑚先生：麦趣尔集团董事长。中国国籍，无境外永久居留权，1938年8月出生。曾任新疆大天池食品有限公司（麦趣尔集团前身）总经理，还曾担任昌吉市政协委员、工商联副主席，2002年至今任麦趣尔集团董事长。曾荣获2003年“中国月饼发展贡献奖”、2009年“中国烘焙食品工业终生成就奖”等荣誉称号。

王翠先女士：麦趣尔集团副董事长。中国国籍，无境外永久居留权，1942年12月出生。曾任新疆大天池食品有限公司（麦趣尔集团前身）副总经理，2002年至今任麦趣尔集团副董事长。

本公司实际控制人李勇、李刚的简历可详见本招股意向书摘要“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”的相关内容。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

表17：合并资产负债表 元

表17：合并资产负债表（续） 元

2、合并利润表

表18：合并利润表 元

3、合并现金流量表

表19：合并现金流量表 元

（二）近三年又一期非经常性损益的具体内容

本公司报告期经审计的非经常性损益明细表如下：

表20：本公司报告期非经常性损益明细 元

扣除上述非经常性损益后，本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的净利润分别为4,306.06万元、4,930.50万元、5,865.30万元和1,479.38万元，分别占同期净利润比例的97.77%、92.47%、97.60%和92.37%。

（三）近三年又一期主要财务指标

表21：主要财务指标

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析

1、对公司财务状况的分析

2013年6月30日公司总资产较2012年末增加326.74万元，增幅为0.77%，其中流动资产增加969.33万元，增幅为4.10%；非流动资产减少642.59万元，降幅为3.39%。流动资产增加主要是预付账款、其他应收款和存货余额有所增加，非流动资产减少主要是固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销所致。

2012年末公司总资产规模较2011年末增加4,300.18万元，增幅为11.23%，其中流动资产增加5,686.82万元，增幅为31.70%；非流动资产减少1,386.64万元，降幅为6.81%。流动资产增加主要是货币资金余额大幅增加所致，非流动资产减少主要是固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销所致。

2011年末公司总资产规模较2010年末增加6,146.26万元，增幅为19.12%；2010年末总资产规模较2009年末增加5,362.49万元，增幅为20.02%。

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末流动资产占总资产的比例分别为42.77%、46.83%、55.46%和57.29%。2013年6月末，公司非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。其中固定资产和无形资产占非流动资产的比例分别为80.08%和16.37%，合计占比96.45%。

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，一年以内应收账款净额占全部应收账款净额的比例分别为94.35%、90.80%、85.41%及81.63%，表明公司应收账款质量较高。

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末存货占流动资产的比例分别为23.26%、21.12%、17.26%和19.66%，呈现逐年下降的趋势，原因主要是公司生产、销售情况良好，并未产生大量产成品积压库存。同时，流动资产中的其他项目，如货币资金，占流动资产的比重增速更快导致存货的比重下降。2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末存货占总资产的比例分别为9.95%、9.89%、9.57%和11.26%，基本保持平稳。

2013年6月30日公司负债总额较2012年末减少1,274.84万元，降幅为7.91%，其中主要是应付票据到期支付导致余额下降，以及应付账款、应交税费等余额下降所致。

2012年末负债总额与2011年末相比减少1,709.12万元，降幅为9.59%，主要原因是2012年上半年随着应付票据集中到期支付，应付票据余额减少1,219.79万元，以及短期借款也有所下降等综合影响所致。

2011年末负债总额与2010年末相比减少1,183.74万元，降幅为6.23%，主要原因是公司2011年向股东支付股利、当期净偿还银行借款、以及应付票据余额增加等原因综合影响所致。2010年末负债总额与2009年末相比增加3,208.01万元，增幅为20.31%，主要原因是公司2010年银行借款余额增加了4,498.00万元。

报告期内公司的负债绝大部分由流动负债构成，各期占比均超过99%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、应交税费和预收账款构成，2013年6月30日，上述各项占流动负债的比例分别为46.86%、27.20%、7.29%、3.75%和7.93%，合计占流动负债的比例为93.03%。

2012年末短期借款余额较2011年末减少724.00万元，降幅为9.49%，原因是当期偿还上期末的短期借款余额7,628.00万元，以及当期新增短期借款6,904.00万元所致。2011年末公司短期借款余额较2010年末减少1,023.00万元，降幅为11.83%，原因是2011年公司短期借款的偿还额超过当期新增额1,023.00万元。2010年末公司短期借款余额较2009年末增加4,498.00万元，主要原因是2010年3月公司向建设银行新增了流动资金借款4,000.00万元。

2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司资产负债率分别为59.11%、46.53%、37.82%和34.57%；母公司资产负债率分别为60.75%、48.49%、40.49%和35.54%，公司债务总体规模适度。公司的负债与资产匹配，资产的流动性较强，公司自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款的现象。

2、对盈利能力的分析

2010年公司营业收入较2009年增长3.27%，收入增长幅度较低的主要原因是2010年公司在茶饮料等饮料类业务方面进行了战略调整，导致茶饮料收入降幅较大。2011年公司营业收入较2010年增加3,341.49万元，增幅为10.65%。2012年公司实现营业收入40,319.20万元，较2011年同期增加5,597.78万元，增幅为16.12%。2013年1-6月公司实现营业收入16,597.70万元，较2012年同期增加411.42万元，其中主要是乳制品和节日食品销售收入同比有所增加。

2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司实现的主营业务毛利分别为12,142.49万元、13,748.35万元、15,517.23万元和5,995.71万元。2013年1-6月公司毛利较2012年同期增加409.22万元，增幅为7.33%，其中主要是乳制品业务的毛利增长。2012年公司毛利较2011年增加1,768.88万元，增幅为12.87%。其中乳制品、烘焙食品和节日食品贡献的毛利分别增长658.37万元、498.19万元和674.68万元。2011年公司毛利较2010年增加1,605.86万元，增幅为13.23%。其中，节日食品的毛利增加1,249.23万元；烘焙食品的毛利增加843.34万元；乳制品毛利下降342.03万元。2010年公司毛利较2009年增加995.59万元，增幅为8.93%。其中，乳制品、烘焙食品和节日食品的毛利合计增加1,540.04万元；其他食品由于公司基本退出茶饮料业务，造成毛利减少544.45万元。

2013年1-6月，公司综合毛利率低于2012年2.41个百分点，主要原因是2013年上半年公司尚未取得毛利率较高的月饼销售收入所致。

2012年，公司综合毛利率低于2011年1.07个百分点，主要原因是乳制品毛利率较2011年有所下降。一方面，2012年公司为了进一步巩固和扩大在疆内乳制品市场的占有率，相对于往年执行了更多的“买五赠一”等促销政策，导致2012年计入成本的“赠品”金额较2011年有所增加，乳制品毛利率有所下降，并拉低了综合毛利率。另一方面，2012年公司高端乳制品实现的主营业务收入占比较2011年有所下降。

2011年综合毛利率较2010年提高0.90个百分点，达到39.63%。其中，烘焙食品和节日食品的综合毛利率较2010年上升6.91个百分点，而乳制品的毛利率下降3.04个百分点。

2010年综合毛利率较2009年提高2.04个百分点，达到38.73%。其中，乳制品、烘焙食品和节日食品的毛利率均有所提高，主要原因是：公司调整乳制品结构，高端品种的销售比重持续增加；烘焙食品及节日食品的单品毛利率有所提高。

3、对现金流量的分析

2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,135.72万元、7,379.50万元、7,001.58万元和665.46万元，占净利润的比例分别为71.19%、138.40%、116.51%和41.55%。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是随着生产经营规模的扩大，公司支付现金购买机器设备、电子设备所致。

公司筹资活动产生的现金流量主要包括取得和归还银行借款、支付借款利息、取得股东现金增资和向股东分配股利等。

4、资本性支出

报告期内公司重大资本性支出包括以现金方式从外部购买固定资产、无形资产，以及支付现金进行装修取得长期待摊费用等。

（五）股利分配情况

1、发行前的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司在缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、发行后的股利分配政策

本公司发行后的股利分配政策参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定”。

3、报告期实际股利分配情况

根据2010年11月22日召开的本公司2010年第六次临时股东大会的决议，以公司2010年9月30日的股份总额7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计分配2,250万元。自然人因利润分配所产生的所得税由公司代扣代缴。

报告期内，除上述股利分配外，公司没有实施其它股利分配方案。

4、发行完成前滚存利润的分配安排

本公司2011年7月28日召开的2011年第四次临时股东大会、2012年9月26日召开的2012年第三次临时股东大会以及2013年9月25日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过，如本公司于本次股东大会审议通过之日起12个月内完成首次公开发行股票并上市，则新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

十、招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

本节内容主要披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审计，但已经瑞华审阅。

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息情况

瑞华对本公司2013年9月30日的财务状况，2013年1-9月的经营成果和现金流量进行了审阅，并出具了标准无保留意见的“瑞华阅字【2013】第829A0002号”审阅报告。

2013年9月30日及2013年1-9月经审阅的合并财务报表主要情况如下：

1、合并资产负债表主要数据及分析

表22：合并资产负债表主要数据 万元

2013年9月30日，公司流动资产较2012年末增加6,030.49万元，增幅25.53%。其中主要包括：货币资金增加2,069.74万元，原因主要是公司生产经营活动正常，经营活动现金流量净额持续为正，货币资金持续增加；应收账款增加2,000.81万元，原因主要是2013年9月30日刚完成中秋节月饼的销售工作，部分月饼款项尚未收回；预付账款增加1,260.17万元，原因主要是公司在2013年9月末为筹备第四季度生产旺季而预付了较多的采购款项，如利乐系列乳制品包装材料款项等。

2013年9月30日，公司非流动资产较2012年末减少972.87万元，降幅为5.13%，主要原因是固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用等造成的非流动资产余额自然降低。

2013年9月30日，公司流动负债较2012年末增加420.36万元，略微增长2.63%，主要原因是2013年7-9月应交增值税尚未缴纳所致。该部分税款已于2013年10月缴纳。

2013年9月30日，公司非流动负债与2012年末持平。

2013年9月30日，公司所有者权益及归属母公司股东所有者权益较2012年末增加4,637.27万元，增幅为17.51%，主要是2013年1-9月的净利润积累所致。

2、2013年9月末公司偿债能力分析

2013年9月30日，公司偿债能力指标与报告期内各期末的比较情况如下：

表23：2013年9月末及报告期各期末偿债能力主要指标

2013年9月30日，公司合并资产负债率及母公司资产负债率较2012年末均有所下降，主要原因是公司生产经营活动正常，经营成果的积累导致资产增加及负债降低，公司偿债能力有所增强。

2013年9月30日，公司流动比率和速动比率延续了报告期内持续改善的趋势，较2012年末继续有所增加，反应了公司短期偿债能力进一步增强。

3、合并利润表主要数据及分析

表24：2013年1-9月及7-9月合并利润表主要数据 万元

2013年1-9月，公司合并利润表主要项目与2012年1-9月相比没有出现重大变化。其中：2013年1-9月营业收入较2012年1-9月增加285.02万元，增幅为0.97%；营业利润增加211.98万元，增幅为4.43%；利润总额增加345.28万元，增幅为7.21%；净利润及归属母公司所有者净利润均增加320.41万元，增幅为7.42%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润增加198.93万元，增幅4.61%。

4、合并现金流量表主要数据及分析

表25：2013年1-9月及7-9月合并现金流量表主要数据 万元

2013年1-9月和2013年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为69.31%和83.96%。经营活动现金流量净额低于同期净利润的原因主要是2013年9月末公司应收账款和预付账款余额较2012年末和2013年6月末均有所增加。其中，应收账款余额增加的原因主要是是2013年9月30日刚完成中秋节月饼的销售，部分月饼款项正在陆续收回；预付账款增加的原因主要是公司在2013年9月末为筹备第四季度生产旺季而预付了较多的采购款项，如利乐系列乳制品包装材料款项等。

2013年1-9月和2013年7-9月，公司销售商品收到的现金占营业收入的比例分别为109.46%和102.30%；2012年1-9月和2012年7-9月，公司销售商品收到的现金占营业收入的比例分别为115.44%和103.14%，表明销售收入回款情况良好。

5、非经常性损益主要项目

表26：2013年1-9月及7-9月合并非经常性损益情况表 万元

公司非经常性损益主要包括政府补助、捐赠支出以及其他项目。2013年1-9月，公司非经常性损益净额为137.10万元，其中政府补助125.42万元。当期政府补助主要包括2013年上市推进专项资金100.00万元。

（二）财务报告审计截止日后主要经营情况

本公司的主营业务是乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营，主营业务所在行业属于“C14食品制造业”。结合行业基本情况、同行业已上市公司基本情况以及本公司自身情况，食品制造行业不存在较强的周期性。

本公司2010年、2011年和2012年分别实现营业收入31,379.93万元、34,721.42万元和40,319.20万元；本公司2012年1-9月和2013年1-9月分别实现营业收入和29,524.04万元和29,809.06万元。可见，2010年以来公司业务发展稳定，营业收入稳步扩大，各年度间未出现重大异常波动，未表现出强周期性的特点。

从行业发展趋势来看，随着国家经济水平和国民可支配收入的持续提高，以及城镇化建设加快推进等有利因素的影响，乳制品和烘焙连锁行业市场需求旺盛，发展空间广阔，不存在行业景气指数已处于顶峰或将要下滑的情况。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式等）未发生重大变化。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，除生鲜乳以外，面包专用粉、包装物等主要原材料采购均价基本变化不大。2013年，尤其是2013年下半年以来，国内生鲜乳价格持续上涨，以蒙牛、伊利等为代表的全国乳制品企业不同程度地上调了产品价格，以应对生鲜乳成本上涨的压力。公司2013年1-11月生鲜乳采购均价较2013年1-6月上涨了8.67%；2013年7-11月生鲜乳采购均价较2013年1-6月上涨了24.32%。相应地，公司于2013年上半年将各大类乳制品价格上调了10%左右，于2013年下半年将各大类乳制品产品价格上调了20%左右。

2013年1-11月，公司生鲜乳、面粉、包装物等主要原材料的采购规模，乳制品、烘焙食品、节日食品等主要产品的销售规模与2012年同比没有发生重大变化。

自从2012年底党中央通过关于改进工作作风、密切联系群众、厉行勤俭节约等八项规定以来，公司的月饼销售受国有企事业单位订单减少的影响，未能实现预定的收入增长。公司积极调整月饼销售策略，通过经销商数量、扩大非公有制经济客户覆盖面等手段，在2013年月饼销售市场整体低迷的情况下，使公司月饼销售收入较2012年仅下降5%左右。

除上述生鲜乳价格上涨、乳制品产品调价、月饼销售未达预期等情况以外，公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间的产品构成、销售模式、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

经公司2011年7月28日召开的2011年度第四次临时股东大会、2012年9月26日召开的2012年度第三次临时股东大会以及2013年9月25日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟首次公开发行2,617万股人民币普通股（A股）股票（为公司发行新股与公司股东公开发售股份的发行总量），发行新股所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

表27：募投项目情况表 万元

表28：募集资金投入的时间进度 万元

若本次发行实际募集资金量不足于投资上述项目，资金缺口将由公司通过自筹方式解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。

二、募集资金投资项目前景分析

1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目前景

随着我国居民人均GDP的不断提高，我国奶类消费量呈快速增长趋势。奶制品市场需求潜力巨大，发展空间广阔，能够支撑我国乳制品加工业长久地发展。据《中国乳制品工业通讯》（总第185期）统计，2010年我国乳制品产量达到2,159.39万吨，乳制品行业持续保持了稳定的高增长态势。在食品质量安全体系完善的过程中，乳制品行业的消费信心恢复逐步增强。

报告期内公司灭菌乳、调味酸牛乳的产销率一直保持在较高的水平，公司现有的产能已经不能满足产品生产的需要。本次利用募集资金新建日处理300吨生鲜乳生产线，将有利于公司迅速提升灭菌乳、调味酸牛乳的产能，满足日益增长的市场需求，进一步提升市场占有率。公司本次募集资金投资项目建设完成后，生产线产品布局将更加灵活，产品品种更加丰富、产品供应更加及时，有利于公司进一步快速提升市场占有率，募投项目新增产能将得到有效的消化。

2、2000头奶牛生态养殖基地建设项目前景

研究证明，奶类消费对一个民族的健康与长寿，个人身体素质、耐力、智力、体力等的提高具有重要作用。世界卫生组织把人均奶类消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，我国人均奶类消费量远低于世界平均水平，与发达国家的差距更大。奶源基地建设薄弱，是奶业发展的突出问题和主要矛盾。奶源基地是乳品企业的源头，优质奶源是优质产品的保证。为满足生产需要公司年需生鲜乳30,000吨，但目前奶源来源相对分散。奶牛生态养殖基地建成后，每年至少可向公司供应鲜奶9,600吨，能够为公司提供稳定安全的生鲜乳来源。

3、烘焙连锁新疆营销网络项目

2010年以来，公司面包、裱花蛋糕、西点的产销量快速上升，但仍不能满足快速增长的市场需求。公司以销定产，产销率一直在95%以上。烘焙连锁新疆营销网络项目建成后，将有利于公司迅速提升面包、裱花蛋糕、西点的产能，同时通过营销网络的建设，将进一步增强公司产品的销售能力，覆盖新疆更多的区域，满足日益增长的市场需求，进一步提升区域市场占有率。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

（一）疾病风险

疯牛病、禽流感等动物疫病在国内外时有发生，若牛类疫病在中国内地大规模爆发，则消费者将产生恐惧心理而减少乳制品购买量，从而影响公司产品销售。虽然目前国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病，但该类事件一旦发生，将会对整个乳制品行业产生较大的冲击。因此，公司存在因牛类疫病而对公司生产造成影响的风险。

（二）募集资金投向风险

本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，预计每年新增折旧费用为2,385万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。

（三）税收优惠政策变化风险

国家鼓励食品行业健康发展，并出台了相应的政策支持。2009年、2010年麦趣尔股份享受奶类初加工所得免征所得税的税收优惠，麦趣尔食品享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。2011年、2012年和2013年1-6月，麦趣尔股份、麦趣尔食品在享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的税收优惠的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。如果上述所得税优惠政策发生变化，将对公司的净利润造成影响。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，麦趣尔股份、麦趣尔食品享受所得税税收优惠的金额合计分别为599.72万元、937.24万元、1,099.67万元和340.54万元，占公司净利润的比重分别为13.62%、17.58%、18.30%和21.26%。

2011年7月27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），其中明确：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”；“上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布”。截至本招股意向书摘要签署日，《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，麦趣尔股份、麦趣尔食品是否继续符合该产业目录政策存在不确定性，因此麦趣尔股份、麦趣尔食品存在不能继续享受减按15%税率征收企业所得税的风险。

（四）市场风险

公司作为新疆地区乳制品行业的龙头企业，在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势。雀巢公司、美国美赞臣公司等境外企业纷纷进军中国，并在“三聚氰胺事件”后加快了市场拓展的力度，在巩固其中高端奶粉市场地位的同时亦逐步介入液态奶领域；国内大型乳品企业也在与外资企业的竞争和合作中不断成长，行业竞争日趋激烈。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，则长期来看可能给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，存在市场竞争风险。

（五）经营风险

首先，若新疆鼓励奶牛养殖的相关政策发生变化、奶牛繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当，则可能产生生鲜乳供应风险。其次，由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，各门店如不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业、新物业租金较高等风险。最后，若高级管理人员、核心技师离职，将会对公司的正常运营、产品研发和长远发展产生不利影响。

（六）财务风险

一方面，融资渠道单一。公司目前主要依赖于银行借款和自身积累来获取营运和建设资金，对公司乳制品产能提升和连锁经营规模的扩张带来一定程度的制约。另一方面，存在短期偿债风险。如果出现重大事件导致销售萎缩或回款不力，则公司的短期偿债能力将经受严重考验。

二、其他重要事项

本公司正在履行和将要履行的，合同金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：借款合同、抵押及担保合同、采购合同、销售合同。

本公司不存在对外担保，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排

第七节 附录和备查文件

本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站披露，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人及保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅。查阅时间：工作日上午9:00～12:00，下午3:00～6:00。

麦趣尔集团股份有限公司

2014年1月7日