证券时报多媒体数字报

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-003

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第四十三次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议（以下简称“会议”） 通知于2013年12月27日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年1月7日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于本公司第二届董事会任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的建议，现提名徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰为第三届董事会非独立董事候选人；提名郭澳、刘凤珍、余荣发为独立董事候选人，其中郭澳先生为会计专业人士。上述董事候选人的简历详见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本次董事的选举采用累积投票制(独立董事和非独立董事的选举分开进行);独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

张永年、伊恩江先生因任期届满将不再担任公司董事职务，也不在公司担任其他职务，董事会对其为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示衷心感谢。

公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见、公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见登载于2014年1月9日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信披文件。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

鉴于公司董事会进行换届选举，公司董事会董事成员拟由9名调整为7名，需要对公司章程中的第一百零六条进行修订，并授权公司管理层在相关行政机关及时办理修改《公司章程》的工商变更登记事项及董事会、监事会选举结果的工商机关报备事宜。《公司章程》修订具体内容如下：

第一百零六条修改前：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

第一百零六条修改后：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

会议决定于2014年1月27日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议上述议案，具体内容详见登载于2014年1月9日的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的公告《天马精化2014年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-005）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年一月九日

附：《第三届董事会董事候选人简历》

第三届董事会董事候选人简历

徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县市天马化工原料有限公司（以下简称“吴县天马”）、苏州天马化工有限公司（以下简称“苏州天马”）、苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同）及苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）等公司董事长（执行董事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。

截至本公告披露日，徐仁华先生持有公司6,387,134股股份，占公司全部股份比例的2.24%；持有本公司控股股东天马集团44.72%的股权，从而间接持有本公司16.05%的股份，为公司的实际控制人。徐仁华与持有天马集团31.05%股权的徐敏是叔侄关系。除此之外,徐仁华先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐敏，男，1969年出生，无永久境外居留权，本科学历。1990年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司，吴县助剂厂，吴县天马，苏州天马，天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理等。现担任本公司董事。

截至本公告披露日，徐敏先生持有公司4,713,716股股份，占公司全部股份比例的1.65%；持有本公司控股股东天马集团31.05%股权, 从而间接持有本公司11.14%的股份。徐敏是实际控制人徐仁华先生的侄子。除此之外,徐敏与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郁其平，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。

截至本公告披露日，郁其平先生持有公司3,460,650股股份，占公司全部股份比例的1.21%；持有本公司控股股东天马集团24.23%股权, 从而间接持有本公司8.69%的股份。郁其平先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

任海峰，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县天马销售部经理，苏州天马，天马医药分管销售副总经理，苏州天马医药集团精细化学品股份有限公司（以下简称“天马医化”）总经理等。现担任本公司董事、总经理。

任海峰先生持有本公司股份3,459,400股,占公司总股本的1.21%，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郭澳，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991年至1998年就职于江苏会计师事务所。1999年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理。

郭澳先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘凤珍，女，1948年出生，中国国藉，本科学历，毕业于中国药科大学，具有高级工程师、执业药师资格。1969年起历任江苏省生产建设兵团2师7团21连副连长，《新医药学志》编辑部编辑，中国中医研究院中药研究所研究实习员，江苏省苏州第六制药厂化验室主，苏州市药品检验所化学室主任，苏州市卫生局药政处处长，江苏省卫生厅药政局主任科员，江苏省食品药品监督管理局主任科员，江苏省医药质量管理协会秘书长，江苏省药品认证管理中心副主任。2009年1月退休。现担任江苏联环药业股份有限公司独立董事。

刘凤珍女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

余荣发，男，1952年出生，无永久境外居留权，大专学历。1969年起先后供职于江苏省农垦局，苏州市中级人民法院二庭书记员、审判员、副庭长并主持工作，苏州商品交易所研发部、信息部主任、副总裁，苏州未来律师事务所主任律师，苏州仲裁委员会委员，江苏省律师协会商事委员会副主任。现担任江苏大名大律师事务所主任律师，苏州律师协会理事。

余荣发先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-004

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2013年12月27日向全体监事发出，会议于2014年1月7日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姜宗浒主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于本公司第二届监事会任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现提名金百鸣、吴萍为第三届监事会候选人。公司第三届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生；与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会。

公司最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司 监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

姜宗浒先生因任期届满将不再担任公司监事职务，也不在公司担任其他职务，监事会对其为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示感谢。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

二〇一四年一月九日

附：《第三届监事会监事候选人简历》

第三届监事会监事候选人简历

金百鸣，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，天吉生物人事行政部经理，天马集团行政部经理，南通纳百园化工有限公司常务副总经理。现担任本公司第二届监事会监事。

金百鸣先生未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

吴萍，女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工学学士、中国科学院生化工程博士。2001年起先后历任中国科学院过程工程研究所助理研究员、课题负责人，北京海虹药通电子商务有限公司苏州分公司副总经理，苏州紫光创新科技发展有限公司部门经理，苏州国发创新资本管理有限公司历任高级投资经理，现任副总经理。

吴萍女士未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-005

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2014年第一次临时股东大会

2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

3、会议时间：2014年1月27日上午9:30

4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

6、股权登记日：2014年1月22日

7、出席对象：

（1）截止2014年1月22日下午3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）保荐机构代表、公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举的议案》

（1）选举非独立董事

第三届董事会非独立董事选举适用累积投票制进行表决，对以下非独立董事候选人进行投票选举：

1.1 徐仁华

1.2 徐 敏

1.3 郁其平

1.4 任海峰

（2）选举独立董事

第三届董事会独立董事选举适用累积投票制表决，对以下独立董事候选人进行投票选举：

1.5 郭 澳

1.6 刘凤珍

1.7 余荣发

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，公司2014年第一次临时股东大会方可进行表决。

2、审议《关于监事会换届选举的议案》

第三届监事会非职工代表监事选举适用累积投票制表决，对以下非职工代表监事候选人进行投票选举：

2.1 金百鸣

2.2 吴 萍

3、《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

上述议案已经在第二届董事会第四十三次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2014-003号《天马精化第二届董事会第四十三次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年1月23日、24日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

3、登记地点：苏州高新区浒青路122号苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

1、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：0512－66571019

传 真：0512－66571020

联系地址：苏州高新区浒青路122号

邮 编：215101

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

特此通知！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一四年一月九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码)：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-006

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于控股股东拟减持

公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月7日收到控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）通知：天马集团拟通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的部分公司股份，现将有关情况提示如下：

一、持股情况

天马集团为公司控股股东，持有公司102,492,680股股份，占公司总股本的35.88％。天马集团累计质押其持有的公司股份为86,000,000股，占公司全部股份比例的30.11%，剩余16,492,680为无限售条件流通股。

2013年12月17日，公司发布《关于控股股东协议转让股份的提示性公告》，控股股东天马集团已签署协议将其持有公司的14,282,500股股份（占公司总股本的5%）以协议方式转让给公司董事徐仁华，徐敏、郁其平。（具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn））。

二、拟减持股份相关情况

1、减持的时间、数量及价格：天马集团拟在未来六个月内通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持公司部分股票，减持的股份不超过公司总股本的10%。股票减持的成交价格将遵循《深圳证券交易所交易规则》中关于大宗交易有关规定，由买卖双方在天马精化股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商后确定。

2、减持的原因：天马集团拟通过减持公司股份实现股东的收益分配，资金主要用于：

（1）完成协议转让股份所需的对价款支付（详见公告《关于控股股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号:2013-075））；

（2）支付天马集团及其股东相应股份变动的税款；

（3）履行公司董事承诺的未来通过二级市场增持公司股份的计划。

三、其它事项

1、本次减持后天马集团仍为公司第一大股东，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。

2、公司将督促天马集团按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定进行股份减持并切实履行相关信息披露义务。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二〇一四年一月九日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-007

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于2013年度利润分配预案的

预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年1月7日，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马集团”)向公司董事会提交了《关于2013年度利润分配预案的提议及承诺》，为公平披露信息，保护广大投资者利益，现将有关事项公告如下：

1、天马集团的来函主要内容为: 从天马精化未来经营发展的需要出发，充分考虑到广大股东要求共享公司经济发展经营成果的合理诉求，根据天马精化的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，作为公司控股股东，天马集团提议公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司股份总数285,650,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股；现金分配方案待定。

2、公司控股股东天马集团作为以上利润分配预案的提议人，承诺在公司股东大会审议上述2013年度利润分配预案时投赞成票。

3、公司董事会接到上述利润分配预案提议及承诺后，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、郭澳、余荣发对上述利润分配预案进行了讨论，参与讨论的董事超过公司董事会组成人数二分之一以上。参与讨论的董事一致认为：公司控股股东天马集团依照公司有关公司利润分配政策的相关规定，提出的2013年度利润分配预案提议充分考虑了公司全体股东的利益和合理诉求，与公司经营业绩相匹配，不会因此造成公司生产经营资金短缺或其他不良影响，该项提议符合相关法律、法规以及公司相关制度规定。上述6名董事承诺，在公司董事会审议上述利润分配相关议案时，投赞成票。

4、在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。

上述利润分配预案仅是公司控股股东作出的提议，尚须经公司审议2013年度报告的董事会和股东大会审议批准后确定最终的2013年度利润分配预案，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年一月九日