证券时报多媒体数字报

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-002

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第三届董事会2014年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称"公司" ）第三届董事会2014年第一次临时会议于2014年1月7日上午9：00，以通讯方式召开。会议通知于2013年12月30日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，亲自出席董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。

  会议由董事长顾正先生召集和主持。经过认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《投资理财管理制度》，表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司《投资理财管理制度》的具体内容登载于2014年1月9日巨潮资讯网

  二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。同意使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

  公司独立董事、保荐机构、监事会对此事项发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2014-004 ）。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用募集资金中的6,500万元暂时补充流动资金。

  公司独立董事、保荐机构、监事会对此事项发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-005 ）。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  2014年1月7日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-003

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第三届监事会2014年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会2014年第一次临时会议于2014年1月7日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年12月30日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋赣洪先生召集并主持。

  经与会监事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

  1、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》。

  监事会认为：在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。监事会同意使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品事项。

  2、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意使用募集资金中的6,500万元暂时补充流动资金事项。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司监事会

  2014年1月7日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-004

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  投资保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，公司使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

  一、公司募集资金的基本情况

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称"公司或者本公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，公司于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股15.96 元。募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元，实际募集资金净额 69,999.16 万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年 7 月 31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。

  二、募集资金的使用情况及闲置原因

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专用账户余额32,780.99万元。

  2013年1至11月募集资金账户获取利息减除手续费后净收入994.41万元，实际可使用募集资金 40,275.40万元(含补充流动资金6,500万元)，2013年1至11月公司共使用募集资金8,202.84万元。其中6,666.38万元用于支付募集资金项目，1,536.46万元用于投资ShenKai Petroleum ,LLC。截至2013年11月30日止，公司募集资金专用账户余额32,072.56万元(含补充流动资金6,500万元)。由于规划的地铁8号线紧靠原研发中心大楼和测试中心大楼，距离只有20多米，建筑方案被迫进行重新设计，两栋大楼主体合并成一栋，设计方案由原来与地铁平行的东西朝向改为南北朝向，并涉及对建筑高度指标进行调整，导致该项目2012年11月份开始实施，预计2014年竣工，目前该大楼主体结构已经完工。此外由于受金融危机影响，部分项目情况发生变化，为确保项目收益率，需要对项目重新评估、论证，调整实施方案，故在项目实施期间出现闲置募集资金。

  三、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元，投资短期保本型银行理财产品。

  1、理财产品品种

  为了控制风险，公司投资的银行理财产品发生主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，该银行理财产品不得用于质押，产品专用结算帐户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  2、投资期限

  使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。

  3、投资额度

  购买短期保本型银行理财产品，使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元。

  4、实施方式

  在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，具体按公司《投资理财管理制度》实施。

  5、信息披露

  公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户事项，具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，公司将在每季报、半年报、年报中披露购买理财产品的具体情况。

  6、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  四、投资风险及风险控制

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和投资理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、投资对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起十二个月，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司正常的资金周转需要，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行投资银行理财的决定。

  2、监事会意见

  监事会认为：在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。监事会同意使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品事项。

  3、保荐机构意见

  保荐代表人查阅了本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的相关董事会文件，并通过与公司董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；经核查，保荐机构认为：

  （1）、关于本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

  （2）、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会2014年第一次临时会议决议；

  2、公司第三届监事会2014年第一次临时会议决议；

  3、公司独立董事的独立意见；

  4、财富里昂关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的保荐意见。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  2014年1月7日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-005

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]647 号"文件《关于核准上海神开石油化工装备股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A 股4,600 万股，每股发行价为人民币15.96 元，募集资金总额为人民币73,416万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用3,416.84万元后，募集资金净额为人民币69,999.16万元。

  根据公司《首次公开A股招股说明书》，本次募集资金将全部用于"石油化工装备高科技产品生产基地发展项目"。本项目原计划由公司协调四家子公司共同完成，其中：固定资产投资为51,000万元，分为两部分：1）向上海神开石油科技有限公司（以下简称"神开石油科技"）、上海神开钻探设备有限公司（以下简称"神开钻探设备"）、上海神开采油设备有限公司（以下简称"神开采油设备"）和上海神开石油仪器有限公司（以下简称"神开石油仪器"）4家子公司分别增资7,343万元、9,900万元、4,539万元和3,193万元，由各家子公司新增生产设备；2）由公司本部投入26,025万元用于建设生产厂房、研发中心、测试中心和完善信息系统。此外，该项目需投入10,000万元的铺底流动资金。

  截至2013年11月30日止，公司募集资金专用账户余额32,072.56万元(含补充流动资金6,500万元)。

  二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用闲置募集资金6,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会2014年第一次临时会议批准之日起不超过十二个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。

  三、独立董事意见

  独立董事就公司第三届董事会2014年第一次临时会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

  结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用6,500 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并在使用本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  综上所述，同意公司本次使用闲置募集资金6,500 万元暂时补充流动资金。

  四、监事会审议意见

  公司第三届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意使用募集资金中的6,500 万元暂时补充流动资金事项。

  五、保荐机构核查意见

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，补充流动资金的计划使用时间在12个月之内，并已经公司第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过，且取得监事会和独立董事的明确同意意见。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，亦承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

  综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会2014年第一次临时会议决议；

  2、公司第三届监事会2014年第一次临时会议决议；

  3、公司独立董事的独立意见；

  4、财富里昂关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  2014年1月7日