证券时报多媒体数字报

  股票类型：人民币普通股（A股）

  每股面值：人民币1.00元

  发行股数：不超过2,500万股

  拟上市地：深圳证券交易所

  保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。

  上述回购事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行人将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。

  如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

  上述赔偿事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  第一节 重大事项提示

  发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。

  一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  本次发行前公司总股本为75,000,000股，本次拟发行不超过25,000,000股，发行后总股本不超过100,000,000股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为25%。上述股份全部为流通股。

  发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股票上市前已发行的股份。

  本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持发行人的股份自在证券交易所上市之日12个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。

  发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。

  发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的120%。

  除发起人股东外持有发行人股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。

  林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。

  持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。

  二、关于上市后稳定股价的承诺

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。

  公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

  公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

  （二）稳定公司股价的具体措施

  公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）：

  1、公司应自启动日起2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  2、如公司情况满足监管机构对于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份之规定，控股股东、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

  控股股东、董事、高级管理人员应自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公告次日起，控股股东、董事、高级管理人员可开始实施本次增持计划。该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。

  该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划。

  公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件。

  3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可通过证券交易所集中竞价系统回购公司A股股票，每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

  公司应在启动日起的5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。

  公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

  该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

  4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

  公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  （三）未能履行承诺的约束措施

  1、公司控股股东、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司控股股东、董事和高级管理人员的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。

  2、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

  三、关于本次申报文件的承诺

  公司实际控制人林氏家族及钟小头承诺：若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。同时将购回本次发行时其公开发售的股份（如发生），回购价格为发行价加算银行同期存款利息，购回行为将与发行人回购全部新股的行为同时完成。

  公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  四、中介机构对申报文件的承诺

  （一）保荐机构的承诺

  东北证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

  若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

  该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  （二）律师事务所的承诺

  北京市君泽君律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

  若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

  该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  （三）会计师事务所的承诺

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

  若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

  该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌作出以下承诺：

  目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持：

  1、每次减持时，每名股东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减持，任一股东不得单独减持。

  2、合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。并要求交易所对公司上市时其所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。

  3、每次减持价格均不低于发行价格的120%，减持前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。

  4、将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。

  但如预计未来1个月内减持数量将超过公司上市时其所持股份总数的1%的，不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。

  5、每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。

  6、违反本意向进行减持的，全部减持所得归公司所有。

  7、公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受本意向约束。

  六、老股转让的具体方案

  公司公开发行新股的上限为2,500万股，若按上限公开发行新股时募集资金净额超过募投项目所需资金总额，则公开发行新股数量由以下公式确定：实际新股发行数量＝（募投项目所需资金总额+预计发行费用）/发行价格；同时由公司股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌按相同比例公开发售其所持有的公司股份，上述股东合计公开发售股份数量满足以下条件：（实际新股发行数量+股东公开发售股份）/（实际新股发行数量+7,500万股）≥25%，且股东公开发售股份≤上述股东持股总数（即6,296万股）的15.88%；当拟发行价格上升导致按上述两公式计算的股东公开发售股份达到上述股东持股总数的15.88%时，此时的价格即是公司本次发行时的上限价格。

  若发生公司股东公开发售股份的情形时，公司控股股东林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌及持股5%以上股东钟小头，将按相同比例公开发售其所持有的公司股份，公司股东拟公开发售股份数量不超过前述股东持股总数的15.88%。若按流通股占发行后总股本比例为25%发行，当公开发售股份为999.80万股，新股发行数量为1,166.95万股时，控股股东林氏家族持有的股份降至51.40%，仍保持现有公司的控股权不变，因此公开发售股份对公司现有的治理结构及生产经营不产生较大影响。

  本次公司拟公开发行新股不超过2,500万股,公司股东拟公开发售股份不超过999.80万股，本次公开发行股份总量不超过2,500万股。其中，公司控股股东林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌拟公开发售不超过841万股，持股10%以上的股东钟小头拟公开发售不超过158.80万股，除上述人员外，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其所持有股份。

  公司股东发售股份所得资金不归公司所有，该等股东与公司按股份比例分摊本次发行费用。

  请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

  七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配

  （一）发行上市后的股利分配政策

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的30%。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  （二）发行前滚存利润的分配

  经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过：公司决定2012年度利润分配完成后的滚存未分配利润及2013年1月1日起至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享。若本次股东大会召开后公司六个月内并未获得中国证券监督委员会的股票发行的核准文件，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。

  八、2013年全年业绩较2012年全年波动情况

  根据公司2013年1-11月实际经营情况，预计2013年全年收入较2012年全年增长在5%以内，全年净利润较2012年全年增长在10%以内。

  九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

  （一）宏观经济波动的风险

  公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而影响AM市场的需求。

  公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮产品广泛应用于各类型乘用车，以国际AM市场为主；摩托车铝合金车轮产品主要销往国内OEM市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断，公司铝合金车轮产品在国际AM市场销量和销售收入2011年较2010年分别提高了22.42%和29.24%，2012年较2011年分别提高2.96%和-0.19%。如果全球经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由此带来的相关风险。

  （二）海外市场风险

  2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的出口销售收入分别为59,741.44万元、77,149.77万元、77,058.11万元和60,250.35万元，分别占同期主营业务收入的85.82%、89.43%、95.19%和96.32%，产品主要出口到俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产品出口。

  （三）汇率风险

  报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在85%以上。由于发行人的主要营业收入来自于国际AM市场出口业务，结算货币以美元为主。因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年7月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影响。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的汇兑损益分别为111.95万元、-854.11万元、-261.51万元和-18.50万元。报告期内公司汇兑损益主要由远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损益两部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度不同外，主要是由于报告期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。

  人民币兑美元汇率变动敏感性分析表

  单位：万元

  ■

  注：假设1：出口收入按1.2亿美元测算；

  假设2：以2013年6月24日人民币兑美元的汇率6.1807为基础计算，并假设一年中各月汇率波动幅度一致；

  假设3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按60天测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按45天测算；

  假设4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。

  根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按1.2亿美元测算，如果人民币兑美元年升值1%，则公司的收入将下降124万元，汇兑损失增加93万元；如果人民币兑美元年升值10%，则公司的收入将下降1,236万元，汇兑损失增加927万元。如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的价格优势削弱和汇兑损失增加的不利影响。

  （四）主要原材料价格波动风险

  公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为63%左右。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司铝锭的平均采购价格（不含税）分别为14,111.40元/吨、15,203.66元/吨、14,123.07元/吨和13,058.10元/吨，2011年同比增长了7.74%，2012年同比下降7.11%。报告期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。

  报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下：

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  注:假设1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度；

  假设2：单个周期指公司销售周期（60天）减去铝锭采购周期（15天），即等于铝锭采购日至产品确认收入的期间45天；

  假设3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化;

  假设4:以2012年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。

  根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%,对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的盈利能力和经营业绩能产生较大影响。

  （五）贸易摩擦风险

  2010年10月28日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销税，最终反倾销税税率按22.3%计算。上述税率自2010年10月29日起执行，按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。

  欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮企业的利益。2010年至2012年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入的平均比重为8.97%，据公司统计，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币7,349.37万元、7,093.63万元、4,735.85万元和3,429.98万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为12.30%、9.19%、6.15%和5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。

  2011年11月7日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反补贴“双反”调查，2012年7月5日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征收11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币524.24万元、424.85万元、576.87万元和745.30万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为0.68%、0.55%、0.75%和1.24%。

  2012年12月10日，印度商工部对2011年7月至2012年6月期间从中国、泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010年度、2011年度、2012年和2013年1-9月，公司向印度出口销售金额分别为人民币1,773.49万元、3,005.05万元、3,111.17万元和1,293.40万元，占同期境外销售收入的比例分别为2.30%、3.90%、4.04%和2.15%。

  目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012年公司约有30%的收入来自俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终决定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下：

  单位：万元

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  注：假设1：以俄罗斯市场收入为23,000万元为测算基础；

  假设2：公司销售净利率为11%并维持不变。

  假设3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为10%～40%

  如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公司的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降10%～40%之间，则俄罗斯市场收入将减少2,300万～9,200万元之间，净利润将减少253万～1,012万元之间。

  公司出口欧盟、澳大利亚和印度的销售收入占公司销售收入的比例较低，欧盟的反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司经营造成较大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生此类事件，将会对公司的经营产生一定损害。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人简况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  公司系由林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌作为发起人，以跃岭有限截至2010年8月31日经审计的净资产120,381,208.05元按1：0.498416663的比例折股6,000万股（每股面值1元），整体变更设立的股份有限公司。

  2010年9月21日，中汇所出具了中汇会验[2010]1825号《验资报告》，对上述事项进行了审验。

  2010年10月8日公司取得台州市工商行政管理局核发的注册号为331000000031677的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。

  （二）发起人及公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司的发起人为林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌7名自然人。

  在改制设立本公司之前，公司的7名发起人拥有的主要资产包括跃岭有限的全部股权和亿隆投资1,000万元的股权；同时，林仙明、钟小头分别拥有曙光小额贷款公司2,000万元、1,000万元的股权，林仙明、林平1分别拥有方山旅游投资80万元、80万元的股权等。在跃岭有限整体变更设立跃岭股份之后，公司的7名发起人所拥有的资产除了跃岭股份的股权之外，所拥有的其它资产与改制设立之前相同。

  （注1：林平持有的80万元方山旅游投资股权于2012年进行了转让。）

  公司为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了跃岭有限及其子公司的全部资产与业务。公司变更设立时拥有的资产全部为铝合金车轮生产销售所需的资产，实际从事的主要业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。

  三、发行人股本情况

  （一）发行人本次发行前后股本情况

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  注：上述股权结构是假设不转让老股的情况，若转让老股，发行新股的数量则低于2,500万股。

  （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节重大事项提示”。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

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  四、发行人主营业务情况

  （一）公司主营业务和产品

  公司专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品包括汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮两大类，其中汽车铝合金车轮可细分为涂装车轮、抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮等。公司自设立以来主营业务未发生过变化。

  公司生产的主要产品及其用途具体情况如下：

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  （二）产品销售方式和渠道

  1、AM市场销售模式

  鉴于国际AM市场越来越大的市场需求、较高的利润率水平以及较快的资金周转速度，公司汽车铝合金车轮目前主要定位于国际AM市场；同时，公司建立起了非常适合小批量、多样化车轮生产的经营管理模式，形成了与国际AM市场相适应的新产品研发机制（如快速的研发能力、丰富的表面处理技术等）以及准确、及时的产品交付能力。公司在国际AM市场的市场份额逐年扩大。

  公司在国际AM市场销售方式上主要采取经销商方式销售。在经销商的选择上，公司主要通过参加国际性的展销会（如德国法兰克福汽配展、美国西马汽摩配展览会、广交会等）的方式，选择各进口国中知名经销商作为公司的长期合作伙伴，这些经销商在当地市场具备拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率等优势；在产品的销售方面，公司以自有品牌或经销商授权品牌向其供应产品，经销商通过自己连锁店直销或向分销商销售。

  2、OEM市场销售模式

  目前，公司85%以上的市场属于AM市场，在OEM市场的销售额很少，基本上为摩托车车轮，其主要客户是美可达。所采取的销售模式如下：

  客户提供产品技术图纸→技术部根据图纸开发模具→技术部、制造部样品试制→送客户试验、检测→客户确认→与客户洽谈价格→客户下单→安排生产、发货。

  （三）主要原材料和能源及其供应情况

  公司产品的主要原材料为铝锭、油漆，所消耗的能源主要为电力和柴油。报告期内，公司所消耗的铝锭、柴油、油漆和电力占主营业务成本比重情况如下：

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  （四）行业竞争状况及公司的行业地位

  截至2013年6月底，公司具有年产380万件汽车铝合金车轮和20万件摩托车铝合金车轮的生产能力。公司生产的铝合金车轮85%以上直接出口到国外AM市场，是国家汽车零配件出口基地企业，同时也是目前国内最大的铝合金车轮生产与出口制造商之一，在国际汽车铝轮AM细分市场上，公司在国内企业中处于领先地位。

  作为国内铝合金车轮生产和出口均具备规模优势的企业之一，公司竞争优势较为明显。根据中国汽车工业协会车轮委员会统计，公司2012年的汽车铝合金车轮出口金额在全国排名第五位。另外，根据中国汽车工业协会车轮委员会出具的《2010年中国铝车轮行业出口情况报告》统计，公司在2010年铝合金车轮出口AM市场排名第一。

  在国内生产企业中，公司的主要竞争对手包括中信戴卡车轮制造股份有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、浙江今飞机械集团有限公司、保定市立中车轮制造有限公司等。

  五、发行人资产情况

  （一）固定资产

  1、生产经营所使用的主要生产设备情况

  公司及子公司的主要生产设备有加工中心、铸造机、钻床、切削机、空压机、车床、试验机、平衡机等14种。

  2、房屋建筑物情况

  （1）公司自有房地产

  公司拥有位于温岭市泽国镇的生产、办公、辅助用房产，共计15栋，建筑面积合计34,679.20 平方米，均已取得了房屋所有权证。

  （2）租赁房产

  公司的摩托车车轮生产厂房租自温岭市亿隆投资有限公司（以下简称“亿隆投资”）。亿隆投资将位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积40.88亩土地和面积为15,612.53㎡的厂房租赁给公司使用，租赁期限自2011年1月4日至2012年12月31日，租赁费465万元/年2。

  （注2：该协议于2013年2月3日续签，租赁标的、租赁价格及支付方式不变，租赁期限为2013年1月1日至2014）

  2011年4月28日，公司租赁亿隆投资位于泽国镇田洋里村的8,333.33平方米土地及亿隆投资自建的2,678平方米厂房，用于建设天然气站、污水处理设施及作为临时仓库，租赁期限自2011年4月1日至2013年3月31日，租赁费每年73万元3。

  （注3：该协议于2013年2月3日续签，租赁标的、租赁价格及支付方式不变，租赁期限为2013年4月1日至2015年3月31日。）

  （二）无形资产

  1、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司已拥有位于温岭市泽国镇的6宗国有土地使用权，其中有5宗为公司工业用地，1宗为住宅用地。上述土地均以出让方式取得，并办理了国有土地使用证。

  2、商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控制的下属子公司的商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

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  3、专利技术

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利技术73项，其中有1项发明专利、25项外观设计专利和47项实用新型专利。同时，公司正在积极申请多项其他专利。公司未许可其他自然人或者法人使用该等专利，该等专利也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  4、特许经营权

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司未拥有特许经营权。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

  本公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌共同控制，除控制本公司外，上述6人还控制亿隆投资。

  亿隆投资，成立于2010年7月19日，经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；房地产开发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），目前公司未实际从事房地产开发经营活动，且与本公司不存在同业竞争。

  本公司与亿隆投资的经营范围不同，未从事相同或相近的业务。除控制上述公司外，本公司控股股东及实际控制人没有控制其他企业。因此，本公司与控股股东及实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

  2、关于避免同业竞争的承诺

  “为避免发生同业竞争，本公司控股股东及实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  （1）目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下合称“竞争性业务”）的情形；

  （2）不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

  （3）不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿放弃该业务；

  （4）可能的竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。

  （5）如发行人未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到发行人；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （6）如可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业将来开展与发行人形成同业竞争的业务，可能的竞争方保证将按照该项业务所实现的全部营业收入金额向发行人承担连带赔偿责任。

  如可能的竞争方违反上述承诺，发行人将有权暂扣共同实际控制人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如可能的竞争方未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得该等赔偿。

  （二）关联交易

  1、关联方和关联关系

  按照《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，本公司的关联方及关联关系如下：

  ■

  根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，公司持有上市公司5％以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司关联方。

  除上述已披露关联方外，公司的主要投资者个人、董事、高级管理人员等关键管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或重大影响的企业。

  2、关联交易情况

  报告期本公司与关联方发生的关联交易主要包括资产交易、担保、租赁、接受劳务以及关联应收应付款项等。

  （1）偶发性的关联交易

  A、收购跃岭进出口公司股权

  ■

  跃岭进出口公司成立于2009年4月20日，注册资本为1,000万元，其中跃岭有限以货币方式出资900万元，占注册资本的90%，林仙明以货币方式出资100万元，占注册资本的10%。经跃岭有限股东会批准，2010年7月26日，跃岭有限与林仙明签订股权转让协议，以跃岭进出口公司2009年12月31日经审计的净资产值为作价依据，将其持有的跃岭进出口公司的10%的股权以1,019,676.23元转让给跃岭有限。经过上述转让，跃岭进出口公司成为跃岭有限的全资子公司。

  B、转让厂房

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  在股份公司改制设立之前，跃岭有限摩托车车轮生产厂房使用土地的所有权属于温岭市泽国镇丹山村，跃岭有限按照市场价格向丹山村租赁取得该集体土地的使用权。该集体土地占地面积40.88亩，跃岭有限所建的建筑面积为15,612.53平方米厂房没有产权证。

  为防范承租的集体土地被收回的风险，实现股份公司资产完全独立，公司决定向关联方亿隆投资出售厂房，再租回以解决阶段性生产经营需要，待新厂房建成后进行搬迁。

  2010年7月23日，跃岭有限召开临时股东会，全体股东一致同意与亿隆投资签署《厂房收购协议》，将位于温岭市泽国镇丹山村停车场的公司厂房转让给亿隆投资，转让价格以评估结果为依据。

  2010年7月23日，亿隆投资召开临时股东会，全体股东一致同意与跃岭有限签署《厂房收购协议》，收购位于温岭市泽国镇丹山村停车场的厂房，收购价格以评估价为依据。定价依据天源资产评估出具的浙源评报字[2010]0069号《资产评估报告》所评估的厂房价值1,457.15万元。

  2010年7月29日，跃岭有限与亿隆投资签订了《厂房收购协议》。协议约定，跃岭有限将位于温岭市泽国镇丹山村停车场、建筑面积为15,612.53平方米的自建厂房以人民币1,457.15万元转让给亿隆投资。

  （下转A42版）