证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票恢复上市提示

  1、成都华泽钴镍材料股份有限公司（原名“成都聚友网络股份有限公司”，以下简称“公司”、“本公司”）于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号）。决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。经本公司申请，并由深圳证券交易所审核，恢复上市日为2014年1月10日。

  2、公司恢复上市的首个交易日为2014年1月10日，公司股票恢复上市首日的即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即7.37元/股。

  3、经公司申请，并由深圳证券交易所核准，公司证券简称自2014年1月10日起发生变更，并启用新的证券简称“华泽钴镍”。公司证券代码保持不变，仍为000693。

  4、公司恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

  二、风险提示

  （一）盈利预测无法实现的风险

  公司对购买资产2013年的盈利情况及本次重大资产重组后2013年的盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司及陕西华泽的主要财务指标如下：

  单位：元

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  根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕西华泽2013年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的50%。在此公司特别提醒投资者注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。本公司将做好信息披露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。

  （二）行业风险

  1、行业竞争风险

  本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  2、安全生产风险

  矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。

  尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。

  （三）经营风险

  1、产品价格波动的风险

  本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。

  目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网1#电解镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网1#电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。

  2010年1月至2013年10月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：

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  数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）

  由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。

  2、能源和水的供应风险

  本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸汽。

  上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而对公司的经营产生不利影响。

  3、客户相对集中的风险

  陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售总额的比例情况如下：

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  其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。

  陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。

  4、供应商相对集中的风险

  最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

  陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，将对陕西华泽生产经营产生不利影响。

  5、对矿产资源的依赖风险

  镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。

  （四）汇率波动风险

  自2009年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。陕西华泽2012年、2011年、2010年向外国公司采购金额分别为人民币295,709,573.83元、180,824,759.01元、90,604,578.00元，分别占采购总额的34.04%、15.32%、22.28%。

  2005年7月21日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。

  （五）与国家政策相关的风险

  1、环保风险

  陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和生产成本的增加。

  2、采矿许可证无法延续的风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为14年，自2010年12月3日至2024年12月3日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利影响。

  3、税收优惠风险

  根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551号），陕西华泽从2008年减按15%计缴企业所得税。陕西华泽2009年、2010年、2011年度均取得西安市国家税务局的相关审核，减按15%计缴企业所得税。

  根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号）“第二条第（一）款第2项”中的“新办生产性企业（国家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税5年”等有关规定，平安鑫海2009年、2010年、2011年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，2009年、2010年均免征企业所得税，2011年减按15%的税率征收企业所得税。

  虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。

  （六）实际控制人变更风险

  本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  （七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险

  根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止2012年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损507,168,476.01元。本次重大资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽100%的股权成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

  （八）股市波动风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

  因此，提示广大投资者注意防范投资风险。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会

  2014年1月9日