证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：深圳市特尔佳科技股份有限公司股票将于2014年1月10日开市起复牌。

一、传闻情况

2014年1月2日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《非公开发行股票预案》和《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。2014年1月4日《证券日报》刊登了题为《特尔佳定增项目缩水7亿元 早已开工却未披露》的文章，2014年1月6日《新浪财经》发表了题为《特尔佳股东内乱 创始人称董事长4.8亿融资为圈钱》的报道，2014年1月8日《证券日报》刊登了题为《特尔佳两次发票违法被处罚 二股东直斥定增“圈钱”》的文章针对公司本次非公开发行方案及公司经营提出了以下质疑：

1、公司非公开发行募投项目总投资额缩水7亿元，存在补缴土地出让金的风险；

2、公司非公开发行募投项目已于2013年3月开工，公司却未进行披露；

3、公司偷换概念，夸大汽车缓速器市场需求；

4、公司募投项目选址在西安，是否具有充分的理由；

5、公司的生产工艺路线一直是部件外发加工、自己组装、检测后成品出厂，特尔佳生产基地进行零部件机械加工投资是否合理；

6、公司发票违法被处罚。

二、澄清说明

公司董事会在获悉上述报道内容后十分重视，本着保护广大投资者利益、避免公司股价出现大幅波动的考虑，公司股票自2014年1月7日上午开市起临时停牌，同时展开核实、澄清工作。

经核实后，公司对上述报道所涉及的相关内容做出澄清说明如下：

1、公司非公开发行募投项目总投资额缩水7亿元，存在补缴土地出让金的风险的说法不属实

2012年4月5日，公司与陕西省西咸新区沣东新城管理委员会签署了《投资协议书》,计划总投资13亿元人民币兴建“汽车缓速器生产基地”项目。项目建设周期30个月。项目达产后，计划年产汽车缓速器20万套。公司于2012年4月6日公告了此投资协议的主要内容，并提示此协议为框架性协议，最终投资额度及产能设计以董事会和股东大会审议通过的方案为准。本项目涉及出让地块位于西咸新区沣东新城内，绕城高速以东，丰产路以南，尚航路以西，石化大道以北地块范围内，面积约250亩。国土管理部门将对上述地块进行招标拍卖挂牌出让，公司尚需成功竞拍到该地块后方可实施投资计划。

2013年3月，公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安特尔佳”）参加了西安市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得位于西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北的国有建设用地使用权，地块面积205.129亩，并签署了国有土地使用权出让合同。西安特尔佳实际竞得的土地并非为2012年4月5日签订的框架协议中所指土地。

公司根据实际竞得的土地面积及投资强度要求，编制了切合实际的投资项目可研报告，并于2013年3月26日取得了《陕西省西咸新区沣东新城投资促进局关于特尔佳生产基地项目备案的通知》，项目备案总投资为75,605.76万元。

2014年1月2日，公司公告《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目为特尔佳生产基地建设项目一期，一期投资为56,192.50万元。

公司于2012年4月5日签订的框架性《投资协议书》未经公司董事会和股东大会审议，并未实际生效，公司将专注于此次募集资金项目建设，上述投资协议不会继续履行。因此，公司募集资金投资项目并非缩水，而是依据实际取得的土地情况切实设计投资额度及产能，项目投资规模已经有权主管部门备案，不存在补缴土地出让金的风险。

2、公司非公开发行募投项目已于2013年3月开工，公司却未进行披露的说法不属实

公司全资子公司西安特尔佳于2013年3月参加了西安市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得位于西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北的国有建设用地使用权，并于2013年4月1日签署了国有土地使用权出让合同，具体内容详见公司公告2013-003《关于控股子公司竞得土地使用权的公告》。2013年8月16日，西安特尔佳取得建设用地规划许可证，2013年10月15日，西安特尔佳取得该块地的国有土地使用证，具体内容详见公司公告2013-024《关于控股子公司取得国有土地使用证的公告》，目前西安特尔佳正在办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。截至本澄清公告日，公司募投项目尚未开工建设，因此不存在项目已于2013年3月开工，公司却未进行披露的情形。

3、公司偷换概念，夸大汽车缓速器市场需求的说法不属实

（1）公司并未偷换概念，夸大国标GB7258-2012对汽车缓速器市场的影响

公司在非公开发行预案中引用国标GB7258-2012的相关描述时，已经明确说明“车长大于9m的客车、总质量大于等于12吨的货车和专项作业车、所有危险货物运输车，应装备缓速器或其他辅助制动装置”。

国标GB7258-2012出台之前，国家对汽车缓速器产品的应用仅限于交通部出台的《营运客车类型划分及等级评定》、建设部出台《城市客车分等级技术要求与配置》等部门规章，上述部门规章仅对客车的类型划分和等级评定与安装缓速器的对应关系作出了规定，而针对货车是否安装缓速器或其他辅助制动装置的相关规定则一直处于空白状态。

GB7258-2012首次以强制性国家标准的高度，规定车长大于9m的客车、总质量大于等于12吨的货车和专项作业车、所有危险货物运输车，应装备缓速器或其他辅助制动装置。同时GB7258-2012明确提出辅助制动装置的性能要求应使汽车能通过GB12676规定的Ⅱ型或ⅡA型试验。

GB12676规定的Ⅱ型（IIA型）试验是指，满载车辆输入的能量必须相当于相同时间内，以30km/h的平均速度（变速器处于适当的档位；装有缓速器的车辆，可以适用缓速器）在6%（7%）的坡道上，下坡行驶6km所具有的能量。变速器档位的使用必须保证发动机转速不超过制造厂规定的最大值。

根据公司技术部门的分析测算，以质量为12吨的货车为例，通过GB12676规定的Ⅱ型或ⅡA型试验的车辆总制动力矩需要达到1000牛米左右。媒体报道中提及的“发动机排气制动产品”在发动机转速达到制造厂规定的最大值的情况下，仅能产生450牛米左右的制动力矩，与GB12676规定的Ⅱ型（IIA型）试验标准存在较大差距。

目前汽车缓速器和其他辅助制动装置中，公司的液力缓速器产品最大制动力矩可达4000牛米，电涡流缓速器产品的最大制动力矩可达2700牛米，其他辅助制动装置中仅有发动机缸内制动产品也能通过GB12676规定的Ⅱ型（IIA型）试验。其中发动机压缩释放式制动的最大制动力矩可以达到一般的重型货车的需求，发动机泄气制动的最大制动力矩可以满足中型货车的需求。

汽车缓速器和发动机缸内制动产品相比有如下的技术特点：1）汽车缓速器的制动力矩是最大的，能够满足几乎所有重型货车的辅助制动需求；2）发动机缸内制动是安装在发动机缸体内，其使用会对发动机喷油嘴等零件造成负面影响；3）发动机缸内制动是安装在变速器前端，汽车换挡时会造成制动力的真空状态，存在安全隐患；4）发动机缸内制动的制动力矩与发动机运行的运行功率成正比，只有在发动机高速运转时才能发挥出较大的制动力，这一制动原理与车辆的实际使用情况不相适应；5）发动机缸内制动产品的噪音很大，国外很多道路明确限制过往车辆使用发动机缸内制动产品。

在汽车缓速器中，相同最大制动力矩的液力缓速器重量仅为电涡流缓速器的四分之一左右，更符合目前重型货车轻量化的发展方向，并且液力缓速器工作温度更低，不会产生热衰退现象，其稳定性也更为可靠。因此公司管理层经过对市场和技术等多方面的反复研究论证，将特尔佳生产基地建设项目一期的产能设定为10万套液力缓速器。

（2）公司关于汽车缓速器市场容量的预测是谨慎的

根据中国汽车工业协会的统计，我国2010年以来大中型客车和中重型货车销量数据如下：

单位：（万辆）

注：1）重型货车（总质量>14吨），中型货车（6吨<总质量≤14吨），大型客车（车长>10m），中型客车（7m<车长≤10m）

2）2013年全年预测销量系根据2013年1-8月统计数据按比例折算得出。

我国汽车市场经历了2009-2010年的高速增长期和2011-2012年的调整期，目前处于恢复性增长阶段。汽车行业研究报告普遍认为汽车行业属于少数提前进行调整的周期性行业，预计未来几年将保持中速增长，其中中信建投《汽车和汽车零部件行业研究报告》预测2014年中重卡销量增速为12%，大中客销量增速为5%。

公司以2013年销量为基数对未来三年的客货车销量数据进行预测。其中中型货车以未来三年年均增长10%测算，重型货车由于销量远大于其他车型，并且全部属于GB7258-2012的强制范围，对缓速器需求的影响最为直接，公司出于谨慎考虑，预计2014年重卡销量增长率为10%，2015及2016年增长率调低为5%计算。客车方面，考虑到公路客运受到高铁、航空及私家车替代的影响，预测2014年和2015年的增长率仅为1%，2016年增长率为2%。按照以上方法得出的预测结果如下表：

单位：（万辆）

根据GB7258-2012的要求，车长大于9m的客车、总质量大于等于12吨的货车和专项作业车、所有危险货物运输车，应装备缓速器或其他辅助制动装置。因此GB7258-2012所涉及的车辆范围首先涵盖了所有的大型客车、重型货车，其次也包括了部分中型客车、中型货车。由于市场统计中缺乏对中型客货车按照车长和质量划分的权威数据，并且非GB7258-2012强制范围的中型客货车也有安装缓速器的需求，所以公司选取大中型客车、中重型货车的产量作为分析基数。

目前汽车缓速器在客车市场已经得到了较为广泛的应用，以大中型客车的合计产量作为基数计算，缓速器安装率已经超过了50%，由此可见，即便是GB7258-2012强制范围以外的客车，出于经济性、环保性等诸多因素的考虑，也确有一部分选择安装了汽车缓速器。因此公司预计大中型客车未来三年缓速器安装率分别为55%、60%和65%。

货车市场是汽车缓速器的新兴市场，公司已经充分考虑以下影响因素：1）部分中型货车并非GB7258-2012的强制范围；2）部分质量较轻的货车可能选装“其他辅助制动装置”；3）货车强制安装汽车缓速器会有一个循序渐进的落实过程。因而公司谨慎地估计2014年至2016年中重型载货车缓速器安装比例分别为10%、30%、40%。

谨慎估计未来三年国内汽车缓速器的市场需求情况如下表：

单位：万辆（万套）

综上，公司在对汽车缓速器未来市场需求的预测上，已经综合考虑了各方面的影响因素，所采用的参数和指标是相对谨慎的，不存在偷换概念夸大汽车缓速器市场的情形。

4、公司募投项目选址在西安，具有充分的理由

公司决定实施缓速器生产基地建设项目之后，先后对包括武汉、郑州在内的多个中心城市进行了实地考察、研究，综合权衡各方面因素后，最终选择西安作为项目实施地，西安具有以下几方面的优势：

（1）地理区位优势

西安地处中国地理版图中心，在全国区域经济布局上，具有承东启西的优势。国内重卡的主要生产商之一的陕汽集团的总部位于西安，二汽十堰生产基地位于陕鄂交界处，离西安较近。

（2）产业基础环境

西安是我国老牌机加工基地，机电企业占半壁江山，综合开发和协作配套能力在国内堪称一流，在零部件供应方面具有优势。西安市十二五工业发展规划中，明确将汽车列为重点发展的优势产业。

（3）人才资源优势

西安是我国高等院校和科研院所最为集中的城市之一，在校学生人数仅次于北京、上海，居全国第三位。西安的教育资源丰富，拥有西安交通大学、西北工业大学等高等学府，在西部地区和全国具有重要地位，是中国三大教育、科研中心之一。

（4）政策支持

特尔佳生产基地建设项目选址在西咸新区沣东新城，西咸新区是陕西省委、省政府贯彻落实《关中—天水经济区发展规划》和《国家主体功能区规划》、加快推进西咸一体化、建设西安国际化大都市的重大战略决策，是《西部大开发“十二五”规划》确定的西部地区重点建设的五大城市新区之一，政策扶持力度很大。

（5）税收优惠

陕西省属于西部大开发税收优惠政策的适用范围，设立在西部地区的国家鼓励类内资企业，适用15%的企业所得税优惠税率。

5、公司的生产工艺路线一直是部件外发加工、自己组装、检测后成品出厂，特尔佳生产基地进行零部件机械加工投资的理由是充分的

公司不在深圳总部就地改造，而使用募集资金在西安建设生产基地，同时配备精密机械加工生产线的主要原因如下：

（1）本次募投项目生产的产品为液力缓速器，液力缓速器与电涡流缓速器的生产工艺完全不同，零件加工的精密程度直接决定了液力缓速器产品的成败。现有观澜厂区主要是进行电涡流缓速器的组装检测工作，通过就地改造扩产无法满足液力缓速器批量生产的工艺要求。

（2）液力缓速器与电涡流缓速器的销售对象不同，液力缓速器的主要客户是货车整车制造商，货车的市场体量远大于客车，一汽、东风等重卡龙头企业的年产销量均超过10万辆，因此货车整车生产商要求零部件供应商具备规模化、现代化的生产能力。公司在与一汽等重卡龙头企业进行产品技术洽谈的过程中，对方就明确表示，自身不具备主要零件加工能力的汽车零部件企业，根本不可能进入重卡龙头企业的供应商体系。

因此，公司本次募投项目不仅是单纯的扩充产能，更是对产品结构和生产模式的全面转型升级，特尔佳生产基地进行零部件机械加工投资的理由是充分的。

6、关于发票违法被处罚的具体情况说明

公司遗失发票的具体情况如下：

上述三张发票均在开具当月将发票联及抵扣联邮寄给客户，并经客户签收。公司已于发票开具当月凭发票记帐联入账，并已缴纳税款。后经与客户进行往来账目核对时，发现账目存在差异，经核查为客户发票丢失。

根据《增值税专用发票使用规定》第二十八条规定，一般纳税人丢失已开具专用发票的发票联和抵扣联，购买方凭销售方提供的相应专用发票记帐联复印件及销售方所在地主管税务机关出具的《丢失增值税专用发票已报税证明单》，经购买方主管税务机关审核同意后，可作为增值税进项税额的抵扣凭证。

虽丢失发票方为购买方，按照上述规定，仍需公司在《中国税务报》进行登报说明，并在主管税务机关接受税务行政处罚后，由公司主管税务机关出具《丢失增值税专用发票已报税证明单》，客户方可作为增值税进项税额的抵扣凭证或入账凭证。因公司配合客户向税务局申请出具《丢失增值税专用发票已报税证明单》事项，深圳市南山区国家税务局对公司处以合计300元的罚款。

三、其他说明

公司在此郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2014年1月9日