证券时报多媒体数字报

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-005

  深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届

  董事会第七次（临时）会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（下称“公司”） 因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年10月15日开市起停牌，并于2013年10月15日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告号2013-073）。公司于2014年1月13日发出本公告，公司股票自2014年1月13日开市起复牌。

  公司第三届董事会第七次（临时）会议通知于2014年1月6日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年1月9日上午10:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事柯良节先生因公外出委托授权董事王荣安先生出席会议代为表决。本次会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

  一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行对照后认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司本次重组由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，配套融资以发行股份购买资产为条件，但不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买每克拉美(北京)钻石商场有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权。

  发行股份数和现金支付金额将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值另行协商确定。

  本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：

  1、交易对方

  目标公司的全体股东：郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产

  目标公司的全部股权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、交易价格

  根据初步估算，本次交易目标公司100%股权预估值为51,142.74万元，经各方协商，拟按照5.10亿元作价。

  标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值另行协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、期间损益归属

  在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内按照其持股比例予以现金补足。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行方式

  本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行价格

  本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价21.96元/股，确定为21.96元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、发行数量

  公司本次拟向交易对方发行的股份数量在正式交易文件中确定，预计为2,322.40万股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、发行对象及认购方式

  发行对象为目标公司现有全体股东，发行对象以分别持有的目标公司股权进行认购。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、锁定期安排

  (1) 郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让；

  (2) 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

  (3) 若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  13、拟上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  14、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股票采用向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价21.96元/股的90%，即19.77元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），按交易标的预估值计算为1.70亿元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金用于提高本次交易完成后的整合绩效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期安排

  向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、拟上市地点

  本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方为自然人郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司，上述主体在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象不属于公司控股股东和实际控制人及其关联方，本次重组也不会导致公司实际控制人变更。公司现有总股本为8,000万股，本次发行股份购买资产拟发行股份预计为2,322.40万股，发行股份数量超过发行后公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额预计为5.10亿元。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、每克拉美(北京)钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重大资产重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重组拟购买的标的资产为每克拉美全部股权，每克拉美不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司主业多元化、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、 审议通过《关于签署附条件生效的<关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司签署附生效条件的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》和《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  八、 审议通过《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  同意《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

  （5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

  （7）本次重组完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、 审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次董事会召开时目标公司审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。本次重组涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中予以披露。

  公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  公司2014年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币伍亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司授权总经理王荣安先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信。（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、 审议通过《关于公司董事辞职及补选公司董事的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年一月十三日

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-006

  深圳浩宁达仪表股份有限公司关于公司董事辞职及补选公司董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事柯良节先生提交的书面辞职报告，柯良节先生因个人原因申请辞去所担任的公司董事职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，柯良节先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。公司董事会将尽快提名新的董事候选人，提交股东大会进行审议。

  公司接受柯良节先生的辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，辞职后，柯良节先生也不再担任本公司任何职务。

  本公司董事会对柯良节先生在担任董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

  根据《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名杨刘钧先生担任公司非独立董事职务，该人选已经公司董事会提名委员会审议通过（简历见附件）。公司在2014年1月9日召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司董事辞职及补选公司董事的议案》，同意由杨刘钧先生担任本公司非独立董事候选人。

  董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年一月十三日

  附件：

  杨刘钧先生简历：

  公司副总经理、董事会秘书，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，管理学硕士。1995年参加工作，多年从事企业管理及投融资工作。杨刘钧先生于2013年8月15日任职于公司副总经理、董事会秘书，与本公司控股股东及持有公司已发行股份数5%以上的其他股东、与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司的股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-007

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年10月8日，因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。2013年10月15日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事宜，公司股票自2013年10月15日开市起继续停牌。

  2014年1月9日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了关于《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等议案。公司股票自2014年1月13日开市起恢复交易。

  在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份的方式，购买北京天鸿伟业科技发展有限公司、北京广袤投资有限公司和自然人郝毅合计持有的每克拉美100%股权，管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为5.10亿元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

  公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，用于重组完成后的整合，以提高本次重组的绩效。具体方案详见同日披露的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年一月十三日

  关于提供信息的真实性、准确性和

  完整性的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为每克拉美的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  本人/本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期： 年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京广袤投资有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  关于重组交易标的资产权属的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为每克拉美的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1. 本人/本公司已经依法履行对每克拉美的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响每克拉美合法存续的情况。

  2. 本人/本公司持有的每克拉美的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

  本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达造成的一切损失。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期： 年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京广袤投资有限公司(有限合伙)(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  关于减少和规范关联交易的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为重组完成后持有浩宁达股份5%以上的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  本人/本公司在作为浩宁达的股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与浩宁达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害浩宁达及其他股东的合法权益。

  本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  关于保证发行股份购买资产实施完成后同深圳浩宁达仪表

  股份有限公司和每克拉美（北京）钻石商场有限公司

  保持独立性的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为重组完成后持有浩宁达股份5%以上的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  一、保证浩宁达和每克拉美的人员独立

  1. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

  2. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美的高级管理人员均专职在浩宁达和每克拉美任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

  3. 保证本次交易完成后不干预浩宁达和每克拉美股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。

  二、保证浩宁达和每克拉美的机构独立

  1. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及浩宁达和每克拉美公司章程独立行使职权。

  三、保证浩宁达和每克拉美的资产独立、完整

  1. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

  2. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

  3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

  四. 保证浩宁达和每克拉美的业务独立

  1. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

  2. 保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

  3. 保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  五、保证浩宁达和每克拉美的财务独立

  1. 浩宁达和每克拉美本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2. 保证浩宁达和每克拉美本次交易完成后独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

  3. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

  4. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预浩宁达和每克拉美的资金使用。

  5. 保证本次交易完成后浩宁达和每克拉美依法独立纳税。

  本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达和每克拉美造成的一切损失。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  关于避免同业竞争的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为重组完成后持有浩宁达股份5%以上的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1. 截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

  2. 在作为浩宁达的股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  关于认购深圳浩宁达仪表股份有限公司

  非公开发行股份的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为每克拉美的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  一、本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

  1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

  2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  3. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  4. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

  5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、本人/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京广袤投资有限公司(有限合伙)(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  关于认购深圳浩宁达仪表股份有限公司

  非公开发行股份锁定期的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为每克拉美的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  一、郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司通过本次交易所认购的浩宁达股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；

  二、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

  三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京广袤投资有限公司(有限合伙)(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  关于一致行动关系及深圳市浩宁达科技股份有限公司

  控制权等相关事项的承诺函

  鉴于深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）拟以发行股份方式，购买郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权。

  本人/本公司作为每克拉美的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1. 本人/本公司与每克拉美其他股东之间不存在亲属或其他关联关系。

  2. 本人/本公司与每克拉美其他股东之间不存在通过协议或其他安排，在每克拉美经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。

  3. 本次资产重组完成后，本人/本公司不会以所持有的浩宁达股份单独谋求浩宁达的实际控制权,也不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求浩宁达控制权。

  签署方：

  郝毅（签字）：

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京天鸿伟业科技发展有限公司(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日

  签署方：

  北京广袤投资有限公司(有限合伙)(盖章)

  法定代表人(有权代表)(签字)

  签署日期：

  年 月 日