证券时报多媒体数字报

  石家庄东方热电股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：183,908,000股

  2、发行价格：4.35元/股

  3、募集资金总额：799,999,800.00元

  4、募集资金净额：781,975,892.00元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份183,908,000股，将于2014年1月15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年1月15日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  石家庄东方热电股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

  1、2013年5月30日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2、2013年8月22日，国务院国资委下发《关于石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]830号），原则同意发行人本次非公开发行方案。

  3、2013年9月2日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  4、2013年12月13日，中国证监会发行审核委员会会议通过了东方热电非公开发行股票申请。

  5、2013年12月23日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1621号），核准了东方热电本次非公开发行。

  6、2013年12月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2013）第2555号验资报告。根据该验资报告，截至2013年12月26日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币799,999,800.00元。

  2013年12月27日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用15,500,000.00元后的资金784,499,800.00元划转至公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部的81600001040014930账号内和中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行的626290440账号内（募集资金净额781,975,892.00元）以及在中国建设银行股份有限公司石家庄建华南大街支行的13001615801050004534账号内（其他发行费用2,523,908.00元），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第90480003号验资报告。根据验资报告，截至2013年12月27日止，公司募集资金总额为799,999,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,023,908.00元，实际募集资金净额为人民币781,975,892.00元。其中股本增加183,908,000元，股本溢价款598,067,892.00元计入资本公积。

  7、公司已于2013年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  本次发行新增183,908,000股的限售期为36个月。该限售期从2014年1月15日起计算。

  三、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：183,908,000股。

  4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.35元/股。

  5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为799,999,800.00元。发行费用共计18,023,908.00元，扣除发行费用后募集资金净额为781,975,892.00元。

  四、发行对象及认购数量

  本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第四届董事会第十九次会议确认并由2013年第一次临时股东大会批准。发行人与保荐机构（主承销商）于2013年12月25日通过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据认购对象确认单，本次发行对象中的北京丰实联合投资基金（有限合伙）以及上海指点投资管理有限公司放弃了本次发行拟认购的全部股票。根据中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）与发行人签署的股票认购协议，中电投集团承诺以本次发行数量（经监管部门核准的发行数量上限）为限，认购前述两家实际认购数量之外的其余部分。根据中电投集团上述承诺，发行人与保荐机构（主承销商）在确认前述两家放弃认购后向中电投集团追加发出认购及缴款通知书，中电投集团应在原有91,954,023股的基础上追加认购91,953,977股。根据中电投集团先后两次回执的认购对象确认单，最终认购股数为183,908,000股。本次发行认购情况如下：

  ■

  中电投集团认购的本次发行的股份限售期为自相关股份的上市之日起36个月。

  五、中电投集团基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中国电力投资集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

  注册资本：人民币1,200,000万元

  办公地点：北京市西城区金融大街28号院3号楼

  法定代表人：陆启洲

  经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  （二）与公司的关联关系

  石家庄东方热电集团有限公司持有发行人26.71%的股份，系发行人控股股东。中电投集团为发行人实际控制人。发行人、控股股东及实际控制人的控制关系如下：

  ■

  注：中电投集团直接持有中电投财务的77.00%的股权，通过下属单位间接持有中电投财务20.20%的股权，合计持有中电投财务97.20%的表决权。

  （三）中电投集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  1、经常性关联交易

  最近一年，中电投集团与上市公司之间的关联交易均按照公正、公允的准则与有关当事人签署了协议，且履行了相关的批准或授权，该等关联交易符合法定决策和信息披露程序，定价公允合理。

  （1）发行人向中电投集团下属单位中电投石家庄供热有限公司销售蒸汽，销售价格执行双方签订的《供热合同》并经市物价局文件批复。2012年及2013年1-9月的发生额分别为44,720.26万元、26,416.21万元。2013年10月1日至报告书出具之日，上述关联交易持续发生。

  （2）公司及经开热电向中电投集团下属单位石家庄良村热电有限公司转移电量，转让价格根据河北省发展和改革委员会《河北省南部电网发电指标有偿替代管理暂行办法》和河北省电力公司《河北省南部电网发电指标有偿替代实施细则》的规定，经双方协商一致确定。2012年公司转移电量交易发生额为3,270.25万元（不含税），经开热电转移电量交易发生额为1,517.09万元（不含税）；2013年经开热电转移电量交易发生额为2,666.66万元（不含税）。

  （3）截至2013年12月31日，公司在中电投财务结算账户存款金额为1,508.14万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）债务重组

  ①公司原对民生银行负有金融债务本金8,000万元及相应利息，中电投集团已取得该债权。2013年5月29日，公司与中电投集团签署《债务重组协议》，以4,834.40万元回购该债权，同时形成对中电投集团4,834.40万元债务（不计息）。

  ②公司原对中信银行石家庄分行负有金融债务本金9,000万元及相应利息，中电投集团已取得该债权。2013年5月29日，公司与中电投集团签署《债务重组协议》，以5,580.00万元回购该债权，同时形成对中电投集团5,580.00万元债务（不计息）。

  ③公司原对交通银行河北分行负有金融债务本金6,000万元及相应利息，中电投集团已取得该债权。2013年5月29日，公司与中电投集团签署《债务重组协议》，以3,600.03万元回购该债权，同时形成对中电投集团3,600.03万元债务（不计息）。

  ④公司对农业银行西城支行负有金融债务本金9,640万元及相应利息。2013年5月29日，公司与农业银行西城支行、河北公司等签署《减免利息协议》，河北公司代公司偿还，公司形成对河北公司9,640万元债务（不计息）。

  ⑤公司对中国银行裕东支行负有金融债务本金5,000万元及相应利息。2013年5月29日，中国银行裕东支行与河北公司签署《减免利息还款协议书》，河北公司代公司偿还，同日，公司与河北公司签署《还款协议书》，形成对河北公司6,173.06万元债务（不计息）。

  ⑥公司原对建设银行金泉支行负有金融债务本金21,877.20万元及相应利息，河北公司已取得该债权。2013年5月29日，公司与河北公司签署《债务重组协议》，以13,564.00万元回购该债权，同时形成对河北公司13,564.00万元债务（不计息）。

  ⑦公司对工商银行建南支行负有金融债务本金25,750万元及相应利息。公司以资产抵偿上述债务，为此，与工商银行建南支行签署以资抵债的《执行和解协议》；河北公司与工商银行建南支行签署《资产转让协议书》，公司与河北公司签署《资产转让协议书》，由此，公司通过河北公司以21,850万元回购上述资产。交易完成后，形成对河北公司21,850万元债务（不计息）。

  ⑧公司控股子公司经开热电原对交通银行河北分行负有金融债务本金4,825.16万元及相应利息，中电投集团已取得该债权。2013年5月29日，经开热电与中电投集团签署《债务重组协议》，以2,895.03万元回购该债权，同时形成对中电投集团2,895.03万元债务（不计息）。

  截至2014年1月13日，除经开热电对中电投集团2,895.03万元债务外，上述其余债务已由发行人向中电投集团及河北公司偿还完毕。

  （2）股票认购

  2013年5月29日，中电投集团与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，中电投集团拟以不少于40,000万元（含40,000万元）现金认购公司本次非公开发行的不低于9,195.39万股（含9,195.39万股）股票。该事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，获得国务院国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。截至2013年12月26日，上述《股票认购协议》已执行，中电投集团以79,999.98万元认购18,390.80万股。

  （3）关联方借款

  2011年4月26日，经开热电与高新热电签署《借款协议》，高新热电向经开热电提供6,692.20万元借款，借款期限为2011年4月26日至2011年12月31日，借款利率为6.913%。2012年1月1日，经开热电与高新热电签订《借款协议》，将上述借款协议期限延长至2012年5月16日，借款利率为6.9274%。后经开热电与高新热电签订《煤炭转让合同》，经开热电将30,513吨煤炭以490.07元/吨（含税）的价格转让给高新热电抵偿债务，抵偿金额为1,495.35万元，抵偿后借款余额为5,196.85万元。2012年5月17日，经开热电与高新热电签订《借款协议》，协议约定将5,196.85万元借款期限延长至2012年12月31日，借款利率为6.9274%。2013年1月1日经开热电与高新热电签订《借款协议》，协议约定将5,196.85万元借款期限延长至2013年4月22日，借款利率为6.6%。后经开热电以货币资金偿还借款46.85万元，偿还后借款余额为5150万元。2013年4月23日，经开热电与高新热电签订《借款协议》，协议约定将5150万元借款延长至2013年12月31日，借款利率为6.6%。

  （4）关联方利息豁免

  2010年5月，发行人收到中电投财务有限公司和河北银行股份有限公司的联合债权转让通知，发行人在河北银行的逾期贷款本金11,000万元及相应欠息转让到中电投财务有限公司。发行人已在2010年向中电投财务有限公司偿还该债权的全部本金11,000万元，2013年，中电投财务有限公司已将欠息17,688,164.07元全部豁免。

  （5）关联方委托贷款

  2013年11月，东方热电与石家庄良村热电有限公司、兴业银行石家庄分行共同签署了《委托贷款借款合同》，根据生产经营情况，东方热电通过兴业银行石家庄分行接受良村热电提供的委托贷款1.6亿元，利率为6.67%，期限一年。

  （四）中电投集团与公司未来的交易安排

  中电投集团为减少和规范与东方热电的关联交易，特作出如下说明和承诺：

  “1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。

  2、本公司及本公司所实际控制企业承诺按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、履行股东或实际控制人义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害东方热电及全体股东的合法权益。

  3、东方热电独立董事如认为东方热电与本公司或本公司所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了东方热电或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对东方热电的控制力，本公司愿意就上述关联交易对东方热电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”

  六、本次发行的相关当事人

  1、保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室

  保荐代表人：汤金海、王磊

  项目协办人：李世文

  经办人员：杨楠、蔡敏、李良

  联系电话：010-58067888

  联系传真：010-58067832

  2、发行人律师

  名称：北京市中咨律师事务所

  负责人：贾军

  办公地址：京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

  经办律师：贾向明、商娟

  联系电话：010-66091188

  联系传真：010-66091616

  3、审计机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经办会计师：朱海武、师玉春

  联系电话：010-88219191

  联系传真：010-88210558

  4、验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经办会计师：梁双才、耿凤滢

  联系电话：010-88219191

  联系传真：010-88210558

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2013年12月25日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  2、新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  1、股本结构变化

  ■

  2、净资产及资产结构

  本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

  3、业务结构

  本次募投项目为偿还负债及补充流动资金，实施完成后，对发行人业务结构不产生重大影响。

  4、公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  5、高管人员结构

  本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  6、关联交易和同业竞争

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。

  7、对每股收益和每股净资产的影响

  公司本次发行183,908,000股，募集资金净额781,975,892.00元，总股本增加至483,393,000股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  ■

  注1：基本每股收益按照2012年度和2013年1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

  注2：发行前每股净资产按照2012年12月31日和2013年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额以及债务重组收益，除以本次发行后总股本计算。

  第三节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  保荐机构（主承销商）认为：本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

  （二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  发行人已根据相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，就本次非公开发行的有关事宜取得了必要的批准和授权；认购对象具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格；发行人与认购对象签署的《股票认购协议》的生效条件均已满足，其内容和形式合法、有效；本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果等符合《发行办法》、 《非公开发行细则》等有关法律法规的规定，符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议的规定。

  二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

  保荐机构：海通证券股份有限公司

  签署时间：2013年9月

  保荐代表人：汤金海、王磊

  保荐期限：保荐期限为保荐协议签署之日起，至本次非公开发行A股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

  三、上市推荐意见

  海通证券认为：东方热电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐东方热电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第四节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于2013年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年1月15日。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年1月15日。

  石家庄东方热电股份有限公司

  2014年1月14日