证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （2）参股子公司

  ■

  6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  2013年2月，原告武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向被告光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司

  及北京真乐道文化传播有限公司提起诉讼。该等诉讼基本情况详见光线传媒于2013年3月8日在巨潮资讯网发布的“重大的诉讼公告”。截至本预案签署日，上述诉讼已获法院受理，仍未开庭审理。

  作为科冕木业本次交易的交易对方，光线传媒特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （九）光线影业

  1、基本情况

  公司名称：北京光线影业有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区

  通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

  法定代表人：王长田

  注册资本：29,000万元

  实收资本：29,000万元

  营业执照注册号：110101007547264

  税务登记证：11010176750647X

  成立日期：2004年10月15日

  经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。 一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。

  2、光线影业的股权结构

  光线传媒持有光线影业100%股权，光线影业的股权结构如下图所示：

  ■

  3、主营业务与近三年发展状况

  光线影业作为光线传媒的全资子公司，近年来其主营业务电影投资制作和发行快速发展，已经成为国内领先的民营电影公司。2011年，公司发行了7部电影，创造了较好的票房成绩，跻身国内电影公司的前列。

  2012年度，公司共投资制作及发行12部电影，包括《大海啸之鲨口逃生》、《铜雀台》、《四大名捕》、《人再囧途之泰囧》等，全年实现票房约16.1亿，约占全国国产影片票房总收入的20%，公司发行的国产影片数量和票房收入跻身行业前两名。

  2013年，公司投资制作及发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》和《不二神探》等影片，票房表现俱佳，业务收入较前两年继续保持稳定增长。

  4、最近三年主要财务数据

  ■

  注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据1-9月数据未经审计。

  5、光线影业主要控股参股企业情况

  截至本预案签署日，光线影业除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：

  ■

  6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，光线影业特出具以下承诺与声明：除武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司及北京真乐道文化传播有限公司提起的诉讼外（诉讼情况详见本预案“第二节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”之“6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （十）君睿祺

  1、基本情况

  名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  住 所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77

  执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）

  认缴出资额：363,151.52万元

  注册号：120116000024258

  税务登记证：120107569338516

  成立日期：2011年3月16日

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  2、君睿祺的历史沿革

  （1）君睿祺的设立

  君睿祺系由博道投资、深圳市百利宏创业投资有限公司于2011年3月16日出资设立，设立时的认缴出资总额为10,000万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  （2）2011年4月第一次合伙人变更

  2011年4月25日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意天津君翔股权投资合伙企业（有限合伙）、天津裕邦股权投资合伙企业（有限合伙）、天津格普股权投资合伙企业（有限合伙）、西安陕鼓动力股份有限公司、联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津道合金泽组合股权投资合伙企业（有限合伙）、中国泛海控股集团有限公司、珠海捷盈投资有限公司、刘锦成共10人作为新增有限合伙人加入君睿祺。君睿祺的认缴出资总额增加至192,520万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  （3）2012年3月第二次合伙人变更

  2012年3月1日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意中国泛海控股集团有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由192,520万元变更为182,520万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  （4）2012年3月第三次合伙人变更

  2012年3月3日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意全国社会保障基金理事会、北京诺信利投资中心（有限合伙）、北京连方通祺投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资12,274,750元；联想控股有限公司增加认缴出资100,000,000元。君睿祺的认缴出资总额增加至322,747.48万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  （5）2012年8月第四次合伙人变更

  2012年8月27日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意刘锦成、联想控股有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由322,747.48万元变更为207,747.48万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  （6）2012年9月第五次合伙人变更

  2012年9月10日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意联想控股（天津）有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、金石投资有限公司作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资4,040,401.52元。君睿祺的认缴出资总额增加至363,151.52万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  截至本预案签署日，君睿祺合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

  3、君睿祺的出资关系图

  （1）出资关系图

  博道投资是君睿祺的普通合伙人；君联资本是博道投资的普通合伙人；君祺嘉睿持有君联资本45.50%的股份，是君联资本的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有君祺嘉睿40%、40%、20%股权，是君睿祺的实际控制人。

  ■

  （2）博道投资基本情况

  ■

  （3）君联资本基本情况

  ■

  （4）君祺嘉睿基本情况

  ■

  （5）君睿祺实际控制人基本情况

  朱立南，中国国籍，无境外居留权。1962年10月出生，毕业于上海交通大学。2001年与王能光先生、陈浩先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团业务发展部总经理，目前担任北京君联资本管理有限公司总裁、联想控股有限公司总裁。?

  陈浩，中国国籍，无境外居留权。1966年5月出生，毕业于华中理工大学。2001年与王能光先生、朱立南先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集成系统有限公司副总经理，目前担任君联资本董事总经理。

  王能光，中国国籍，无境外居留权。1958年3月出生，毕业于中共中央党校经济管理专业。王能光先生于2001年与朱立南先生、陈浩先生等一同创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团财务部总经理，目前担任君联资本董事总经理。

  4、主营业务与近三年发展状况

  君睿祺目前重点投资于运作主体在中国、市场与中国相关的创新与成长性企业，所专注领域包括TMT、健康医疗、清洁技术、先进制造、消费品及现代服务。

  5、最近三年主要财务数据

  ■

  注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。

  6、君睿祺主要控股参股企业情况

  截至本预案签署日，君睿祺除直接持有天神互动5%的股权外，还持有以下企业的股权：

  ■

  7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，君睿祺特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （十一）润信鼎泰

  1、基本情况

  名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  住 所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103

  执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）

  认缴出资额：43,020万元

  注册号：11010106015414656

  税务登记证：110106057330473

  成立日期：2012年11月26日

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。

  2、润信鼎泰的历史沿革

  （1）润信鼎泰的设立

  润信鼎泰系由润信博华、北京润信鼎泰资本管理有限公司、山南润信投资管理中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京大学教育基金会、常州网拓电子有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南金阳投资管理有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、山南华海投资管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、北京知金科投资有限公司于2012年11月26日出资设立，设立时的认缴出资总额为39,020万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  （2）2013年2月第一次合伙人变更

  2013年2月28日，润信鼎泰全体合伙人会议通过决议，同意法晚传媒有限责任公司作为新增有限合伙人加入润信鼎泰；山南馨阳投资管理有限公司缩减认缴出资额至1,000万元；北京知金科技投资有限公司将其在投资中心的所有有限合伙权益转让给其关联方山南泓泉股权投资有限公司。润信鼎泰的认缴出资总额增加至43,020万元，比例如下：

  单位：万元，%

  ■

  截至本预案签署日，润信鼎泰合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

  3、普通合伙人润信博华及润信鼎泰实际控制人基本情况

  （1）普通合伙人润信博华基本情况

  ■

  （2）润信鼎泰实际控制人基本情况

  张云：北京大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司总经理，曾任深圳蓝天基金管理公司副总经理、中信建投证券股份有限公司股票交易部总经理。拥有21年金融从业以及19年直接投资和企业管理经验，先后主导了津膜科技、厦门光莆、浪潮华光、航天精工、清源科技等项目的投资与投后管理工作。

  范忠远：中央财经大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司高级副总裁，曾任华夏证券股份有限公司法律部业务经理，中信建投证券有限责任公司法律合规部高级经理。拥有10年以上金融从业经验，主导了南京莱斯、贵阳银行等项目的投资工作，参与完成了厦门光莆、浪潮华光、航天精工等项目的投资工作。

  4、主营业务与近三年发展状况

  润信鼎泰的主要业务为项目投资、投资管理、资产管理及财务顾问。

  5、最近三年主要财务数据

  ■

  注：以上财务数据未经审计；润信鼎泰2012年11月方成立，故无2011年度财务数据。

  6、润信鼎泰主要控股参股企业情况

  截至本预案签署日，润信鼎泰除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：

  ■

  7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，润信鼎泰特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （十二）华晔宝春

  1、基本情况

  名 称：华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1

  执行事务合伙人：朱晔

  认缴出资额：200,000元

  注册号：110101015515521

  税务登记证：110101059207305

  成立日期：2012年12月28日

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。

  2、华晔宝春的历史沿革

  （1）华晔宝春的设立

  华晔宝春系由朱晔、尹春芬于2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资总额为200,000元，比例如下：

  单位：元，%

  ■

  （2）2013年11月第一次合伙人变更

  2013年11月15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、尚鹏、李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。同日，尹春芬依据签订的《变更决定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。

  本次工商变更完成后，华晔宝春出资额情况如下：

  单位：元，%

  ■

  截至本预案签署日，华晔宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

  3、华晔宝春合伙人基本情况

  华晔宝春的普通合伙人朱晔系天神互动实际控制人之一，有限合伙人尹春芬与朱晔系母子关系。华晔宝春其余有限合伙人均为天神互动的核心人员，其基本情况如下：

  ■

  4、主营业务与近三年发展状况

  华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务。

  5、最近三年主要财务数据

  ■

  注：以上财务数据未经审计；华晔宝春2012年12月28日方成立，故无2011年度财务数据。

  6、华晔宝春控股参股企业情况

  截至本预案签署日，除持有天神互动5%的股权外，华晔宝春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，华晔宝春特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人朱晔曾存在一项与经济纠纷有关的已结诉讼外（详见本预案“第二节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）朱晔”之“4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易背景

  （一）上市公司盈利能力有待加强

  海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。

  2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。

  2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，公司经营面临较大困难（2013年数据未经审计）。

  为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，公司拟将现有盈利较差的资产置出，同时注入优质的游戏公司资产，从传统的制造业转型成为新兴的文化产业，实现主营业务的彻底转型。本次重大资产重组完成后，将极大地增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供丰厚的回报。

  （二）政策环境支持网络游戏行业发展

  2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。

  2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

  2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。

  2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

  2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  （三）网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔

  随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

  根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》和《2013年1-6月中国游戏产业报告》，2012年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实际销售收入81.1亿元和32.4亿元，同比2011年增长了46.4%和90.6%；2013年1-6月，网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入53.4亿元和25.3亿元，同比2012年1-6月增长39.8%和100.8%，继续保持着高增长的态势；预计到2017年，我国网页网络游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元，移动网络游戏市场实际销售收入达到122.4亿元，未来市场前景广阔。

  （四）天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

  天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。

  自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已将近3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。

  天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

  2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,700.04万元，实现归属于母公司股东的净利润11,884.80万元、13,789.75万元（上述数据未经审计），各项利润指标呈快速增长态势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。

  随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。

  二、本次交易目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有天神互动100%的股权。天神互动2013年归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），盈利能力较好， 2014年初，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次重组方案的概述

  2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：

  （一）资产置换

  公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为51,514.14万元，而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元。

  本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约193,485.86万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约12,950.86万股。

  （三）置出资产后续安排及股权转让

  公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的市值。为新公司及实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

  本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。

  二、本次重组标的资产

  （一）置出资产

  1、置出资产预估值

  本次重组的置出资产系上市公司全部资产和负债，上述资产采用资产基础法和收益法预估，最终采用资产基础法预估结果。公司全部资产和负债预估值约为51,514.14万元，较公司截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益46,758.53万元（未经审计），增值4,755.61万元，增值率10.17%。

  在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次重组正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  2、置出资产审计评估基准日

  置出资产的审计、评估基准日为2013年12月31日。

  3、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  过渡期内，因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或承担；科冕木业因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。

  4、人员安置

  （1）在为新公司控制的子公司承接上市公司置出资产的同时，上市公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，依据《劳动合同法》的相关规定与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

  （2）截至置出资产交割日，上市公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。

  （二）置入资产

  1、置入资产预估值

  本次重组的置入资产系天神互动100%股权，上述资产采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用收益法预估结果。置入资产预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。

  在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次重组正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  2、天神互动滚存未分配利润归属

  天神互动截至2013年12月31日之前累计的未分配利润以及2013年12月31日之后实现的收益由本次重组完成后天神互动股东——上市公司享有。

  3、置入资产审计评估基准日

  置入资产的审计、评估基准日为2013年12月31日。

  4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  过渡期内，天神互动所产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。

  5、人员安置

  天神互动的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化，因此置入资产不涉及人员安置事宜。

  三、本次重组中股票发行

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。

  （三）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  （四）发行数量

  根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约12,950.86万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约22,300.86万股，其中，社会公众股约为7,220万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  本次交易前后，社会公众股的持股比例变化如下：

  ■

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （六）本次发行股票的锁定期

  根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获股份30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。

  若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  （七）本次发行决议有效期

  本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

  四、业绩承诺及补偿安排

  根据本次重组交易各方签订的《重组协议》，交易各方对利润补偿做出如下安排：交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺承诺，在本次交易实施完毕当年及其后两年天神互动实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对天神互动进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

  未来，如天神互动届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则上述承诺利润补偿方应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：交易对方先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿；具体事宜另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

  五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易

  根据《重组协议》，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8,528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%；朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要创始股东，自天神互动创立以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》；本次重组后，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。

  根据《重组协议》，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

  六、本次重组构成借壳上市

  本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为245,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额91,016.65万元的比例约为269.18%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。

  七、本次交易符合《重组办法》等相关规定

  （一）本次交易符合《重组办法》第十条规定

  1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定

  （1）产业政策

  本次重组完成后，公司主营业务将由原有的实木复合地板生产销售业务转变为网页网游和移动网游的研发和发行业务，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。

  同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），网页网游和移动网游的研发和发行属于产业指导目录中鼓励类项目。

  科冕木业目前是为新公司控股的股份有限公司，根据《重组协议》，本次重组完成后，为新公司仍然为科冕木业的股东，但不再是控股股东，内地自然人朱晔和石波涛将成为科冕木业的控股股东。

  本次重大资产重组拟置入资产为天神互动100%股权。天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输 、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  根据国家发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，软件和信息技术服务业不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业，但“互联网文化经营（音乐除外）”属于禁止外商投资类产业。

  同时，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》，中华人民共和国商务部代表内地向香港特别行政区承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。”

  天神互动目前主要从事网络游戏的研发和发行，天神互动的主营业务不属于“互联网文化经营”，不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业。

  为新公司是在香港注册的公司，本次重组完成后，其未来仍将是上市公司的股东，根据上述规定，本次重组完成后，即使未来天神互动未来从事属于“互联网文化经营”的业务，亦不违反外商投资产业政策。

  因此，本次交易方案符合国家产业政策。

  （2）环境保护

  本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。天神互动经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。

  因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

  （3）土地管理

  截至本预案出具日，科冕木业已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，拥有相应的土地所有权证，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍。截至本预案出具日，天神互动不拥有任何土地使用权。

  因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。

  （4）反垄断

  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科冕木业本次购买天神互动100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约22,300.86万股，其中，社会公众股约为7,720万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形

  本次重组中，置出资产的预估值约为51,514.14万元，置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元。

  截至本预案出具日，本次非公开发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，科冕木业将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。

  根据上述初步预评估，上述预估值定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

  4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  科冕木业合法拥有拟出售资产的相关权属，同时截至本预案签署之日，上市公司已取得下属非直接全资持有的子公司其他股东放弃优先购买权的声明。但上市公司未取得已设定抵押的相关资产债权人出具的关于同意转移抵押资产的原则性同意函，待上述同意函取得后，拟置出资产转移不存在重大障碍。

  截至本预案签署之日，上市公司未取得相关出具的债务转移同意函，亦未取得公司下属子公司债权人关于同意解除或转移担保责任的原则性同意函。目前，相关债务转移、担保解除工作正在洽谈中，公司将在《重组报告书》公告前取得相关同意函。同时，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。

  本次重组拟购买资产为天神互动100%股权，天神互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本预案出具之日，交易对方所拥有的天神互动100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

  本次重组公司拟购买天神互动100%股权事宜仅涉及股权转让，天神互动对外的债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。

  本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待取得上市公司设定抵押的相关资产债权人出具的关于同意转移抵押资产的原则性同意函后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，上市公司主营实木复合地板业务。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压国内市场产品利润空间。公司面临较大经营压力。

  本次交易完成后，公司主营业务将变为网页网游和移动网游的研发和发行，实现彻底转型。网络游戏市场处于高速成长期，市场容量在不断扩大，交易拟注入的资产质量优良，市场竞争力较强，盈利能力较好，未来发展前景可期。

  2013年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，（数据未经审计），公司盈利能力较差。

  根据初步估算，天神互动2013年度实现营业收入30,700.04万元，归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），收入增长较快，盈利能力较好。2014年，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。

  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  截至本预案出具日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面是均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  科冕木业已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司股权结构较重组前更为分散，更有利于进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  （二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  2013年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，（数据未经审计），公司盈利能力较差。

  根据初步估算，天神互动2013年度实现营业收入30,700.04万元，归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），收入增长较快，盈利能力较好。2014年，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。

  本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

  2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对科冕木业2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  截至本预案出具之日，交易对方所拥有的天神互动100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

  本次发行股份所购买的资产为天神互动100%股权，天神互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的天神互动100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《重组协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。

  4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形

  本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为245,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额91,016.65万元的比例约为269.18%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。

  综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十二条之规定。

  （三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求

  上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。

  （四）本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定

  1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上

  天神互动系一家于2010年3月依法设立且合法存续至今的有限责任公司。截至本预案签署日，天神互动持续经营时间在3年以上。

  最近三年，天神互动专注于网络游戏的研发与发行业务，主营业务未发生变更。最近三年，天神互动实际控制人均为朱晔和石波涛，实际控制人未发生变更。

  2、按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

  天神互动2012年、2013年合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,884.80万元和13,789.75万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,596.18万元和13,308.03万元（以上数据未经审计），2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，基于上述未经审计的财务数据，天神互动符合《问答》第四条的相关规定。

  3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易

  本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善，持续经营能力明显提高。

  截至本预案出具日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  截至本预案出具日，天神互动控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事网络游戏的研发与发行业务，其与天神互动不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  4、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

  截至本预案出具日，仍未确定未来拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，提名的人选必须具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，熟悉证券市场规范化运作相关知识。

  截至本预案出具日，本次重组独立财务顾问已对天神互动现有董事、监事及主要管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  综上，本次交易符合《问答》中关于借壳重组的相关规定。

  （五）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定

  1、天神互动的主体资格

  （1）天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司

  天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。

  （2）天神互动系依法设立且合法存续三年以上

  天神互动于2010年3月9日设立，依法设立且合法存续，持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”的规定。

  （3）天神互动出资缴纳及财产转移手续情况

  天神互动的注册资本已足额缴纳，天神互动全部出资均为货币出资，根据历次验资报告，均已足额缴纳；天神互动的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

  （4）天神互动生产经营的合法合规性

  天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务，报告期内，收入以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，暂无收入，后续将陆续上线。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

  （5）天神互动主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况

  天神互动自2010年至今，始终从事营网页网游和移动网游的研发和发行业务，天神互动的主营业务和经营模式均未发生重大变化。不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货法律适用意见[2008]第3号》。

  2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，选举朱晔、石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事；同日，召开董事会，选举朱晔为董事长，并聘任朱晔为总经理。2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。最近三年，天神互动的董事和高级管理人员未发生重大变更。

  朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年5月以来共同对天神互动的重大事项进行决策，两人于2013年10月签订《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。最近三年，实际控制人均为朱晔和石波涛先生，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定，也符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中关于多人共同拥有公司控制权的情况。

  （6）天神互动的股权

  天神互动的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天神互动股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

  2、天神互动的独立性

  （1）天神互动具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。

  （2）天神互动的资产完整。天神互动具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游戏的研发和发行系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。

  （3）天神互动的人员独立。天神互动的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。天神互动的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在天神互动专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与天神互动相同或相似业务的情形。天神互动的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。天神互动符合《首发办法》第十六条的规定。

  （4）天神互动的财务独立。天神互动已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；天神互动独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；天神互动的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。天神互动符合《首发办法》第十七条的规定。

  （5）天神互动的机构独立。天神互动建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。天神互动符合《首发办法》第十八条的规定。

  （6）天神互动的业务独立。天神互动拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，天神互动的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。天神互动符合《首发办法》第十九条的规定。

  （7）天神互动在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

  3、天神互动的规范运行

  （1）天神互动已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。

  （2）天神互动的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

  （3）天神互动的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：

  1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

  2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  （4）天神互动的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。

  （5）天神互动不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：

  1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  （6）天神互动的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

  （7）天神互动有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

  4、天神互动的财务与会计

  （1）天神互动资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

  （2）天神互动已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。未发现天神互动的内部控制存在重大缺陷，并将由注册会计师出具《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，即符合《首发办法》第二十九的条规定。

  （3）天神互动的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后，即符合《首发办法》第三十条的规定。

  （4）天神互动编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。

  （5）天神互动已完整披露了关联方关系，目前，注册会计师正在进行审计，待出具无保留意见的《审计报告》后，即披露关联交易后，天神互动即符合《首发办法》第三十二条的规定。

  （6）天神互动符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：

  天神互动最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；目前天神互动的注册资本为3,281.6万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末天神互动无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末天神互动不存在未弥补亏损。因此，天神互动符合《首发办法》第三十三条的规定。

  （7）天神互动纳税情况：

  报告期内，天神互动依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。

  （8）天神互动不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

  （9）天神互动申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：

  1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

  2）滥用会计政策或者会计估计；

  3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  （10）天神互动不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：

  1）天神互动的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

  2）天神互动的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

  3）天神互动最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

  4）天神互动最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

  5）天神互动在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  6）其他可能对天神互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  5、天神互动的募集资金运用

  天神互动本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第三十八条至四十三条的规定。

  天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，基于上述未经审计的财务数据，天神互动符合《首发办法》的相关规定。

  （六）科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

  第五节 交易标的基本情况

  一、置出资产基本情况

  本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围包括：科冕木业母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及全部负债。

  科冕木业母公司持有的长期股权投资包括：泰州科冕全部股权、赓瑞公司全部股权、昆山科冕75.00%的股权、穆棱科冕30.60%的股权。

  1赓瑞公司持有昆山科冕有限公司25.00%的股权，泰州科冕持有穆棱科冕40.00%的股权，昆山科冕持有穆棱科冕29.40%的股权。1

  （一）置出资产简要财务数据

  科冕木业母公司最近三年的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2011年和2012年数据经审计，2013年数据未经审计。

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2011年和2012年数据经审计，2013年数据未经审计。

  （二）拟置出资产的主要负债及担保情况

  1、主要负债情况

  截至2013年12月31日，科冕木业母公司报表债务共计约25,340.92万元，其中，对外金融债务约15,000万元，其余债务约10,340.92万元。

  2、对外担保情况

  截至2013年12月31日，科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约13,000万元金融债务提供保证担保。除此以外，科冕木业不存在其他对外担保的情况。

  科冕木业不存在违反程序对外提供担保、超越审批权限对外提供担保，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

  为新公司及魏平女士已经出具承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。

  为新公司和魏平女士的履约能力主要来自于为新公司持有的上市公司的股权。截至2013年12月31日，为新公司持有上市公司5,300.00万股，本次交易完成后，为新公司持有上市公司4,661.00万股，按照本次发行价格14.94元/股计算的市值为69,635.34万元，可以通过股票质押融资等方式为为新公司和魏平女士的偿债能力提供融资或担保。

  此外，实际控制人魏平女士控制的宁夏凯仕丽、宁夏银都等关联企业可为为新公司和魏平女士的偿债能力提供融资或担保。宁夏凯仕丽、宁夏银都2013年9月30日的净资产分别为12,403.83万元、2,452.50万元（未经审计）。

  （三）拟置出资产的其他股东放弃优先购买权情况

  截至本预案签署日，穆棱科冕的其他股东昆山科冕和泰州科冕、昆山科冕的其他股东赓瑞公司均已出具放弃优先购买权的同意函。

  （四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况

  1、房屋建筑物

  截至2013年12月31日，科冕木业母公司自有房屋建筑物情况如下：

  ■

  2、土地使用权情况

  截至2013年12月31日，科冕木业母公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  （五）置出资产的承接方出具的承诺

  本次交易中科冕木业的控股股东NEWEST WISE LIMITED（为新公司）控制的子公司将承接置出资产，由于该子公司尚未最终确定，因此，为新公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  二、置入资产基本情况

  （一）置入资产概况

  1、基本情况

  公司名称：北京天神互动科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室

  办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层

  法定代表人：朱晔

  注册资本：3,281.6万元

  实收资本：3,281.6万元

  营业执照注册号：110105012673629

  税务登记证：京证110105551381321

  成立日期：2010年03月09日

  经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

  2、历史沿革

  （1）2010年3月，天神互动设立

  天神互动系由朱晔、温跃宇、玉红、杜珺、黄光峰于2010年3月9日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

  2010年3月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字[2010]-203940号《验资报告》，确认截至2010年3月5日，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。

  天神互动设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2010年5月，第一次股权转让

  2010年5月7日，天神互动股东会通过决议，同意温跃宇将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；玉红将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；黄光峰分别将其持有的天神互动4万元、3.2万元的出资额转让给石波涛、杜珺；朱晔分别将其持有的天神互动6.36万元、4万元的出资额转让给杜珺、刘恒立。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

  该次股权转让具体情况如下表所示：

  ■

  该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

  ■

  （3）2011年4月，第二次股权转让

  2011年4月12日，为实现针对骨干员工股权激励的目标，天神互动股东会决议通过，同意朱晔分别将其持有的天神互动3万元、2万元的出资额无偿转让给张春平、李沅真；杜珺分别将其持有的天神互动2万元、1万元的出资额无偿转让给刘恒立、徐猛。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：

  ■

  该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

  ■

  （下转B11版）