证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2011年、2012年因连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2013年2月8日起实行退市风险警示（*ST）。

  按照公司董事会关于争取撤销"退市风险警示"特别处理所制订的具体措施，公司积极采取行动，力争尽快消除退市风险，现将有关工作进展情况公告如下：

  一、加大新产品开发，增加新产品销售额占比，提升毛利率

  （一）具体措施：

  自2011年下半年以来，公司调整经营策略，致力于开发毛利较高的创新瓷砖产品，逐步淘汰老旧产品，提升销售毛利。公司2013年持续开发新产品，并加大已开发新产品的市场推广力度，在维持新产品毛利率不低于2012年的基础上，持续提高新产品的销售额占比。

  （二）进展情况

  2013年12月，公司新产品销售额占公司瓷砖产品总销售额的比重为36.87%；2013年全年，公司新产品销售额占公司瓷砖产品总销售额的比重为29.20%。

  2013年，公司开发了木晶石、铂晶石、晶立方、抛光面麻石、新宝石（麻石衍生系列）、滚石项目（炫采石系列）、现代石多姆岩等玻化砖系列新产品并全面量产；研发成功了干粉布料及喷墨渗透釉两项新工艺技术，目前还处于实验室开发阶段；同时增加了釉面砖产品的新款式；新开发的釉面砖舞采石系列、现代石水泥砖系列也已进入试验阶段。2014年，公司将持续开发新产品，加大已开发新产品的市场推广力度。

  此外，公司新材料事业部于2013年成功开发了一些高性能环保防火健康型装饰装修板材，并取得数项实用新型专利证书以及发明专利、实用新型专利的专利申请受理通知；公司也于2013年10月末与荆州市新元素板业有限公司在湖北省荆州市江陵县共同投资设立了荆州斯米克新材料有限公司，公司持股60%，从事该等产品的生产及销售。目前，该子公司正在顺利筹建过程中。

  二、上海厂区生产线搬迁及江西厂区生产线改造、扩建

  （一）具体措施

  加快关停上海厂区的剩余瓷砖生产线，并将机器设备搬迁到江西厂区改造使用，以集中生产管理，提升机器设备使用效率，降低生产成本。

  （二）进展情况

  公司于2013年1月末关停了上海厂区的全部瓷砖生产线，至2013年8月末，已搬迁了4条生产线及1条试验线，并结合江西厂区原有的生产线进行改造扩建，已完成改造投入使用。

  另外，已于2013年8月上旬搬迁完成的另外2条生产线，目前尚在江西厂区进行改造安装过程中。

  三、转变经营模式，扩大经销营运模式比重，大力发展经销商

  （一）具体措施

  公司将扩大经销营运模式比重，大力开发及发展经销商，持续关停减少直营店数量，以降低销售人力成本及展厅租赁、装修费用。

  （二）进展情况

  公司在开发新经销商的同时，也对现有的经销商进行持续的整合、升级，并淘汰业绩不好的经销商，在开辟新市场或填补市场空白点的同时也注重经销商质的提升。

  2013年，公司关闭了9家直营店，新开发经销商110家。截至2013年末，公司保留直营店共3家，经销商共298家。

  因直营转经销，2013年全年公司展厅租赁费比上年同期下降约68%，展厅装修费比上年同期下降约65%。

  四、通过非公开发行股票注入资金，降低财务费用

  （一）具体措施

  公司于2012年6月19日公告公司董事会通过非公开发行股票预案，并获2012年7月5日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司已向中国证监会上报了本次非公开发行股票的相关材料。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，降低公司资产负债率，减少公司财务费用，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。

  （二）进展情况

  本次非公开发行股票申请已于2013年6月19日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会无条件审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号）。目前，公司董事会正在根据核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票相关事宜，公司已于2013年12月18日取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民币增资的批复》（沪商外资批[2013]5456号）；此外，由于2012年12月控股股东已将用于公司非公开发行增资的资金作为借款提供给公司使用（详见2012年12月8日公司披露的《关于向控股股东及关联方借款的公告》），根据借款协议的约定，一旦公司非公开发行股份经核准后，公司应优先向控股股东偿还上述借款。控股股东于2013年12月31日办理了股权质押登记，由公司向中国建设银行股份有限公司上海虹口支行申请贷款用于偿还上述股东借款，近日公司已取得银行借款并向控股股东偿还借款，控股股东收到公司还款后将即向公司缴纳增资股款，公司完成非公开发行后将及时披露发行情况。

  五、非经营性资产使用及出租情况

  （一）具体措施

  公司目前可供使用、出租及处置的资产主要包括：

  1、上海厂区瓷砖生产线搬迁后，空闲的265亩土地使用权及面积81,881平方米的地上房屋建筑物；

  2、上海物流园的325亩土地使用权及其地上房屋建筑物，其中，已建成4幢物流仓库面积共48,529平方米，另外，依建设规划应于2013年10月底前再建设完成2幢仓库，规划面积为24,900平方米。

  除上述已建成的四幢仓库已全部对外出租外，瓷砖生产线搬迁后，扣除部分用于物流业务和后道加工使用的场地，剩余空闲场地将尽力清理以对外租赁，增加收入。

  （二）进展情况

  2013年上海厂区瓷砖生产线已经搬迁完成，部分库房和场地已对外出租，部分转为新建材产品的研发和试制车间使用。截至12月末，公司已出租的库房、场地、六幢仓库按租赁合同约定的年租金收入合计约4,200万元。

  关于公司上海厂区生产线搬迁后的原生产及办公场地、以及新建的物流仓库，公司在将相关资产对外出租的同时，也着手对资产转型方向进行调研规划。初步将发展养老产业及相关的服务配套作为资产使用转型的方向之一，目前尚在进行前期调研中，并着手对国内外先进成熟的相关产业项目进行考察、遴选设计师进行初步方案规划。一旦规划方案明确或有重大进展，公司将及时持续地履行信息披露义务。

  六、其他

  2013年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为1,961万元，已实现扭亏为盈，2013年全年公司归属于上市公司股东的净利润预计为2,000万元～3,000万元，详见公司于10月28日披露的《2013年第三季度报告》。

  七、风险提示

  1、若公司2013年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年一月十三日