证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-002

  梅花伞业股份有限公司第三届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十二次会议，于2014年1月5日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年1月16日上午10:00在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

  为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排，本次重组方案中的其它内容保持不变。

  本次取消募集配套资金的安排隶属于2013年11月8日召开的2013年第四次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案重大调整的议案》。

  该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。

  公司董事会决定调整本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排。本次交易拟配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次取消募集配套资金的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。该事项不需提交股东大会审议。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  二〇一四年一月十六日

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-003

  梅花伞业股份有限公司关于调整公司

  重大资产出售及发行股份购买资产暨

  关联交易并募集配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年1月16日，梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"或"梅花伞"）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的议案》和《关于本次调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》，同意公司对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金的安排。

  根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  本次取消募集配套资金属于2013年11月8日召开的2013年第四次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  一、调整前方案

  经公司第三届董事会第二十次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的方案为：

  1、公司拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司。

  2、公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司100%的股权。

  3、公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,000万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易募集的配套融资拟用于扩充上海游族信息技术有限公司网络游戏产品的研发及运营。

  二、本次交易方案的调整

  经公司第三届董事会第二十二次会议批准，公司对前述重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：

  1、公司拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司。

  2、公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司100%的股权。

  三、独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  1、公司决定对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案进行调整，保留重大资产出售及发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  2、公司本次调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的相关议案已由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《梅花伞业股份有限公司公司章程》的相关规定。

  我们同意调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案。

  四、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  梅花伞取消本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

  2、法律顾问意见

  梅花伞本次交易方案调整不构成对本次交易方案的重大调整，该等方案调整已经梅花伞第三届董事会第二十二次会议审议通过，合法、有效。

  五、备查文件

  1、梅花伞业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、梅花伞业股份有限公司独立董事关于调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的独立意见；

  3、华泰联合证券有限责任公司关于梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见；

  4、北京市中伦律师事务所关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充法律意见书（二）

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司董事会

  二零一四年一月十六日

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-004

  梅花伞业股份有限公司

  关于公司股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到公司第一大股东梅花实业集团有限公司(目前持有本公司无限售条件流通股38,738,546股，占公司股份总数的46.71%)如下通知：

  梅花实业集团有限公司质押给中国工商银行股份有限公司厦门高科技园支行的本公司无限售条件流通股6,000,000股（占公司股份总数的7.23%）于2014年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记解除手续。

  截止本公告披露日，梅花实业集团有限公司共质押其持有的本公司股份共计23,163,564股，占公司股份总数的27.93%。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  二〇一四年一月十六日