证券时报多媒体数字报

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：77,821,011股

2、发行价格：7.71元/股

3、募集资金总额：599,999,994.81元

4、募集资金净额：570,714,715.27元

二、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量：77,821,011股

2、股票上市时间：2014年1月21日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、本次发行中，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司和湖南湘投高科技创业投资有限公司认购的股票自上市之日起限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年1月21日（非交易日顺延）；金鹰基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、长城证券有限责任公司、财通基金管理有限公司认购的股票自上市之日起限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年1月21日（非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

本次发行已经博云新材第四届董事会第十四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，并已取得《财政部关于批复同意湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函[2012]168号）对本次非公开发行股票的批复文件。

2013年4月22日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案有关事项的议案》；2013年8月16日，公司已取得了有权国有资产监督管理机构关于调整本次非公开发行方案批准文件；2013年8月28日，公司2013年第一次临时股东大会审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整非公开发行股票方案有关事项的议案》。

2014年1月13日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会审议同意中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司免予发出要约的议案》。中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

（二）本次发行监管部门审核过程

2013年10月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开发行股票的申请。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得通过。

2013年11月12日，经中国证监会证监许可[2013]1428号文核准，博云新材拟向特定投资者非公开发行不超过8,723万股A股股票（以下简称“本次发行”）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天风证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2013]1774-1号）验证，截至2013年12月13日17:00时止，天风证券在农业银行武汉江南支行开立的17060101040022173账户，已收到湖南博云新材料股份有限公司非公开发行A股股票七家认购对象缴纳的77,821,011股非公开发行股票申购资金人民币599,999,994.81元（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖百玖拾肆元捌角壹分）。

2013年12月16日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南博云新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2013]1774号）验证，截至2013年12月16 日止，湖南博云新材料股份有限公司实际已发行人民币普通股77,821,011股，每股发行价格7.71元，募集资金总额人民币599,999,994.81元，扣除各项发行费用人民币29,285,279.54元，实际募集资金净额人民币570,714,715.27元。

本次新增股份已于2013年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司和湖南湘投高科技创业投资有限公司认购的股票自上市之日起限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年1月21日；金鹰基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、长城证券有限责任公司、财通基金管理有限公司认购的股票自上市之日起限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

1、发行底价的确定

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司2012年度权益分派实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于7.21元/股。

2、经竞价程序确定的实际发行价格

公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为7.71元/股。该发行价格与发行底价7.21元/股的比率为106.93%，与本次非公开发行的发行申购日（即2013年12月2日）前20个交易日公司股票交易均价9.33元/股的比率为82.64%。

（三）发行数量

根据发行方案，本次非公开发行的发行数量上限为8,321.77万股；最终发行数量将由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金金额不超过60,000.00万元为限确定。

根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为77,821,011股。

（四）发行对象申购报价及其获得配售情况

1、申购报价情况

2013年12月2日，博云新材和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》138份，2013年12月6日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到17单申购报价单，其中有效申购17单。

2、股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行77,821,011股人民币普通股，发行价格为7.71元/股，发行对象最终确定为7家。具体配售结果如下：

其中证券公司、基金管理公司通过其管理产品获得配售的，具体明细如下：

*注：华能资本服务有限公司和长城证券-招行-长城2号集合资产管理计划为长城证券所管理的产品

（五）募集资金和发行费用

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为599,999,994.81元，扣除29,285,279.54元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为570,714,715.27元。

三、本次发行的发行对象

（一）本次发行对象基本情况

1、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：20,000万元

注册地及主要办公地点：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

法定代表人：蒋辉珍

经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成型技术、复合材料制备技术的研究与开发，国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（需资质证、许可证的项目取得资质证、许可证后方可经营）。

2、湖南湘投高科技创业投资有限公司

公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

注册地及主要办公地点：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

法定代表人：程鑫

经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

3、金鹰基金管理有限公司

公司名称：金鹰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：25,000万元

注册地及主要办公地点：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人：刘东

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、广东温氏投资有限公司

公司名称：广东温氏投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

法定代表人：黄松德

5、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000万元

注册地及主要办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

6、平安大华基金管理有限公司

公司名称：平安大华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：30,000万元

注册地及主要办公地点：深圳市福田区金田路大中华国际贸易广场第八层

法定代表人：杨秀丽

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、长城证券有限责任公司

公司名称：长城证券有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册地及主要办公地点：深圳市福田区深南大道6008特区报业大厦16-17层

法定代表人：黄耀华

（二）认购情况及限售期安排

本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：

其中证券公司、基金管理公司通过其管理产品获得配售的，具体明细如下：：

*注：华能资本服务有限公司和长城证券-招行-长城2号集合资产管理计划为长城证券所管理的产品

（三）本次发行对象与公司的关联关系

除公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司和第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司外，本次发行的其他发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及其关联方与公司的发生的关联交易情况如下：

（1）2012年购销关联交易情况如下：

（2）截至2013年6月30日购销关联交易情况如下：

（3）2012年6月26日，经公司第四届董事会审议通过收购公司控股股东粉冶中心所持有的长沙鑫航88.23%股权。本次交易作价以经天职国际SJ[2012]281号审计报告审计的长沙鑫航截至2011年12月31日净资产为基础，根据沃克森（北京）国际资产评估公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2012]第 0065号），经交易各方协商一致后，确定本次收购粉冶中心所持有的长沙鑫航88.23%股权，交易金额为1,650万元。2012年7月10日，长沙鑫航办理完成了此次股权转让的工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。截至2013年6月30日，公司尚未支付此次股权转让对价款。

除中南大学及其关联方外，最近一年，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次新增股份已于2013年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司和湖南湘投高科技创业投资有限公司认购的股票自上市之日起限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年1月21日（非交易日顺延）；金鹰基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、长城证券有限责任公司、财通基金管理有限公司认购的股票自上市之日起限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年1月21日（非交易日顺延）。

据深交所相关业务规则的规定，2014年1月21日公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

保荐代表人：徐浪、吴卫华

项目协办人：王虹

项目经办人：韩迪、徐云涛

办公地址：武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦B座

联系电话：027-87610876

传 真：027-87618863

（二）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所

负 责 人：李荣

经办律师：蔡波、邹华斌

办公地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层

联系电话：0731-82953778

传 真：0731-82953779

（三）发行人财务报告审计机构与验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

经办会计师：刘智清、李晓阳、曾春卫

办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

联系电话：010-88827799

传 真：010-88018737

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2013年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

本次发行完成后，公司股本将增加77,821,011股，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行77,821,011股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加，资产负债率进一步下降，可以有效改善公司的财务状况。

（三）对每股收益的影响

以公司截至2012年12月31日的归属于母公司所有者权益和2012年归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

（四）对公司业务结构的影响

本次募投项目投产之后，发行人产品结构将更加完善，并将实现从PMA件制造商到OEM件制造商以及从飞机刹车零部件供应商到飞机刹车系统供应商的转变，盈利能力可获得提升。此外，通过使用部分募集资金补充公司流动资金，可以缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次发行前后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据和财务指标

公司2010年度、2011年度及2012年度的财务报告均经具有证券期货相关业务资格的天职国际审计，并出具了天职湘SJ[2011]118号、天职湘SJ[2012]218号、天职湘SJ[2013]238号标准无保留意见的审计报告。公司2013年1-6月的财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产规模及结构分析

报告期内，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

从资产总额上看，报告期内，公司资产规模呈现持续稳健增长趋势。2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司资产总额分别增长20.18%、12.90%及17.64%。公司资产总额增长的主要原因是随着公司生产经营规模的逐步扩大，公司加大了固定资产投资，固定资产、在建工程有较大幅度的增长。同时，随着公司不断优化产品结构，加强市场开拓，产品销售规模取得了显著的提升。由于公司产品生产存在一定的周期性，为降低产品生产周期，及时满足客户的需求，因此公司流动资产中存货相应增加。

从资产结构上看，公司资产结构较为稳定，2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月流动资产占资产总额的比例分别为53.55%、45.29%、42.90%及50.60%，资产流动性较强。公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货；公司非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产。报告期内，随着公司募投项目的实施，募集资金的大量使用，固定资产及在建工程有较大增加，促使非流动资产比例有所提高，公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月非流动资产占资产总额的比例分别为46.45%、54.71%、57.10%及49.40%。

1、货币资金

报告期内，公司货币资金充足，可以满足公司日常生产经营的需求。2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司货币资金余额分别为13,490.62万元、9,374.34万元、7,055.91万元及18,065.20万元，占同年资产总额的比例分别为15.88%、9.18%、6.12%及13.32%。

随着募投项目的实施，募集资金的大量使用，2010年末、2011年末及2012年末公司固定资产、在建工程占资产总额的比例上升，货币资金占比相应出现了一定程度的下降。

截至2013年6月30日，公司货币余额为18,065.20万元，包括现金45.17万元，银行存款15,559.06万元，其他货币资金2,460.97万元。

2、应收账款

报告期内，公司应收账款金额及其占营业收入的比例如下：

2010年末、2011年末及2012年末，公司应收账款余额分别为11,307.06万元、11,607.73万元及16,201.31万元，占同年营业收入的比例分别为51.84%、38.94%及52.50%。

2011年末应收账款净额较2010年末增长2.66%，远低于2011年度营业收入增长率36.68%。报告期内，应收账款增加的主要原因是：①公司根据产品的行业特点，采用签订长期销售合同、陆续供货的销售模式，由于是零星供货，单笔结算手续繁琐，因此采用大额结算制度；②公司产品其性能高、与国际竞争对手相比具有明显的价格优势，给予客户一定的付款优惠期，有利于公司迅速扩大市场份额；③随着公司销售规模扩大，营业收入有所增加，应收账款相应有所增加。公司的主要客户是军方、大中型航空公司、汽车主机厂等信誉度高的优质大客户，发生坏账的可能性小。

2012年末应收账款净额较2011年末增加4,593.58万元、增长39.57%，主要原因为：①公司控股子公司博云汽车2012年末非同一控制下合并杭州云博相应增加应收账款期末余额1,145.37万元；②公司2012年应收账款余额主要形成于下半年度，因公司主要客户均为大型航空公司、军方、大中型汽车制动材料生产企业，信誉度较高，公司给予了较为宽松的信用期；③受多晶硅行业景气度的影响，相应客户回款放缓。

3、存货

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司存货净值分别为10,600.66万元、17,999.65万元、19,808.63万元及19,672.14万元，占同年资产总额的比例分别为12.48%、17.63%、17.19%及14.51%。

公司存货金额2011年较2010年增加7,398.99万元、增长69.80%；2012年较2011年增加1,808.98万元、增长10.05%。主要原因为公司实行以销定产的经营模式，根据签订的销售合同进行生产。2011年及2012年公司航天及民用C/C复合材料、环保型高性能汽车刹车材料、高性能模具材料收入增长较大，在不断接到新订单时并有尚未执行完毕及尚未完全执行的大额订单，故公司加大了生产力度及存货储备以备销售所需。同时随着公司经营规模扩大，市场占有率逐步提高，军方、航空公司、汽车主机配套企业等客户的订单量也不断增加，而公司产品的生产周期较长，客户要求供货时间短，为满足客户需求，公司必须保持较多的安全库存量，致使期末存货金额较多。存货中在产品、库存商品都有对应的销售合同，没有产品积压的风险，但由于签订的合同从开始生产产品到销售收入的确认及成本的结转需要较长的时间，致使期末金额较大。报告期内，公司通过建立健全存货管理制度等措施，加强了对存货的管理，提高了对订单预测的准确性，生产经营计划安排更加合理。

4、固定资产

报告期内，公司的固定资产主要是房屋建筑物和机器设备等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。

2011年较2010年公司固定资产净值增加5,066.58万元、增长39.32%；2012年较2011年增加8,697.78万元、增长48.45%。报告期内公司固定资产增加的主要原因为随着募投项目的不断实施，致使达到预定可使用状态的机器设备及厂房等房屋建筑物增加。

5、在建工程

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司在建工程金额分别为9,209.37万元、7,589.72万元、2,024.47万元及2,981.57万元，占同年资产总额的比例分别为10.84%、7.43%、1.76%及2.20%。2010年及2011年在建工程金额较大的原因为募集资金投入修建尚未完工的公司麓谷工程项目、青山工程项目及公司子公司博云汽车麓谷产业化基地汽车工程项目。2012年较2011年及2010年在建工程金额大幅下降的原因为公司麓谷工程项目、公司子公司博云汽车麓谷产业化基地汽车项目和博云兴达高性能汽车制动材料研发生产基地项目2012年度部分达到预定可使用状态，转入固定资产核算所致。

6、无形资产

报告期内，公司无形资产主要为土地使用权、飞机刹车副研制技术、C/C复合材料研制技术、高性能模具材料研制技术、汽车刹车片研制技术、空客A320系列飞机用国产炭/炭刹车副的研制技术等。报告期内公司无形资产账面价值逐年增加，主要原因为：①新增募投项目相关土地使用权所致；②公司的C/C复合材料研制技术项目、热挤压膜技术已形成技术成果，并已运用于生产，故将相应开发支出余额转入无形资产核算；③公司的空客A320系列飞机用国产炭/炭刹车副的研制技术、高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金研制两项目已形成技术成果，并已运用于生产；汽车刹车片研制技术、风力发电机用刹车片制备技术等项目已形成技术成果，已经国家知识产权局受理了相关专利申请，并已运用于生产，故将相应项目资本化开发支出余额转入无形资产。

（二）负债规模及构成分析

报告期内，发行人负债构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人的负债以流动负债为主，结构较稳定。2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司流动负债占负债总额比例分别为78.65%、69.53%、76.97%及83.61%。公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等构成。

1、短期借款

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司短期借款金额分别为8,510.00万元、9,300.00万元、18,930.00万元及31,680.00万元。短期借款包括抵押借款、保证借款、信用借款、抵押及保证借款。

报告期内，公司短期借款呈逐年增长的趋势，主要是随着公司首发上市，公司规模迅速扩大，同时不断丰富产品种类，加强市场拓展，提高产能，从而导致资金需求量相应增加所致。同时，因为生产经营需要，公司及子公司博云汽车、博云东方流动资金借款有所增加。

2、应付票据

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司应付票据金额分别为2,850.00万元、4,894.23万元、3,300.66万元及7,593.66万元。应付票据是公司支付货款的主要方式之一，公司凭借较强的议价优势和竞争力利用供应商给予的信用期补充所需流动资金。2011年较2010年公司应付票据增加2,044.23万元，主要原因为公司子公司博云汽车及博云东方采购货物用票据结算所致。2012年较2011年公司应付票据减少1,593.57万元，主要原因为公司子公司博云东方减少用票据结算材料款所致。

3、应付账款

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司应付账款金额分别为4,822.93万元、8,540.18万元、10,205.81万元及11,266.64万元，占负债总额比例分别为20.06%、22.89%、20.55%及16.58%。公司应付账款主要为应付供应商货款。公司根据订单确定生产采购计划，采用集中采购的方式，同多家供应商建立了良好的合作关系，主要供应商均给予了较长的信用期或采用“信用期＋银行承兑汇票”方式与公司结算货款。报告期内，公司应付账款增加的主要原因为公司采购设备及材料时很好的利用了商业信用，在信用期内应付设备款及材料款均有所增加。其次随着公司承接的订单量的增加、销售规模的增长和原材料价格上涨，应付材料采购款、工程款及设备款均相应增加。

4、预收款项

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司预收款项金额分别为1,189.73万元、788.51万元、305.02万元及765.08万元，占负债总额比例分别为4.95%、2.11%、0.61%及1.13%。2011年末预收款项较2010年末减少了401.22万元，2012年末预收款项较2011年减少了483.49万元，主要原因为公司当年期初预收款项于当年符合收入确认条件而转销。

5、其他应付款

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，公司其他应付款金额分别为922.32万元、1,869.55万元、3,334.12万元及3,576.51万元，占负债总额比例分别为3.84%、5.01%、6.71%及5.26%。公司2011年末其他应付款较2010年末增加了947.23万元，主要原因为公司子公司博云汽车子公司博云兴达2011年末尚未支付的土地款增加832.00万元。公司2012年末其他应付款较2011年末增加了1,464.57万元，主要原因为公司当年新增应付收购控股股东粉冶中心所持有的长沙鑫航股权转让款1,650万元。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数的变动情况如下表所示：

报告期内，公司流动比率、速动比率基本稳定，流动资产与流动负债保持同步增长，与公司的业务发展基本适应。报告期内，公司流动比率、速动比率有所下降的主要原因为：①随着公司募投项目逐步建设实施，货币资金转变为在建工程及固定资产，同时发行人短期借款的增加，使得流动比率和速动比率均有所下降；②随着公司经营规模扩大，市场占有率逐步提高，客户的订单量也不断增加，而公司产品的生产周期较长，客户要求供货时间短，为满足客户需求，公司必须保持较多的安全库存量，致使存货金额增长较快，一定程度上导致了速动比率下降；③随着公司承接的订单量的增加、销售规模的增长和原材料价格上涨，应付账款相应增加，导致报告期内公司流动负债增长速度快于流动资产增长速度，从而一定程度影响到流动比率及速动比率的下降。

报告期内，公司资产负债率保持在合适水平，负债规模稳定。公司2011年及2012年资产负债率有所上升的主要原因为公司处于规模扩张期，为适应开展业务的需要，增加了一定数额的长、短期借款。待本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低。

报告期内，随着公司规模迅速扩大，同时不断丰富产品种类，加强市场拓展，提高产能，为充分保障公司持续快速发展，公司相应增加短期及长期借款，致使财务费用相应增加。因此，报告期内公司利息保障倍数有所下降。

报告期内，公司流动比率、速动比率基本稳定，未出现较大波动变化情况。本次非公开发行募集资金到位后，公司上述指标将更趋稳健。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表所示：

注：应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

公司应收账款周转率水平相对较低，主要原因是公司为了开拓市场，扩大产品市场占有率，公司对军方、航空公司、汽车主机配套企业等实力雄厚、信誉较好的重点客户给予一定的延期付款优惠。同时公司建立了应收账款管理制度，加强了产品销售、货款回收力度。报告期内，主要客户与公司均为长期合作关系，应收账款回收期较短，质量良好。

随着公司市场地位逐步稳固和产品逐步获得用户认可，2011年在销售收入大幅提升的情况下，应收账款余额基本稳定，应收账款周转率较2010年有显著上升。

2011年末应收账款净额比2010年末增长2.66%，低于2011年度营业收入增长率37.05%。报告期内，应收账款增加的主要原因是：①公司根据产品的行业特点，采用签订长期销售合同、陆续供货的销售模式，由于是零星供货，单笔结算手续繁琐，因此采用大额结算制度；②公司产品其性能高、与国际竞争对手相比具有明显的价格优势，给予客户一定的付款优惠期，有利于公司迅速扩大市场份额；③随着公司销售规模扩大，营业收入有所增加，应收账款相应有所增加。新增应收账款为公司的主要客户，公司的主要客户是军方、大中型航空公司、汽车主机厂等信誉度高的优质大客户，发生坏账的可能性小。

公司存货周转率水平相对较低，2011年较2010年公司存货增加7,398.99万元、增长69.80%；2012年较2011年公司存货增加1,808.98万元、增长10.05%。报告期内，公司存货金额较大的主要原因为公司实行以销定产的经营模式，根据签订的销售合同进行生产。2010年公司航天及民用C/C复合材料、环保型高性能汽车刹车材料、高性能模具材料收入增长较大，在不断接到新订单时并有尚未执行完毕的订单。同时随着公司经营规模扩大，市场占有率逐步提高，军方、航空公司、汽车主机配套企业等客户的订单量也不断增加，而公司产品的生产周期较长，客户要求供货时间短，为满足客户需求，公司必须保持较多的安全库存量，致使期末存货金额较多。2011年公司航天及民用C/C复合材料、高性能模具材料收入大幅增长，期末存在尚未执行及尚未完全执行的大额订单，故公司加大了生产力度及存货储备以备销售所需。存货中在产品、库存商品都有对应的销售合同，没有产品积压的风险，但由于签订的合同从开始生产产品到销售收入的确认及成本的结转需要较长的时间，致使期末金额较大。报告期内，公司通过建立健全存货管理制度等措施，加强了对存货的管理，提高了对订单预测的准确性，生产经营计划安排更加合理。

综上所述，报告期内公司应收账款、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司处于快速发展时期的业务特点，是公司为顺应市场发展的需要，积极开拓新兴市场，适度调整经营策略和信用政策所致。公司通过制定应收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制了经营风险。

三、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利情况如下表所示：

单位：万元

公司2012年度较以往年度盈利能力有所下降、业绩有所下滑，主要原因为：①随着公司募投项目“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”的逐步实施，截止2012年12月31日，该项目使用募集资金及自筹资金投资总额已达到1.2亿元，并随项目实施进度，陆续于2011年度及2012年度达到预定可使用状态而从在建工程转入固定资产核算，致使博云汽车的固定资产大幅增加。同时受下游汽车行业不景气等宏观因素的影响，博云汽车销售未达预期，产能未能得到释放，未能达到盈亏平衡点，导致毛利及利润下滑，从而影响公司的业绩状况；②公司全资子公司长沙鑫航尚未形成自己的生产线，产品制造过程均为委外加工，生产成本较高，从而导致亏损情况出现；③公司2012年由于对年末资产减值预估不足，同时考虑第四季度经营未达预期等原因，致使公司2012年度业绩出现下滑情况；④公司产品销售结构变化，以及在目前通胀的经济环境背景下，材料、人工成本持续上涨等诸多因素共同影响下，公司2012年度盈利能力有所下降、业绩有所下滑。

2013年1-6月，发行人业绩有所回升，主要原因为：①公司的子公司博云汽车2013上半年销售累计已达7,200万，已基本接近2012年全年的销售水平，随着产能的逐步释放，产品毛利率有所提高；此外，上半年期间费用较上年同期有所下降，以上因素影响归属于母公司的净利润约1,200万元；②公司全资子公司长沙鑫航2013上半年实现销售收入2,140万元，已超过2012全年销售收入的90%，同事期间费用也远低于上年同期水平，致使2013半年度净利润较上年增加260万元；③2012年度母公司销售给长沙鑫航的部分内部交易当年未实现对外销售， 2013上半年度实现了对外销售，影响净利润197万元。

四、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流量状况良好，公司的盈利真实，具有持续性，良好的经营活动现金流大大降低发行人短期偿债风险。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为：2,339.74万元、4,597.94万元、174.84万元及682.52万元。

2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年增长96.51%，主要原因为随着公司销售规模扩大，产品市场占有率的提升，2011年较2010年营业总收入增长37.05%，净利润增长51.20%，大幅提升公司销售商品、提供劳务收到的现金。2012年公司经营活动产生的现金流量净额较2011年有所下降的主要原因为公司销售规模扩大，加之2012年原材料价格上涨，公司为了控制成本，存货采购增加带来经营活动现金支付金额增大。同时，为满足公司产能提升的要求，公司新增一定数量的员工以及提高员工薪酬待遇，使得公司人力成本上升，增加了经营活动现金支出。总体来说，主营业务的发展是经营活动产生的主要现金流入，为公司的持续发展提供了保障。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,074.76万元，-16,016.95万元、-10,758.54万元及-2,663.79万元。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要是原因是公司募投项目的基础设施建设及设备采购支出，其次公司目前处于快速发展时期，公司增加研发投入、持续扩大产能，以适应经营规模的需要，显示了公司良好的发展前景。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,836.53万元，6,463.44万元及9,268.04万元及11,603.34万元。2010年末、2011年末及2012年末公司筹资活动现金流量净额逐年增加，主要原因为随着公司产业布局的扩展，公司子公司博云汽车、博云东方流动资金周转及固定资产投资需要大量资金。公司在非公开发行股票募集资金尚未到位的情况下，先期向银行申请长、短期贷款用于项目的前期建设。

五、或有事项

1、担保事项

截至2013年6月30日，公司提供的担保事项如下：

（1）2012年8月8日，公司与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订了编号为“建河公集保20120808”最高额保证合同，为公司的子公司博云东方提供的最高额度为4,000万元人民币的授信提供连带责任保证，授信期间为2012年7月31日至2013年7月30日。截至2013年6月30日，博云东方从该行取得的短期借款余额为 1,000万元；应付票据余额 900万元，银行承兑汇票保证金为 270万元，实际提供担保的应付票据 630万元；合计担保金额为1,630 万元。

（2）2012年8月28日，公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了编号为“60H2120222”集团综合授信业务合作协议书，为招商银行股份有限公司长沙分行向公司的子公司博云东方提供的最高额度为5,000万元人民币的授信提供连带责任保证，授信期间为2012年8月28日至2013年8月28日。截至2013年6月30日，博云东方从该行取得的短期借款余额为1,500万元；应付票据余额为2,550万元，银行承兑汇票保证金额为1,020万元，实际提供担保的应付票据1,530万元；合计担保金额为3,030万元。

（3）2012年9月2日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行出具了编号为“ZB6610201200000274”最高额保证合同，为上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行向公司的子公司博云东方提供的最高额度为3,000万元人民币的授信提供连带责任保证，授信期间为2012年9月2日至2013年9月2日。截至2013年6月30日，博云东方从该行取得的短期借款余额为3,000万元。

（4）2013年5月29日，公司向兴业银行股份有限公司长沙分行出具了编号为“362013100288”最高额保证合同，为兴业银行股份有限公司长沙分行向公司的子公司博云东方提供的最高额度为2,000万元人民币的授信提供连带责任保证，授信期间为2013年5月29日至2014年5月29日。截至2013年6月30日，博云东方从该行取得的应付票据余额为1,200万元，银行承兑汇票保证金额为360万元，实际提供担保的应付票据840万元。

（5）2012年9月2日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了编号为“ZB6610201200000274”最高额保证合同，为公司的子公司博云汽车从该行获取的贷款、银票以及形成的各类或有负债等4,000万元授信提供连带责任保证，保证期间为2012年9月2日至2013年9月2日。截至2013年6月30日，博云汽车从该行取得的短期借款余额为3,000万元。

（6）2012年4月13日，公司与交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行签订了编号为“4311002012AM00000400”最高额保证合同，为公司的子公司博云汽车从该行获取的贷款4,000万元授信提供连带责任保证，保证期间为2012年4月13日至2013年4月13日。?截至2013年6月30日，博云汽车从该行取得的短期借款余额为4,000万元。

（7）2012年8月28日，公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了编号为“60H2120222”最高额不可撤消担保书，为招商银行股份有限公司长沙分行向公司的子公司博云汽车提供的最高额度为3,000万元人民币的授信提供连带责任保证，担保授信期间为2012年9月25日至2013年9月24日。截至2013年6月30日，博云汽车从招商银行长沙分行取得的短期借款余额为1,000万元。

（8）2012年12月21日，公司的子公司博云汽车向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行出具了编号为“建河公保20121218”最高额保证合同，为中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向公司提供的最高额度为10,000万元的授信提供连带责任保证，授信期间为2012年12月20日至2014年12月31日。截至2013年6月30日，公司从该行取得的短期借款余额为10,000万元。

（9）2013年5月24日，公司的子公司博云东方向交通银行长沙侯家塘支行出具了编号为“HJT2013052401”最高额保证合同，为交通银行长沙侯家塘支行向公司提供的最高额度为10,000万元的授信提供连带责任保证，授信期间为2012年6月13日至2014年6月13日。截至2013年6月30日，公司从该行取得的短期借款余额为2,000万元。

（10）2013年2月19日，公司的子公司博云东方向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行出具了编号为“20130125”最高额保证合同，为中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向公司提供的最高额度为2,000万元的授信提供连带责任保证，授信期间为2013年1月15日至2014年12月4日。截至2013年6月30日，公司从该行取得的应付票据余额为382.16万元，保证金为114.65万元，实际担保金额267.51万元。

2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2013年6月30日，公司不存在未决诉讼或仲裁事项。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南博云新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2013]1774号）验证，截至2013年12月16日止，博云新材实际已发行人民币普通股77,821,011股，每股发行价格7.71元，募集资金总额人民币599,999,994.81 元，扣除各项发行费用人民币29,285,279.54元，实际募集资金净额人民币570,714,715.27元。拟用于以下项目：

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、关于本次发行过程的合规性

博云新材本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及博云新材2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。

二、关于发行对象选择的合规性

博云新材本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规以及博云新材2013年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，博云新材遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合博云新材及其全体股东的利益。

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师湖南启元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规及部门规章及发行人2013年第一次临时股东大会决议的有关规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定。

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2012年12月5日

保荐机构：天风证券股份有限公司

保荐代表人：徐浪、吴卫华

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

保荐机构天风证券认为：博云新材申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券愿意推荐博云新材本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增77,821,011股份已于2013年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年1月21日不除权。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司和湖南湘投高科技创业投资有限公司认购的股票自上市之日起限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年1月21日（非交易日顺延）；金鹰基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、长城证券有限责任公司、财通基金管理有限公司认购的股票自上市之日起限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年1月21日（非交易日顺延）。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）天风证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）湖南启元律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、湖南博云新材料股份有限公司

地址：湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号

联系电话：0731－85302297

传 真：0731－88122777

2、天风证券股份有限公司

办公地址：武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦B座

联系电话：027-87610876

传 真：027-87618863

3、查阅时间

股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

湖南博云新材料股份有限公司

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