证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连港股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会以传阅书面议案的方式，审议通过了《关于放弃参股锦州港股份有限公司的议案》。

  根据本公司2014年1月3日发布的"关于收到控股股东征求意见函的提示性公告"（公告编号：临2014-001），就大连港集团有限公司（"大连港集团"）提供的关于受让锦州港国有资产经营管理有限公司持有的锦州港股份有限公司（"锦州港"）78,557,905股无限售条件A股流通股份（约占锦州港总股本的3.92%）的业务机会及相关事宜，经慎重考虑，本公司董事（包括独立董事）认为：

  1. 如果本公司接受本业务机会，只能取得锦州港约3.92%的股权，仅单纯作为财务投资，对优化本公司的业务布局和生产经营无实质性作用。

  2．本次受让股份价格为3.51元人民币/股，对应锦州港2012年度及2013年前三季度的市盈率分别为53.18倍和36.75倍，远高于本公司的相应A股市盈率水平，投资成本较高。

  3．业务方面，从货种结构来看，锦州港尽管有油品、集装箱、散杂货（矿石、散粮、煤炭）等上市集团（指本公司及附属公司）目前亦从事的港口业务，但双方在客户群、业务腹地等方面存在比较明显的差异，不存在重合及业务冲突，因此，锦州港与上市集团并不构成竞争。

  另外，根据本公司与大连港集团于2006年3月23日签署的《不竞争协议》（于2009年9月30日修订）的相关规定，本公司对大连港集团持有的锦州港股份享有一项选择权，本公司可根据战略发展需要，行使该选择权向大连港集团购买其所持有的锦州港股份。

  因此，公司董事会无利害关系的董事（包括独立董事）经审慎评估，一致同意放弃本次受让锦州港股份的业务机会。根据《公司章程》及《不竞争协议》的相关规定，此事项由公司董事会做出决定，无需提交股东大会审议。对本议案有利害关系的董事无表决权。

  惠凯董事、徐健董事、徐颂董事、张佐刚董事及刘永泽董事因其在大连港集团或锦州港担任董事或管理职位，与本议案有利害关系，对本议案无表决权。除上述人员以外的董事（包括独立董事）对议案进行了审议并做出本决议。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2014年1月16日