证券时报多媒体数字报

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2014-006

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十八次会议于2014年1月15日以通讯方式召开，会议材料以电子邮件方式发出，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了《关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司购买设备的议案》。

  为了能够迅速解决本公司产能上的瓶颈，快速实现产能的提升，本公司拟以985万元人民币（含税）购买重庆华丰蓄电池（集团）有限公司（以下称"华丰公司"）的机器设备，本次购买华丰公司的设备依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆华丰蓄电池（集团）有限公司部分设备的资产评估报告书》（重康评报字(2014)第12号）的评估结果，作为确定目标设备购买价格的依据。截止评估基准日2013年12月31日，华丰公司申报的部分设备账面原值为 2,240.93 万元，账面净值为1,156.02万元，评估值为1,222.55万元。

  鉴于重庆华丰蓄电池（集团）有限公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。详情请参见公司同日披露的《重庆万里新能源股份有限公司关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司购买设备之关联交易事项的公告》（公告编号：2014-007）。

  本次交易金额在董事会权限范围之内，无需经过公司股东大会的批准。董事会授权经营层签署相关协议及办理相关手续。

  表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。其中余刚先生对此议案投了弃权票，认为公司应就购买上述设备作进一步论证分析。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月15日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号： 2014-007

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司购买设备之关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第七届董事会第十八次会议审议通过，公司与重庆华丰蓄电池(集团)有限公司（以下称"华丰公司"）于2014年1月15日签署了《设备买卖合同》。鉴于华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。现就相关事宜公告如下：

  一、关联交易概述

  鉴于实施募投项目的需要，经董事会审议通过公司于2014年1月15日与华丰公司签订了《设备买卖合同》，购买经评估后的华丰公司部分生产设备，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆华丰蓄电池（集团）有限公司部分设备的资产评估报告书》（重康评报字(2014)第12号）的评估结果，截止评估基准日2013年12月31日，华丰公司申报的部分设备账面原值为 2,240.93 万元，账面净值为1,156.02万元，评估值为1,222.55万元，交易价格为 985 元（含税）。

  二、关联方介绍

  1、重庆华丰蓄电池(集团)有限公司基本情况

  法定代表人:穆帮华

  住所:重庆市巴南区南彭企业基地

  注册资本:1066万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:生产、销售蓄电池及配件，橡胶制品，塑料制品；销售五金，百货（不含农膜），化工产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化学品）……

  2、华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，华丰公司为本公司关联方。

  3、公司与华丰公司未发生日常关联交易事项。至本次购买设备关联交易为止，公司与华丰公司未就同一交易标的发生过关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的:部分生产设备，包括配套设备和附属设施设备。

  2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的保养良好，可继续正常生产。

  4、交易标的评估情况

  （1） 评估机构: 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司。

  (2) 业务资格:具有从事证券、期货业务资格。

  (3) 评估基准日:2013年 12月 31日。

  (4) 评估对象和评估范围: 重庆华丰蓄电池（集团）有限公司申报的部分设备，包括配套设备和附属设施设备等。评估的主要设备是蓄电池生产设备及注塑设备。

  (5) 评估方法：评估人员根据本次评估目的，结合委估设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的部分成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算公式为：设备评估值=重置全价×成新率。因委估设备属拟转让移地使用，因此设备重置全价包括设备购价、运杂费；但不包含设备的安装调试费、基础费、其他费用、资金成本。

  (6) 评估结论：截止评估基准日2013年12月31日，华丰公司申报的部分设备的账面原值为 2,240.93 万元，账面净值为1,156.02万元。根据本次评估目的，评估人员对华丰公司申报的部分设备选用成本法进行评估。经评定估算，华丰公司申报的部分设备在评估基准日2013年12月31日的评估值为1,222.55万元，评估增值66.53万元，增值率为5.76%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、关联交易合同双方

  甲方：重庆华丰蓄电池（集团）有限公司

  乙方：重庆万里新能源股份有限公司

  2、签署日期:2014年 1月 15日

  3、价款：合同项下买卖的所有设备含税总价为985万元。

  4、价款的支付安排：分期付款

  5、甲方的承诺和保证

  甲方保证，甲方对合同所附清单所列设备享有完整的所有权，依法享有完整的处分权，不存在任何权利瑕疵。

  甲方保证，甲方已经对甲方员工进行了妥善安排，不会给乙方购买合同项下设备带来任何不利的影响；其他人也不会给乙方购买合同项下设备带来任何不利的影响。

  如果甲方前述保证事项不实，甲方按照合同法规定及合同约定向乙方承担责任。

  6、违约责任

  （1） 合同生效后，甲乙双方应当严格履行合同约定，如有违约，应当承担违约责任。

  （2）合同生效后三日内，甲乙双方共同清点设备，如果甲方向乙方交付的设备少于合同所附设备清单所列，总价款应当相应减少。如果由此还造成乙方其他损失的，甲方予以赔偿。

  （3） 如果由于非乙方的原因（如甲方工人、附近村民阻挠乙方拆卸、装运设备，或者其他人提出权利主张，或者其他原因）造成乙方拆卸装运工作不能正常进行的，如果延误时间不超过3天的，乙方不追究甲方违约责任；如果延误时间超过3天但不超过10天的，由甲方承担拆卸、装运的全部费用，由乙方直接在第四次付款时扣减；如果延误时间超过10天的，乙方可以解除合同，甲方已经收取的合同款项应当全额返还乙方，并赔偿由此给乙方造成的所有损失。乙方已经拆走的设备返还甲方。乙方的损失包括但不限于：乙方为接收设备花费的前期费用和后续正常经营的预期利润，拆卸、装运费用（按照乙方与第三方签订的拆卸装运合同总价确定）

  穆帮华先生为甲方的前述责任向乙方提供连带责任保证担保。

  （4）如果由于乙方的原因造成拆卸装运工作延期的，如果延误时间不超过10天的，甲方不追究乙方违约责任；延误时间超过10天的，甲方可以解除合同，并要求乙方支付违约金。

  7、本合同履行过程中发生的争议，经协商不能达成一致的，提交乙方所在地法院管辖。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  华丰公司因其自身产业转型，其生产设备目前处于闲置未用状态，但保养良好，具备继续生产使用的条件，华丰公司决定转让生产设备。公司向华丰公司购买该套设备,其目的在于推进募投项目建设所需设备尽快到位,迅速解决公司产能上的瓶颈，快速实现产能的提升。

  本次关联交易对交易标的进行公允评估，交易价格公平，符合公司自身业务发展需要，无损害公司和股东合法权益的行为。

  六、该关联交易的审议程序

  公司第七届董事会第十八会议审议通过了《关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司购买设备的议案》，无关联董事需回避表决，独立董事予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。

  七、 独立董事意见

  公司与关联方的上述关联交易为公司正常业务发展的需要，能够迅速解决公司产能上的瓶颈，快速实现产能的提升，有利于公司稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益；交易价格依据评估结果及市场价确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可，我们同意向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司购买设备的议案。

  八、备查文件目录

  1、经公司第七届董事会第十八次会议与会董事签字确认的董事会决议;

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见;

  3、经公司独立董事签字确认的独立意见;

  4、评估报告;

  5、设备买卖合同;

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月15日