证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 杨苏

  江苏宏宝（002071）和华谊兄弟（300027）今日公告，证监会有条件通过公司发行股份购买资产的方案。

  昨日证监会披露，分别向江苏宏宝、华谊兄弟提出2条和5条审核意见，要求公司在10个工作日内补充材料并提交。其中江苏宏宝需解释资金压力，华谊兄弟则要解释有关协议控制（VIE）的问题。

  证监会对江苏宏宝发行股份购买资产方案提出2条审核意见。首先，标的公司经营性现金流量持续为负，需补充披露借壳上市后，解决上市公司资金压力的具体措施。其次，补充披露标的资产未来收入预测依据。

  江苏宏宝拟发行股份并购长城影视股份有限公司，长城影视审计报告显示，2011年起经营活动产生的现金流量净额一直为负值。2011年、2012年、2013年1~4月该净额分别为-5039万元、-2585万元、-124万元。长城影视原为IPO排队公司，2012年5月报送IPO材料，但于一年后申请中止审核。

  华谊兄弟需要补充材料回复证监会的5条审核意见，主要涉及并购对象广州银汉科技有限公司有关VIE的历史问题。

  证监会要求，第一，提供银汉科技历史上换股收购美国Vodafun公司以及拆除VIE结构两个事项中，对美国SEC的所有申报文件；第二，请独立财务顾问、法律顾问发表明确意见：银汉科技未实际履行与VIE结构有关的5份合同，是否违反美国证券法律法规及有关规则。

  VIE协议为银汉科技、刘玲、刘泳、钟林及美国Vodafun公司，于2009年4月25日分别签署的5份合同的统称。Vodafun公司通过履行上述控制性协议实际控制银汉科技。上述协议约定，Vodafun公司通过提供技术咨询等服务、收取顾问费并设置相应担保的方式，转移银汉的资产、 股权及其经营管理权、人事任免权、经营收入和利润。

  在3年左右的时间里，银汉科技2次终止通过上述方式建立的境外融资架构。因计划于2011年8月拟建立第二次境外融资架构，在2012年3月26日银汉科技解除了上述第一次VIE协议境外融资架构。2012年7月，银汉科技终止第二次建立的境外融资架构的搭建。

  华谊兄弟在收购报告书中披露，上述各方已经确认终止协议，没有产生任何争议或者纠纷。并且，在协议的存续期间，银汉科技资产独立完整，完全享有产品的商标权、著作权等。

  证监会提出，华谊兄弟上述方案的独立财务顾问、法律顾问需要分析说明上述未实际履行是否带来潜在的法律风险，以及华谊兄弟的应对措施，并明确责任承担主体。同时，华谊兄弟需要补充披露银汉科技资产未来收入预测的依据。