证券时报多媒体数字报

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-008

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2014年1月13日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年1月16日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事8名，董事David Xun Ge（葛迅）先生因出差委托董事叶炜先生行使表决权，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司收购柬埔寨Star Digital公司部分股权的议案》。

  该议案内容请参见公司：《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司收购柬埔寨Star Digital公司部分股权的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨Emaxx公司的议案》。

  该议案内容请参见公司：《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨Emaxx公司的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

  2014年1月16日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-009

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司收购柬埔寨Star Digital公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称"键桥国际"）本次拟以800万美元受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital Muds TV Limited（以下简称"Star Digital公司"）49%股权的事项，与键桥国际拟以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx Telecom Co., Limited（以下简称"Emaxx公司"）进行投资并获得其65%股权的事项同时进行，相辅相成。本次交易事项的前提是：（1）Star Digital公司拥有4G/LTE、VoIP、ISP等运营牌照和频率资源；（2）Star Digital 公司将其拥有的4G/LTE、VoIP、ISP等运营牌照和频率资源按照柬埔寨王国政府有关部门的程序授权Emaxx公司无偿使用，授权期限至其运营牌照和频率资源有效期届满为止；（3）键桥国际以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx 公司进行投资，并获得其65%股权。

  2、键桥国际本次拟受让股份的Star Digital公司为在柬埔寨王国注册的公司，本次股权转让事项尚需要获得相关部门批准。

  3、键桥国际本次拟受让股份的Star Digital公司及拟投资的Emaxx 公司将在柬埔寨境内开展业务，柬埔寨王国地处东南亚地区，在当地开展的业务可能受国际关系、经营政策等的不确定性影响。此外，键桥国际本次收购资产及投资的事项还可能存在市场、运营和管理风险等。

  一、交易概述

  公司全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司，因业务拓展需要，拟以800万美元受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital公司49%的股权。其中，拟受让Ngov Mok持有Star Digital公司的24.5%的股权，拟受让Ngu Van Su持有Star Digital公司的24.5%的股权。

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司收购柬埔寨Star Digital公司部分股权的议案》，同意键桥国际以800万美元受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital公司49%的股权。其中，受让Ngov Mok持有Star Digital公司的24.5%的股权，受让Ngu Van Su持有Star Digital公司的24.5%的股权。

  以上股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。涉及的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  1、键桥国际的基本情况

  （1）公司名称：键桥国际（香港）投资有限公司

  （2）成立时间：2013年10月3日

  （3）注册资本：500万港币

  （4）注册地址：218 C 5/F JAFFE MANSION 218 JAFFE RD WAN CHAI

  （5）经营范围：宽带网络设备技术研发、生产加工、服务、运营及投资贸易

  （6）最近一期主要财务指标：键桥国际正处于筹建状态，注册资本为500万港币，未有负债。

  （7）与公司关系：键桥国际为公司全资子公司。

  2、交易对方的基本信息

  （1）NGOV Mok ：自然人，国籍[the Kingdom of Cambodia（柬埔寨王国）],身份证号[010067568]；

  （2）Ngu Van Su ：自然人，国籍[Australia（澳大利亚）], 护照号[E3021702]；

  （3）自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su系夫妻关系。

  3、交易对方与本公司及键桥国际均无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：Star Digital Muds TV Limited

  2、注册地址： NO.17, Street 338, Toul Svay Prey II Commune, Chamkamorn District, Phnom Penh, Cambodia

  3、注册资本：800,000万瑞尔（约合200万美元）

  4、主营业务：柬埔寨通讯和媒体的服务和咨询。

  5、股权转让前后，Star Digital公司股权结构情况：

  本次股权转让前，自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su合计持有100%的股份。其中NGOV Mok持股51%，Ngu Van Su持股49%。

  本次股权转让后，键桥国际持有Star Digital公司49%股份，NGOV Mok持有其26.5%股份，Ngu Van Su持有其24.5%股份。

  6、Star Digital公司拥有的主要运营牌照和频率资源等无形资产情况如下：

  （1）VoIP柬埔寨王国境内运营牌照：由柬埔寨王国邮电部颁发，许可Star Digital公司在柬埔寨王国境内自主从事网络语音电话业务的设计建设及运营管理活动，有效期为35年，即为2011年9月8日至2046年9月8日。

  （2）柬埔寨王国境内网络服务提供商(ISP)牌照：由柬埔寨王国邮电部颁发，许可Star Digital公司在柬埔寨王国境内提供因特网相关服务，有效期为30年，即为2011年9月8日至2041年9月8日。

  （3）4G移动通信业务运营牌照：由柬埔寨王国邮电部颁发，许可Star Digital公司在柬埔寨王国境内参与有关4G/LTE移动通信系统的相关建设，包括设计、建设、运营等活动，有效期为30年，即为2012年9月18日至2042年9月18日。

  （4）LTE频段许可证：由柬埔寨王国电信监管部颁发，授予Star Digital可用于LTE建设的频率范围为（上行2.520~2. 550GHz；下行：2.640~2.670GHz），有效期为30年，即为2012年9月18日至2042年9月18日。

  上述运营牌照和频率资源已经柬埔寨王国Attorney At Law律师事务所CHHIM SAM OL律师鉴证。

  7、Star Digital公司主要财务数据：

  截至2013年12月31日，Star Digital公司资产总额为0万美元，负债总额为0万美元，净资产为0万美元。2013年度，Star Digital公司实现营业收入0万美元，税前利润-0.50万美元，净利润-0.50万美元。（以上数据未经审计）

  Star Digital公司主要资产为其拥有的上述运营牌照和频率资源等无形资产，未进行其他经营活动。

  8、Star Digital公司拥有的无形资产的评估情况

  经罗马国际评估有限公司评估，出具了档案编号为CH/IA1618/JAN14号的《无形资产评估报告》，Star Digital公司拥有的无形资产的经评估的公平值为3,700万美元（估值日期为2014年1月10日）。

  四、股权转让协议的主要内容

  键桥国际拟以受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital公司49%的股权。其中，拟受让Ngov Mok持有Star Digital公司的24.5%的股权，拟受让Ngu Van Su持有Star Digital公司的24.5%的股权。键桥国际拟与自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su签署的股权转让协议主要内容如下：

  1、股权转让价款：共计800万美元；

  2、支付及股权交割方式：

  （1）转让方须在正式签订股权转让协议后的30个日历天内，完成本次股权转让的股权变更登记手续；

  （2）键桥国际应在正式签订股权转让协议后的10个日历天内，将60%股权转让价款或等价物支付给转让方；

  （3）键桥国际应在正式签订股权转让协议后的180个日历天内，将20%股权转让价款或等价物支付给转让方；

  （4）键桥国际应在正式签订股权转让协议后的360个日历天内，将20%股权转让价款或等价物支付给转让方。

  3、本次交易的定价依据：

  根据罗马国际评估有限公司出具的档案编号为CH/IA1618/JAN14号的《无形资产评估报告》，Star Digital公司拥有的无形资产的经评估的公平值为3,700万美元（估值日期为2014年1月10日）。参考Star Digital公司拥有的运营牌照和频率资源的情况，以及各方拟通过Emaxx 公司进行合作的情况，经各方协商Star Digital公司全部股权的价值为1,632.65万美元，确定Star Digital公司49%的股权定价为800万美元。

  4、本次股权转让完成后，Star Digital公司将建立新的董事会，董事数量为6人，2人由键桥国际指派，3人由Star Digital公司当期股东（自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su指派），1人为独立董事，其中董事长由自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su指派。董事长对董事会未决事宜拥有最终裁决权。

  5、键桥国际本次拟与相关方面合作，通过投资Emaxx公司以获得其65%股权，控股Emaxx公司。Star Digital公司同意授权Emaxx公司无偿使用其拥有的运营牌照和频率资源，授权期限至其运营牌照和频率资源有效期届满为止。

  五、股权收购的资金来源

  本次股权收购所需的资金来源为键桥国际自筹资金。

  六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

  键桥国际本次股权收购事项及拟投资Emaxx公司的事项如果最终完成，将有利于键桥国际利用Star Digital公司和Emaxx公司在柬埔寨王国境内的电信运营牌照、基础设施等资源，在柬埔寨境内开拓通信业务和广播电视业务，包括但不限于WiMAX、4G/LTE、骨干光传输网络、数字地面电视广播等业务,将有利于其开拓海外市场，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。

  键桥国际本次拟受让股份的Star Digital公司及拟投资的Emaxx 公司将在柬埔寨境内开展业务，柬埔寨王国地处东南亚地区，在当地开展的业务可能受国际关系、经营政策等的不确定性影响。此外，键桥国际本次收购资产及投资的事项还可能存在市场、运营和管理风险等。

  七、独立董事意见

  为满足公司的经营和业务发展需要，公司全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司拟以800万美元受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital公司49%的股权。上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意收购柬埔寨Star Digital公司49%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十三次会议决议

  2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案发表的独立意见

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

  2014年1月16日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-010

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司键桥国际（香港）投资

  有限公司投资柬埔寨Emaxx公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称"键桥国际"）本次拟以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx Telecom Co., Limited（以下简称"Emaxx公司"）进行投资并获得其65%股权的事项，本次投资事项与键桥国际拟以800万美元受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital Muds TV Limited （以下简称"Star Digital公司"）49%股权的事项同时进行，相辅相成。本次投资事项的前提是：（1）Star Digital公司拥有4G/LTE、VoIP、ISP等运营牌照和频率资源；（2）Star Digital 公司将其拥有的4G/LTE、VoIP、ISP等运营牌照和频率资源按照柬埔寨王国政府有关部门的程序授权Emaxx公司无偿使用，授权期限至其运营牌照和频率资源有效期届满为止；（3）键桥国际拟以800万美元受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital 公司 49%的股权。

  2、键桥国际本次拟投资的Emaxx公司为在柬埔寨王国注册的公司，本次股权转让事项尚需要获得相关政府部门批准。

  3、键桥国际本次拟投资的Emaxx 公司及拟受让股份的Star Digital公司将在柬埔寨境内开展业务，柬埔寨王国地处东南亚地区，在当地开展的业务可能受国际关系、经营政策等的不确定性影响。此外，键桥国际本次投资事项及收购资产事项还可能存在市场、运营和管理风险等。

  一、对外投资情况概述

  公司全资子公司键桥国际因业务拓展需要，拟以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx 公司进行投资，本次投资后，键桥国际持有Emaxx公司65%的股权。

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨Emaxx公司的议案》，同意键桥国际以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx公司进行投资，本次投资后，键桥国际持有Emaxx公司65%的股权。

  以上投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。涉及的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  1、键桥国际的基本情况

  （1）公司名称：键桥国际（香港）投资有限公司

  （2）成立时间：2013年10月3日

  （3）注册资本：500万港币

  （4）注册地址：218 C 5/F JAFFE MANSION 218 JAFFE RD WAN CHAI

  （5）经营范围：宽带网络设备技术研发、生产加工、服务、运营及投资贸易

  （6）最近一期主要财务指标：键桥国际正处于筹建状态，注册资本为500万港币，未有负债。

  （7）与公司关系：键桥国际为公司全资子公司。

  2、交易对方的基本信息

  （1）NGOV Mok ：自然人，国籍[the Kingdom of Cambodia（柬埔寨王国）],身份证号[010067568]；

  （2）NGOV Srun ：自然人，国籍[the Kingdom of Cambodia（柬埔寨王国）], 身份证号[010140699]。

  （3）自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun系母子关系。

  3、交易对方与本公司及键桥国际均无关联关系。

  三、投资标的基本情况

  键桥国际本次拟投资1,500万美元的现金或现金等价物对Emaxx公司进行投资，Emaxx公司的基本情况如下：

  1、公司名称：Emaxx Telecom Co., Limited

  2、注册资本：2,000,000万瑞尔（约合500万美元）

  3、注册地址：No.17，Street338,ToulSvay Prey Ⅱcommune,cheamkamorn District,Phnom Penh,Canbodia.

  4、主营业务：通过WiMAX、光纤和卫星通信系统向客户提供高速宽带互联网服务，同时还可提供VOIP、卫星电视和无线广播业务，是一家提供4G/LTE服务的公司。

  5、本次投资前后，Emaxx公司股权结构情况：

  本次投资前，自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun合计持有Emaxx公司100%的股份。其中NGOV Mok持股51%，NGOV Srun持股49%。

  本次投资后，键桥国际持有Emaxx公司65%的股份，自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun合计持有Emaxx公司35%的股份，其中NGOV Mok持有其21%股份，NGOV Srun持有其14%股份。

  6、Emaxx公司主要财务数据:

  截至2012年12月31日，Emaxx公司资产总额为136.68万美元，负债总额为16.59万美元，净资产为120.09万美元。2012年度，Emaxx公司实现营业收入56.26万美元，税前利润-45.14万美元，净利润-45.14万美元。截至2013年10月31日，Emaxx公司资产总额为148.73万美元，负债总额为17.54万美元，净资产为131.19万美元。2013年1-10月份，Emaxx公司实现营业收入75.47万美元，税前利润-28.92万美元，净利润-28.92万美元。（以上数据未经审计）

  7、Emaxx公司定价情况

  鉴于Star Digital 公司授权Emaxx公司无偿使用其拥有的运营牌照和频率资源，包括VoIP柬埔寨王国境内运营牌照、柬埔寨王国境内网络服务提供商(ISP)牌照、4G移动通信业务运营牌照、LTE频段许可证等无形资产。经罗马国际评估有限公司评估，Star Digital公司拥有的上述无形资产的经评估的公平值为3,700万美元（估值日期为2014年1月10日）。

  经各方协商，同意将Emaxx公司当前全部股权价值作价为807.69万美元（含Star Digital公司对Emaxx公司关于其拥有的运营牌照和频率资源等无形资产的授权），键桥国际本次拟对其投资1,500万美元，本次投资后，键桥国际将持有Emaxx公司65%的股份。

  四、对外投资合同的主要内容

  键桥国际拟以现金或现金等价物1,500万美元对自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun持有的柬埔寨Emaxx公司进行投资，键桥国际拟与自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun签署的投资合同主要内容如下：

  1、本次投资金额：1,500万美元。键桥国际本次拟投资1,500万美元，持有Emaxx公司65%的股权。本次投资后，Emaxx公司原股东持股情况如下：NGOV Mok持有其21%股份，NGOV Srun持有其14%股份。

  2、支付方式：键桥国际以现金或等价物（包括但不限于硬件、软件、服务和现金）出资，非现金部分的出资将以市场公允价定价，具体出资方式将依Emaxx公司实际需求决定；

  3、出资及交割时间：

  （1）键桥国际应在正式协议签订且在公司董事会通过后的60个日历天内，将占本次投资额10%的现金注入Emaxx公司；

  （2）其余投资部分键桥国际将根据Emaxx公司的实际运营情况分批注入；

  （3）Emaxx公司应在正式协议签订后30个日历天内，完成本次投资的股权登记手续。

  4、董事会和管理人员的组成安排：建立新的董事会，董事会成员为6人，其中2人由Emaxx公司当前股东（自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun）委派，3人由键桥国际委派，其余1人为独立董事，董事长由键桥国际指派的董事担任。董事长对董事会未决事宜拥有最终裁决权。

  5、键桥国际应在本协议获得公司董事会通过后的60个日历天内，将占投资额10%的现金注入Emaxx公司。其余投资部分将根据Emaxx公司的实际运营情况注入。

  6、Star Digital公司授权Emaxx公司无偿使用其拥有的运营牌照和频率资源，包括VoIP柬埔寨王国境内运营牌照、柬埔寨王国境内网络服务提供商(ISP)牌照、4G移动通信业务运营牌照、LTE频段许可证等。授权期限至其运营牌照和频率资源有效期届满为止。Emaxx 公司通过Star Digital公司授权使用其上述电信牌照与资源，通过 WiMAX、光纤和卫星通信系统向柬埔寨王国境内客户提供高速宽带互联网服务，提供 VOIP、卫星电视和无线广播业务和 4G/LTE服务。

  五、本次投资的资金来源

  本次投资所需的资金来源为键桥国际自筹资金。

  六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  键桥国际本次投资Emaxx公司事项及收购Star Digital公司49%股权的事项如果最终完成，将有利于键桥国际利用目标公司在柬埔寨王国境内的电信运营牌照、基础设施等资源，在柬埔寨境内开拓通信业务和广播电视业务，包括但不限于WiMAX、4G/LTE、骨干光传输网络、数字地面电视广播等业务,将有利于其开拓海外市场，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。

  键桥国际本次拟投资的Emaxx 公司及拟受让股份的Star Digital公司将在柬埔寨境内开展业务，柬埔寨王国地处东南亚地区，在当地开展的业务可能受国际关系、经营政策等的不确定性影响。此外，键桥国际本次投资事项及收购资产事项还可能存在市场、运营和管理风险等。

  七、独立董事意见

  为满足经营和业务发展需要，公司全资子公司键桥国际拟以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx公司进行投资，本次投资后，键桥国际持有Emaxx公司65%的股权。公司独立董事认为，上述投资事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意键桥国际以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx公司进行投资。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交易事项在董事会审批权益范围内，无需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十三次会议决议

  2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案发表的独立意见

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

  2014年1月16日