证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度体系，提高规范运作水平，促进公司持续、健康发展。

  公司针对近五年来中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称："广东监管局"）、深交所对公司采取的监管措施进行了认真整改，并已全部完成整改工作。

  公司非公开发行股票事宜目前正处于审核阶段，根据相关审核要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施

  1、广东监管局出具了《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5号）

  2012年4月19日，广东监管局出具了行政监管措施决定书[2012]5号《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"[2012]5号决定书"），提出：公司在2012年4月16日召开2012年第二次临时股东大会时，董事会作为股东大会召集人，未采取必要措施保证股东大会正常秩序，违反了《上市公司股东大会规则》第二十二条等规定，并对公司采取责令改正的行政监管措施，要求：按照有关法律法规的规定，尽快择期另行召开临时股东大会选举董事，并采用现场和网络投票表决方式；采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，严防干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。

  公司于2012年4月23日对[2012]5号决定书进行了公告。

  整改措施：

  为落实广东监管局的监管措施要求，公司立即就股东大会存在问题进行了专项整改，结合公司实际情况制订了专项整改工作方案如下：（1）成立了专项整改领导小组，迅速组织开展工作；（2）及时履行信息披露，接受社会公众监督；（3）组织专项内容学习，针对问题查找原因；（4）尽快召开股东大会，选举公司董事成员；（5）坚决采取必要措施，确保股东大会正常秩序；（6）加大培训学习力度，提高公司管治水平。公司于2012年4月27日对专项整改工作方案进行了公告。

  2012年6月15日，公司召开了2012年第三次临时股东大会。为确保股东大会正常召开，公司采取了如下措施：（1）与深交所、信息公司联系，对2012年第三次临时股东大会采用现场和网络投票相结合的表决方式；（2）开通网络投票，并与信息公司保持沟通，全面及时了解参会股东表决情况，以便董事会紧急应对；（3）为确保股东大会正常秩序，加强与地方政府沟通汇报。地方有关金融、维稳、宣传等部门领导亲临公司指导，公安干警人员到场维持秩序。同时，公司联系了多名律师到场，以备在出现相关意外和突发情况时，充分听取律师意见；（4）董事会成员于会议召开前再次学习《公司章程》、《股东大会规范指引》等，做好采取一切措施，严防干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。

  上述整改措施起到了较好效果，公司的2012年第三次临时股东大会已顺利召开并完成了新一届董事会的换届选举。

  2、深交所下发了《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上［2012］293号）

  2012年9月7日，深交所下发深证上［2012］293号《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（以下简称"293号处分决定"），认定：公司于2012年4月16日召开2012年第二次临时股东大会时，公司董事会作为股东大会召集人，未采取必要措施保证股东大会正常秩序，发生了一名拟参会人员所持的报到资料被抢事件，导致该名人员未能以股东或股东代理人身份参加该次股东大会，违反了证监会《上市公司股东大会规则》第二条、第二十二条、深交所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条的规定；公司董事长梁伟东未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有重要责任。深交所针对上述行为作出了处分决定：对公司给予公开谴责的处分；对公司时任董事长梁伟东给予公开谴责的处分。

  公司于2012年9月11日对293号处分决定进行了公告。

  整改措施：

  针对上述293号处分决定，公司及董事会高度重视，进行了深刻反思，并采取了相应的整改措施：组织全体董事、监事和高级管理人员重新学习了《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》等相关法律、法规和业务指引；为确保股东大会正常召开，公司制定并采取了有效措施，于2012年6月15日顺利召开了2012年第三次临时股东大会并选举了第七届董事会成员；2013年7月3日，公司时任董事长梁伟东先生辞去了相应职务。

  3、广东监管局下发了《行政处罚决定书》（［2012］2号）

  2012年12月18日，广东监管局下发［2012］2号《行政处罚决定书》，认为：公司临时报告未及时披露、定期报告未披露公司相关董事被司法机关采取强制措施情况；公司临时报告未及时披露、定期报告未披露实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化相关事项。并依据《证券法》第一百九十三条的规定，作出以下处分决定：（1）对美达股份给予警告，并处以35万元罚款；（2）对梁伟东给予警告，并处以8万元罚款；（3）对梁少勋、梁广义给予警告，并分别处以5万元罚款；（4）对郭敏、胡振华给予警告，并分别处以3万元罚款；（5）对梁仲义给予警告。

  公司于2012年12月22日对［2012］2号《行政处罚决定书》进行了公告。

  整改措施：

  针对上述［2012］2号《行政处罚决定书》，公司及董事会高度重视，进行了深刻反思，并采取了相应的整改措施：组织全体董事、监事和高级管理人员再次加强学习了《证券法》、《公司法》、证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规和业务指引；梁伟东、郭敏、胡振华、梁少勋、梁广义等相关责任人员均已辞去或不再担任公司董事或高级管理人员职务。

  二、针对最近五年受到行政处罚和被采取监管措施的相关行为，公司未来拟采取的防范措施

  1、关于加强公司控制权的稳定性拟采取的防范措施

  公司实际控制人梁伟东控制下的江门市君合投资有限公司（以下简称"君合投资"）作为公司2013年非公开发行的认购方之一，其认购行为有利于增强公司实际控制人梁伟东对公司的控制权。同时，公司现控股股东江门市天昌投资有限公司、潜在控股股东君合投资及实际控制人梁伟东均已作出相关承诺防范因公司控制权的不稳定对公司造成任何不利的影响。

  2、关于加强公司信息披露事项拟采取的防范措施

  为了避免再次发生信息披露违法行为，公司已组织并将定期组织公司董事、监事及高级管理人员培训学习关于信息披露方面的相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不断加强和提高公司及其董事、监事及高级管理人员依法合规进行信息披露的要求和水平。

  公司已拟定《控股股东内幕信息管理制度》并计划在接下来召开的董事会审议该制度。控股股东天昌投资及潜在的控股股东君合投资已作出书面承诺严格遵守拟制定《控股股东内幕信息管理制度》的相关内容。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2014年1月16日