证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本激励计划拟向激励对象授予860万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。

公司拟授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

拟授予的30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。

3、本激励计划拟授予的860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予747万份给目前已明确的55名激励对象；预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象。

预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。

4、本激励计划的有效期为自首次授权日起的四年。其中，行权限制期一年，行权有效期三年。

5、行权期安排

激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，具体如下：

（1）首次授予的权益工具（股票期权与股票增值权，下同）在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：

（2）预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：

6、公司业绩考核指标

本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：

注：（1）上述各年度净利润指标指以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

（2）本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

（3）权益工具等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）本激励计划草案摘要公告前1个交易日（2014年1月15日）公司股票收盘价5.68元；（2）本激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票平均收盘价5.56元。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日公司股票平均收盘价。

8、本激励计划有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股和增发等事项，权益工具的数量或行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整权益工具数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准。

11、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、首次授权日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、在满足行权条件的前提下，激励对象在每一行权期内应同时且一次性行权。

15、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

二、股权激励计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》。本激励计划的目的在于：

1、实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；

2、为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

三、股权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责将本激励计划报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

上市公司独立董事、监事不得成为股权激励对象；激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销已被授予但尚未行权的权益工具。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励对象为公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员等。

（二）激励对象的范围

除预留股票期权的获授对象外，本次激励对象均已明确，均为前述公司及控股子公司员工，共计56名。预留股票期权将被授予公司董事会认为应被激励的员工，具体包括以下情况：

1、首次授权日之前或自首次授权日起12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权将用于对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

（三）激励对象的确定与核实程序

1、激励对象的具体名单由公司薪酬与考核委员会拟定后提交董事会审议，并需经独立董事发表独立意见；

2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

3、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《股权激励办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见；

4、公司在深交所网站对激励对象的姓名、职务等信息进行公告；

5、须报经公司股东大会批准的还应当履行相关的审议程序。

五、股权激励计划的股票来源和股票数量

本激励计划拟向激励对象授予860万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。

（一）标的股票来源

公司拟授予的股票期权所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；拟授予的股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票。

（二）标的股票数量

公司拟授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%；拟授予的股票增值权涉及的虚拟标的股票总数为30万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。

六、股权激励计划的权益工具分配

本激励计划拟授予的860万份权益工具在各激励对象之间的分配情况如下：

注：（1）本次激励对象中无公司独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

（2）本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（3）本激励计划中的任一激励对象获授的权益工具所涉及的标的股票或虚拟标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

综上，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予747万份给目前已明确的55名激励对象，其中授予公司董事、高级管理人员100万份，占本激励计划授予权益工具总数的11.63%；授予其他人员647万份，占本激励计划授予权益工具总数的75.23%。预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。

拟授予的30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象，占本激励计划授予权益工具总数的3.49%。

预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。

七、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次授权日起的四年。其中，行权限制期一年，行权有效期三年。

激励对象必须在有效期内行权完毕。权益工具有效期过后，已授予但到期尚未行权的权益工具全部作废。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部或部分权益工具、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部或部分权益工具均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

（二）授权日

首次授权日由公司董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后30日内确定。首次授权日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。

授权日必须为交易日，但授权日不得为下列日期：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

等待期是指权益工具授予后至权益工具每个可行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划首次授予的权益工具的第一个行权期的等待期为12个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。

（四）可行权日

1、可行权日

可行权日在等待期满次日起至行权期满当日为止的期间内。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

2、行权期安排

在遵循前述可行权日规定的前提下，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，具体如下：

（1）首次授予的权益工具在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：

（2）预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：

激励对象符合行权条件但在相应的行权期内未行权的，则未行权的该部分权益工具由公司收回并注销。

激励对象提出行权申请后，其行权的相关事宜由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定具体如下：

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定；

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%；上述人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定。

八、权益工具的行权价格及确定依据

（一）首次授予的权益工具

首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、本激励计划草案摘要公告前1个交易日（2014年1月15日）公司股票收盘价5.68元；

2、本激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票平均收盘价5.56元。

（二）预留股票期权

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票收盘价；

2、授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日公司股票平均收盘价。

九、权益工具的获授条件、行权条件、行权方式

（一）获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权或股票增值权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。

2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。

3、公司股东大会批准。

4、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权或股票增值权必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩考核指标

本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：

注：（1）上述各年度净利润指标指以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

（2）本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

（3）权益工具等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。

如激励对象未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司收回并注销。

（三）行权方式

股票期权的行权方式是激励对象以现金认购公司对其定向发行的股票，每份股票期权可购买1股公司股票。行权资金由激励对象以自筹方式解决；公司将定向发行股票获得的资金用于补充流动资金。

股票增值权的行权方式是公司以现金方式将行权日公司股票收盘价高出行权价格之间的差额支付给激励对象。

十、股权激励计划的调整方法和程序

（一）权益工具数量的调整方法

若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）

其中：Ｑ0为调整前的权益工具数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票权益工具。

2、缩股

Ｑ＝Ｑ0×n

其中：Ｑ0为调整前的权益工具数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Ｑ为调整后的权益工具。

3、配股

Ｑ＝Ｑ0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Ｑ0为调整前的行权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的行权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，权益工具数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。

4、配股

P= P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

（三）调整程序

1、公司股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整权益工具数量或行权价格。董事会根据上述规定调整权益工具数量或行权价格后，及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股权激励计划的变更、终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制人发生变化，所有已授出的权益工具不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行权的权益工具即被取消。

当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员等，则已获授的权益工具不作变更。若激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的权益工具。

（2）经薪酬与考核委员会确认，激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的权益工具是否取消或数量是否调整，由公司董事会确定。

若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务降低的，则应取消其全部尚未行权的权益工具，且公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作等原因被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期等原因，双方不再续签劳动合同的，自离职之日起，取消其全部尚未行权的权益工具。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其全部尚未行权的权益工具，且公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

3、丧失劳动能力

激励对象丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的股权益工具即时取消。

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的权益工具不作变更，仍可按规定行权。

4、退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，自离职之日起，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的部分即时取消。

5、死亡

激励对象死亡的（包括因公死亡），自终止服务之日起，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，已获授但尚未满足行权条件的部分即时取消。

对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司收回并注销，不作其他用途。

（三）公司不具备实施股权激励计划的资格

在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司将终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的权益工具终止行使并被注销：

1、公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的权益工具应当终止行使：

1、激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

2、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

3、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（五）其他

在本激励计划的有效期内，如有关股权激励相关法律法规发生了修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本计划。股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的权益工具终止行权并被注销，未获准行权的权益工具作废，同时拟获授的权益工具取消。

十二、其他

1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、本激励计划须报中国证监会备案且中国证监会无异议；

3、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

4、本激励计划的解释权属于公司董事会。

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

2014年1月16日