证券时报多媒体数字报

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2014-003

山东宝莫生物化工股份有限公司

第三届董事会第四次临时会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示:公司股票将于2014年1月21日开市起复牌。

山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次临时会议于2014年1月8日以传真或邮件方式发出会议通知,于2014年1月19日在公司会议室召开,应参加会议董事8人,实际参加董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。经董事会充分讨论,采取投票表决方式,通过如下议案:

一、审议通过《关于使用部分超募资金收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的议案》。该决议8票赞成,0票反对,0票弃权。

同意公司使用超募资金4,507.85万元人民币收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%的股权。

该议案已经公司独立董事、监事会和保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用部分超募资金收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于签订收购加拿大Rally Canada Resources Ltd. 51%股权合作框架协议的议案》。该决议8票赞成,0票反对,0票弃权。

同意公司签订收购Rally Canada Resources Ltd.51%股权的合作框架协议。

《关于签订收购加拿大Rally Canada Resources Ltd. 51%股权合作框架协议的公告》请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。该决议8票赞成,0票反对,0票弃权。

同意公司在香港投资设立全资子公司。授权经营层办理本次投资设立香港子公司的相关事宜,并授权董事长在相关协议、注册登记手续及公司章程等文件上签字。

《关于在香港投资设立全资子公司的公告》请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二O一四年一月十九日

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2014-004

山东宝莫生物化工股份有限公司

第三届监事会第三次临时会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次临时会议于2014年1月8日以传真或邮件方式发出会议通知,于2014年1月19日在公司会议室召开,应参加会议监事5人,实际参会监事5人,会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。与会监事经认真审议,通过如下议案:

一、审议通过了《关于使用部分超募资金收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的议案》(有效表决票5票,同意5票,反对0票,弃权0票)。

监事会认为:本次公司使用超募资金4507.85万元收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的事项符合公司的发展战略,使公司顺利进入油田工程技术服务领域。项目实施完成后,通过整合优势资源,发挥协同效应,将进一步增强在油气开发领域的市场竞争优势,有利于业务拓展和规模扩张,并对公司优化产业结构,实现转型升级,提升盈利能力具有积极的推动作用,同意公司使用超募资金收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的事项。

二、审议通过了《关于签订收购加拿大Rally Canada Resources Ltd.51%股权合作框架协议的议案》(有效表决票5票,同意5票,反对0票,弃权0票)。

同意公司签订收购Rally Canada Resources Ltd.51%股权的合作框架协议。

三、审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》(有效表决票5票,同意5票,反对0票,弃权0票)。

同意公司在香港投资设立全资子公司。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

                  监 事 会

                  二O一四年一月十九日

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2014-005

关于使用部分超募资金收购胜利油田

康贝油气工程有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1137号”文核准,山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“宝莫股份”)首次公开发行股票募集资金总额690,000,000.00元,扣除发行费用41,008,310.00元后,募集资金净额为648,991,690.00元。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金后,超募资金净额为人民币403,351,690元。京都天华会计师事务所有限公司对公司A股发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2010 年9月6日出具了京都天华验字(2010)第129号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

(二)募集资金实际使用金额及当前余额

截至2013年12月31日,募集资金实际使用情况如下(未经审计,单位:人民币元):

公司承诺的募集资金投资项目共三项:分别是年产1万吨阴离子聚丙烯酰胺项目、年产1万吨阳离子聚丙烯酰胺项目和年产1万吨驱油用表面活性剂项目,目前均已完工投产。承诺投资24,564万元,实际投资25,627.98万元,超承诺投资1,063.98万元,截止2013年12月31日,尚未支付的项目资金2,061.03万元。

公司超募资金40,335.17万元,目前已使用28,915.43万元,超募资金剩余11,419.74万元。公司超募资金具体用途如下:

(1)经公司第二届董事会第六次会议审议,公司以部分超额募集资金11,500万元用于偿还银行贷款,同时以部分超额募集资金3,000万元用于永久补充流动资金。

(2)经公司第二届董事会第八次会议审议,并经公司2010年第二次临时股东大会决议,追加使用部分超募资金投资创建国家认定企业技术中心项目投资4,200万元;使用部分超募资金建设液体化学品(丙烯腈等)原料仓储罐区项目投资3,100万元。

(3)经公司第三届董事会第二次会议审议,并经公司2011年度股东大会决议,终止使用部分超募资金建设液体化学品(丙烯腈等)原料仓储罐区项目投资3,100万元。

(4)经公司第三届董事会第四次会议审议,使用部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目投资6,000万元。

(5)经公司第三届董事会第三次临时会议审议,使用部分超额募集资金6,000万元用于永久补充流动资金。

截至2013年12月31日,公司募集资金累计剩余金额14,450.67万元(其中含募集资金专户存储累计利息扣除手续费)。

二、交易概述

(一)交易基本情况

为加快实施公司发展战略,实现公司由产品经营向产品加石油工程技术集成服务的转变,提升竞争实力,拓展业务与领域,适应页岩气和非常规油气开发及开拓国际市场的需要,公司拟以超募资金4,507.85万元收购胜利油田康贝油气工程有限公司(以下简称“康贝油气”)51%的股权。并于2014年1月19日与康贝公司签订了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。此次收购之前,公司未持有康贝油气股权,收购完成后,公司将持有康贝油气51%的股权,康贝油气成为公司控股子公司。

此次收购不涉及关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

(二)审批程序

公司于2014年1月19日召开第三届董事会第四次临时会议及第三届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于使用部分超募资金收购胜利油田康贝油气工程有限有限公司51%股权的议案》,同意公司使用超募资金4,507.85万元收购康贝油气51%股权。

根据《公司章程》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,此次收购事项属于公司董事会审批权限范围,无需经股东大会审议批准。

三、交易对方的基本情况

公司名称:胜利油田康贝石油工程装备有限公司

注册地址:东营市东营区嘉祥路51号

法定代表人:满善平

注册资本:1,688万元

成立时间:2005年4月11日

经营范围:石油机械、设备、工具、制冷设备的生产、销售;石油专用管生产、维护及销售;管道安装工程(不含压力管道);防腐保温工程;地质科研项目;化工产品(不含危险品)、办公自动化产品、建材、五金交电、劳保用品、机电产品(不含九座以下乘用车)销售;进出口业务。

交易对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

四、交易标的基本情况

(一)康贝油气基本情况

康贝油气是胜利油田康贝石油工程装备有限公司(以下简称“康贝公司”)的全资子公司,2013年10月,康贝公司为整合其旗下专业化技术服务资源,将其所属油气工程服务业务和相关资产注册设立康贝油气。公司注册地址:东营市东营区胜利工业园,法定代表人:满善平,注册资本:4,000万元,经营范围:油气水井的作业与维护、油气水井工程(钻井、压裂、取芯、定向、固井、侧井、防砂、酸化、堵水、录井)及技术服务、油田化学品销售、水处理工程、注聚工程。

康贝油气是以油气水井的作业与维护、油气水井工程及技术服务、油田化学品销售、水处理工程、注聚工程等特种作业为主导的综合性工程技术服务公司。该公司拥有较为先进的油田生产工程服务技术和具有丰富作业施工经验的技术服务队伍,拥有中石化钻井资质、大修资质、完井作业资质及胜利油田入网资质。目前服务的市场包括胜利油田、冀东油田、华北油田、新疆油田等油田。年均油水井维护1000井次以上,年钻井进尺能力6万米以上,施工一次合格率保持100%,被中石化认定为优秀油田工程服务队伍。

(二)收购前后康贝油气的股权结构

注:本次收购标的为康贝油气51%股权,该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

(三)主要财务数据

1、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【致同专字(2013)第110ZC2009】号审计报告,确认截止2013年11月30日,康贝油气公司的资产负债状况如下:

单位:人民币元

2、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《胜利油田康贝石油工程装备有限公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-11月与油井作业相关业务模拟利润表审计报告》【致同专字(2013)第110ZC2014号】,康贝油气所属业务近年来经营情况如下:

单位:人民币元

(四)交易作价依据

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的【京都中新评报字(2014)第0004号】的资产评估报告,以2013年11月30日为基准日,采用资产基础法和收益法对康贝油气的账面净资产3,915.00万元进行评估:(1)采用资产基础法评估,评估值4,977.90万元,评估增值1,062.90万元,增值率为27.15%。(2)采用收益法评估,评估值8,838.92万元,评估增值4,923.92万元,增值率为125.77%。

由于康贝油气属于油田服务行业,拥有多年油田工程技术服务从业经验和专业队伍,形成一系列特色专有技术,具有中石化、胜利油田许可经营资质17个,与国内多个油田保持着良好的合作关系,以上无形资产难以使用资产基础法评估,故本次收购以收益法评估结果为准,以便充分反映有形资产与无形资产的组合效应,全面体现被评估企业的整体价值。

(五)与本公司关系

标的公司与本公司无关联关系。

五、交易协议的主要内容

(一)协议各方:

收购方:山东宝莫生物化工股份有限公司

转让方:胜利油田康贝石油工程装备有限公司

(二)康贝油气基本情况

1、康贝油气系依法设立并合法存续的有限责任公司,注册资本金为人民币4,000万元,经营范围:油气水井的作业与维护、油气水井工程(钻井、压裂、取芯、定向、固井、侧井、防砂、酸化、堵水、录井)及技术服务、油田化学品销售、水处理工程、注聚工程。

2、 截至协议签署之日,康贝油气除向康贝公司出租厂房外,无其他经营行为;康贝公司拟将其所从事的油水井作业与维护及石油工程技术服务业务全部转移至康贝油气经营(以下简称“业务转移”)。

(三)标的股权转让及价格:

康贝公司同意将持有的康贝油气51%股权转让给宝莫股份,转让标的股权的价款总额为人民币4,507.85万元。

(四)股权转让价款的支付

1、在协议签订后十个工作日内,宝莫股份向康贝公司支付第一笔股权转让价款人民币1,803万元。

2、在康贝公司完成所有业务转移且股权转让相关工商变更登记手续办理完成后十个工作日内,宝莫股份向康贝公司支付剩余全部股权转让价款人民币2,704.85万元。

(五)股权转让方的业绩承诺及保证:

1、 股权转让方的业绩承诺

(1)康贝公司承诺,2014-2016年度(以下简称“补偿年度”)康贝油气预期扣除非经常性损益后的净利润分别不低于627.19万元、731.12万元、1,060.31万元(以下简称“盈利预测值”)。在各补偿年度结束后,宝莫股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对康贝油气的实际盈利情况进行审核,如康贝油气实际净利润数未达到盈利预测值的,则康贝公司应向康贝油气进行现金补偿。

(2) 补偿数额的确定公式为:

补偿的数额=康贝油气该补偿年度的盈利预测值-康贝油气该补偿年度实际净利润。

(3)宝莫公司应在会计师事务所出具专项审核意见后5个工作日内将审核意见告知康贝公司,如康贝油气在补偿年度的净利润值低于盈利预测值,康贝公司应在收到该审核意见后10个工作日内以现金方式将该年度的补偿款一次性汇入康贝油气账户。

2、 康贝公司保证:

(1) 康贝公司促成其拟转移业务之原全部客户与康贝油气直接签署业务合同,以完成业务的实质转移,康贝公司同时保证不再从事任何与其相同或近似的业务,如有相关业务机会,亦将全部介绍予康贝油气执行;

(2)在业务转移完成后,康贝公司原从事该等业务的全部员工转移至康贝油气,与康贝公司解除劳动合同,并与康贝油气签署劳动合同。

(3) 康贝公司保证康贝油气能够取得从事所有业务所需的全部资质,包括但不限于将康贝公司原从事该项业务所拥有的资质及许可通过“直接平移”或“由康贝油气独立申请取得、康贝油气注销相关资质及许可”等方式全部转移至康贝油气。

(4)康贝公司所持有的康贝油气股权不存在任何第三方权益限制,包括但不限于质押、托管、转让或洽谈转让、司法冻结、诉讼或仲裁等。

(5)康贝油气土地、房屋及其他资产上不存在未披露的第三方权益限制包括但不限于抵押、转让、租赁、合作、司法冻结、诉讼或仲裁等。

(6) 有关康贝油气的公司设立及演变、资产、债权债务(含或有负债),康贝油气已签署的合同、协议或承诺等法律文件均已披露,不存在虚假、重大遗漏或误导性陈述。

(7)康贝公司及康贝油气不存在出资不实、不足、抽逃出资等违法行为,康贝公司用于向康贝油气增资的实物资产无权属瑕疵,且康贝公司已经足额支付了受让康贝油气股权的对价。

(8)康贝油气不存在依国家及地方法规应交纳但尚未交纳或拖欠的各项税款,费用、规费等。

(9) 康贝油气没有正在进行的,以其为一方或其任何财产、资产为标的的诉讼、仲裁、争议及索赔,也没有涉及任何劳动纠纷或劳资纠纷等。

(10) 凡上述有关事实发生在本协议签署前而导致康贝油气遭受任何诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务、发生的费用,以及遭到任何政府主管部门的罚款或追缴税款、费用等产生的损失,均由康贝公司承担。若康贝油气先行承担的,康贝公司应予以赔偿。

(六)双方权利义务

1、 康贝公司应督促康贝油气尽早完成本次股权转让的工商变更登记手续,并换领康贝油气的新的企业法人营业执照。

2、 本协议签署后,康贝公司应无偿将其拥有的“康贝”、“KANGBEI”等商标授权康贝油气使用,授权使用期限应保证与康贝油气拥有该等商标的权利期限相同。

3、 康贝公司应按本协议的约定向康贝油气支付股权转让价款。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

(一)康贝油气组织机构设置

收购完成后,宝莫股份与康贝公司组成康贝油气股东会对其重大事务做出决定;康贝油气董事会由5名董事组成,其中宝莫股份推荐3名,康贝公司推荐2名,董事长由宝莫股份推荐;监事会由3名监事组成,其中宝莫股份推荐1名,康贝公司推荐1名,职工监事1名,监事会主席由宝莫股份推荐;总经理和其它高管按照康贝油气新的公司章程,由董事会聘用,其中康贝油气财务总监由宝莫股份推荐。

(二)关于股权转让过渡期的安排

1、 康贝公司应督促康贝油气在协议签署后十个工作日内办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,并换领新的企业法人营业执照。

2、 在过渡期内,由双方共同对康贝油气进行监管,并对康贝油气所有文件、资料、档案、印章进行共同封存,非经双方同意,任何一方不得擅自使用、变更,该等监管范围包括如下:

(1) 康贝油气的公章以及财务、合同专用印章、银行印鉴等资料;

(2) 康贝油气的《企业法人营业执照》正、副本、《税务登记证书》以及政府主管部门核发的与目标公司主体资格和从事特定经营活动相关的资格证明;

(3) 康贝油气的银行开户凭证、资料;

(4) 康贝油气的所有财务帐册、纳税凭证及税务申报资料;

(5) 康贝油气已签署的正在执行或者将要执行或者虽已执行但仍对康贝油气能够产生重大影响的合同、协议或承诺。

(三)关于业务转移过渡期的安排

1、在资质及许可转移至康贝油气之前,康贝油气尚不能从事油水井的作业与维护、石油开采技术开发及服务,相关业务合同仍由康贝公司承接并执行,但考虑到相关业务执行所需机器设备所有权已转移至康贝油气,康贝公司如需使用该等机器设备,应与康贝油气按照市场公允租赁价格签署设备租赁协议并执行。

2、 如资质及许可已转移至康贝油气,原由康贝公司承接的业务合同尚未执行完毕的,应转移至康贝油气执行,康贝公司有义务协助完成合同权利义务的转让及相关转让协议的签署;该等业务合同相关工作量及成本、费用、收入的按照以下原则由康贝公司与康贝油气结算:以相关资质及许可转移至康贝油气的时间为节点,节点前的工作量及成本、费用、收入归属于康贝公司,节点后的工作量及成本、费用、收入归属于康贝油气。

七、对公司的影响

(一)该项目将有助于公司加快实施业务转型。

通过收购康贝油气,公司主营业务将从现有的三次采油助剂生产销售拓展至涵盖钻井、测井、压裂、酸化、三次采油、油田地面工程的综合性油田工程技术服务体系。石油技术服务业务位于石油工业产业链的上端,市场空间巨大。通过打造具有竞争力的油田工程技术服务平台,参与市场竞争,实现规模壮大,将对公司产业结构优化升级,实现战略转型,提升综合竞争力具有积极的推动作用。

(二)该项目的实施将有助于公司适应国内页岩气等非常规油气开发的需求。我国页岩气储量巨大,开发页岩气对改善我国能源结构,降低对外依赖,保障国内能源安全具有重大战略意义。近年来,国家出台多项政策措施,加速推进页岩气开发,未来十年页岩气开发将迎来快速发展的“黄金十年”。页岩气开采将大幅带动钻井、压裂等工程技术服务需求。收购康贝油气,将对公司大力实施页岩气开发,抢抓市场机遇具有重要的战略意义。

(三)该项目的实施将有助于公司实施走出去战略。并购康贝油气后,公司将充分发挥三次采油产品和工程技术服务形成的协同优势,强化国际国内市场开拓,积极实施国际化战略,参与国际油气资源开发和市场竞争,并使公司业务向产业价值链的高端发展,有利于公司大幅提升经营业绩和盈利能力。

八、风险提示

(一)虽然宝莫股份、康贝油气均服务于油气开采市场领域,但在产业特点、管理制度、企业文化等方面存在一定差异,可能会对并购实施后的业务和管理整合,以及协同效应的发挥带来一定的挑战。

(二)油气开发工程技术服务行业是技术发展快、门槛要求高,技术投入高康贝油气未来发展需要进一步增加技术和装备投入,有可能对公司资金投入上造成一定的压力。

(三)虽然油气技术服务市场空间巨大,但竞争日趋激烈,市场开拓难度不断加大,将对康贝油气业务发展和业绩增长造成一定影响。

九、独立董事、监事会、保荐机构意见结论

(一)独立董事意见

基于独立判断立场,在认真审阅公司第三届董事会第四次临时会议有关文件并进行充分的尽职调查后,对公司本次会议审议的相关议案发表独立意见如下:

《关于使用部分超募资金收购胜利油田康贝油气有限公司51%股权的议案》,本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定;交易价格是基于致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及北京京都中新资产评估有限公司出具的评估报告,交易价格合理;本次超募集资金的使用有利于提高公司资金使用效率,没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;公司董事会对审议本次交易事项的决议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求;本次交易不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形;我们同意公司以超募资金4,507.85万元收购胜利油田康贝油气有限公司51%股权的交易行为。

(二)监事会意见

公司第三届监事会第三次临时会议审议通过了《关于收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的议案》。监事会认为:本次公司使用超募资金4507.85万元收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的事项符合公司的发展战略,使公司顺利进入油田工程技术服务领域。项目实施完成后,通过整合优势资源,发挥协同效应,将进一步增强在油气开发领域的市场竞争优势,有利于业务拓展和规模扩张,并对公司优化产业结构,实现转型升级,提升盈利能力具有积极的推动作用,同意公司使用超募资金收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的事项。

(三)保荐机构意见

经访谈公司部分董事、高级管理人员,查阅董事会和监事会审议本次使用超募资金收购股权项目的会议资料以及独立董事意见、拟收购股权项目的可行性研究报告、会计师和评估师出具的审计报告和评估报告以及交易标的相关其他文件等,保荐机构认为:

1、本次超募资金使用计划符合公司发展战略,没有与原募集资金项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定;

2、本次超募资金使用计划符合公司主业延伸、整合资源的需要,有利于公司达成在油气开发工程技术服务领域的长远战略布局,提升公司在油气开发市场领域的市场地位,项目的实施符合全体股东利益;

3、本次超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定;

4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益。

综上,本保荐机构对宝莫股份本次使用部分超募资金收购康贝油气51%股权的行为无异议。

十、备查文件

(一)山东宝莫生物化工股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议

(二)山东宝莫生物化工股份有限公司第三届监事会第三次临时会议决议

(三)《关于胜利油田康贝油气工程有限公司的股权转让协议书》

(四)《关于收购胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的可行性研究报告》

(五)《审计报告》及《模拟利润表审计报告》

(六)《评估报告》

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

                   董 事 会

                   二O一四年一月十九日

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2014-006

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于签订收购加拿大Rally Canada Resources Ltd. 51%股权合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、公司与相关各方签署投资框架协议,拟收购加拿大公司Rally Canada Resources Ltd. 51%的股权。本协议仅为各方达成的初步意向,能否最终达成正式合作协议具有一定的不确定性。

2、Rally Canada Resources Ltd.拟通过增发股份使总股本达到33,000万股,每股价格暂按0.10加元,宝莫股份预计出资不超过人民币12,000万元,不构成重大资产重组。

3、本协议内容与未来正式合作协议内容存在不完全一致的可能性。

4、该项投资事项涉及海外投资,尚需经过国内发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关以及加拿大相关政府部门的批准。

5、拟投资的Rally Canada Resources Ltd.拥有加拿大油气资源探矿权,但目前仍处于勘探前期阶段,尚不具备开采条件,勘探开发存在一定的风险。

6、本次收购符合国家产业政策,对公司实施走出去战略,实现产业链延伸和业务领域拓展,推进产业升级和战略转型,增强可持续发展能力具有积极的推动作用。

一、交易概述

山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“宝莫股份”)、胜利油田康贝石油工程装备有限公司(以下简称“康贝公司”)和Rally Canada Investment Ltd.(以下简称“锐利投资”)就投资Rally Canada Resources Ltd.(以下简称“锐利能源”)共同签署合作框架协议,宝莫股份及康贝公司通过各自持股公司和锐利投资对锐利能源进行增资,增资后锐利能源注册股本为33,000万股,分别持有锐利能源51%、24%和25%的股权。

二、合作对方和目标公司基本情况

(一)胜利油田康贝石油工程装备有限公司

公司名称:胜利油田康贝石油工程装备有限公司

注册地址:东营市东营区嘉祥路51号

法定代表人:满善平

注册资本:1,688万元

成立时间:2005年4月11日

经营范围:石油机械、设备、工具、制冷设备的生产、销售;石油专用管生产、维护及销售;管道安装工程(不含压力管道);防腐保温工程;地质科研项目;化工产品(不含危险品)、办公自动化产品、建材、五金交电、劳保用品、机电产品(不含九座以下乘用车)销售;进出口业务。

(二)Rally Canada Investment Ltd.

Rally Canada Resources Ltd.为加拿大注册公司,总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市,注 册 号:2017944063,法人代表:缪德龙(Henry DeLong Miao),主营业务为油田勘探开发项目投资。该公司拥有Rally Canada Resources Ltd.的100%股权。

(三)Rally Canada Resources Ltd.

Rally Canada Resources Ltd.为Rally Canada Investment Ltd.全资子公司,成立于2011年8月,总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市,注 册 号:2016246577,法人代表:缪德龙(Henry DeLong Miao),该公司拥有数十年从事国际油气勘探开发项目运作的专业团队,在北美油气领域具有广泛的资源。该公司主营业务为从事石油天然气的勘探开发。在加拿大西加盆地三个勘探开发核心区域:阿尔伯塔省的红土地轻质油区、优堤库马湖轻质油区和阿尔伯塔及萨斯喀彻温两省的大劳德明斯特常规稠油区,共拥有785平方公里100%矿权的油气区块。

截止2013年11月30日,该公司总资产399.17万加元,总负债239.59万加元,净资产159.57万加元;锐利能源的油气资源尚处于起步阶段,尚未形成营业收入,净利润为-39.71万加元(以上数据由Rally Canada Resources Ltd.提供,未经审计)。

三、合作框架协议的主要内容

(一)合作框架

1、协议各方经协商一致,同意本次交易合作框架主要内容为:

(1)锐利能源采取发行新股增资的方式,使发行总股份数达到33,000万股;宝莫股份和康贝公司通过各自持股公司分别认购锐利能源发行后总股份的51%和24%,从而实现宝莫股份对锐利能源的实际控制;锐利投资在已持有锐利能源股份的基础上继续认购新股,以保证其持有锐利能源发行后总股份的25%。

(2)宝莫股份、康贝公司、锐利投资三方将聘请其一致认可的审计机构对锐利能源进行审计,并以审计结果确定锐利能源新股发行价格,宝莫股份持股公司、康贝公司持股公司与锐利投资三方须以同等价格认购锐利能源所发行的新股;如锐利能源新股分期发行,则宝莫股份持股公司、康贝公司持股公司与锐利投资三方在认购每期发行新股时均应保证认购完成后其持股比例分别为51%、24%及25%;如锐利能源新股发行认购资金分期到位,则宝莫股份持股公司、康贝公司持股公司与锐利投资三方应保证已到位出资的总比例分别为51%、24%及25%,逾期未缴足的出资方应向其他方赔偿滞纳金。

(3)在宝莫股份持股公司、康贝公司持股公司与锐利投资认购锐利能源发行新股的同时,应依照加拿大及阿尔伯特省相关法律法规,确保锐利能源建立起保证宝莫股份持股公司对锐利能源的法律及实际控制地位的公司治理机制。

2、协议各方一致同意,上述合作框架系建立在锐利能源一系列陈述及保证的基础之上,其中最重要的陈述及保证为:

(1)锐利能源已与阿尔伯特省能源局签署了共计21份矿权协议,在阿尔伯特省北部合计拥有约785平方公里范围的石油及天然气的勘探及开采的权利。

(2)截至本协议签署之日,锐利投资为锐利能源唯一股东、依法持有锐利能源100%股权,除此之外未设置其他锐利能源的股权、股份期权、其他将来可实现的股权及任何类似股权的权利,且不存在任何股权纠纷;否则,锐利投资有义务将锐利能源股权恢复至“锐利投资为锐利能源唯一股东、依法持有锐利能源100%股权”的状态,并承担全部恢复成本(包括但不限于应支付的转让款、赔偿金、违约金等),保证不因此而影响宝莫股份及康贝公司或其持股公司对锐利能源所享有的任何权益。

3、本次交易完成后,锐利能源的股权结构变更为:

4、协议各方分别为签署本协议及推进或履行本协议合作框架事项所应支出的成本费用,由协议各方分别依照相关协议及法律法规规定自行独立承担,该等成本费用包括但不限于律师费、审计费用、评估费用、各项税费规费等;其中由锐利能源支付的成本费用应由宝莫股份、康贝公司、锐利投资一致同意认可该等成本费用是合理且必须的方可支付,否则,任何一方擅自通过锐利能源支付的成本费用应返还予锐利能源。

(二)本次交易完成的先决条件

1、协议各方一致同意,本次交易的完成以下述所有条件满足为先决条件:

(1)在本协议签署之日,锐利能源为锐利投资独资公司,且不存在任何期权或其他将来可实现的股权,亦不存在任何股权纠纷。

(2)宝莫股份聘请律师事务所以本次交易为目的对锐利能源进行尽职调查工作;锐利投资及锐利能源均保证向律师事务所提供全部真实、完整、有效的资料,无任何遗漏、隐瞒、虚假陈述或误导性陈述;律师事务所就本次交易所涉全部事项的尽职调查工作完成并出具正式签署版尽职调查报告,宝莫股份对尽职调查结果满意并认可;对于宝莫股份根据尽职调查报告认为需要整改的问题,锐利投资及锐利能源积极整改完成并得到宝莫股份认可。

(3)宝莫股份及康贝公司分别设立持股公司,并完成该等持股公司设立及本次交易的境内审批程序,包括宝莫股份及康贝公司的内部决策批准及发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关的审批。

(4)锐利投资及锐利能源完成取得本次交易所需全部内部决策机构的批准。

(5)根据加拿大及阿尔伯特省相关法律法规的规定及本协议的约定,本次交易获得加拿大及阿尔伯特省相关主管机关批准;且宝莫股份持股公司、康贝公司持股公司、锐利投资、锐利能源及其他相关各方签署本次交易所涉及的全部协议及文件,包括但不限于《股份认缴协议》、《股东协议》、《公司章程》及本次交易之同类交易行为通常所应具备的其他相关文件等。

(6)在本协议签订之日起六个月内,如所述先决条件中有任何条件未得以完整、有效的完成,则宝莫股份有权根据实际情况豁免该等条件、亦有权解除本协议并终止本次交易。

(三)协议生效条件

协议经四方签署之日成立,并以宝莫股份按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的监管要求完成本协议签署相关的内部决策程序及其他相关批准程序生效前提。

(四)争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对本协议各方均有约束力。

四、涉及矿业权的情况

(一)相关术语

1、油气地质储量:是指油气在地下油藏或油田中的蕴藏量,油以重量为计量单位,气以体积为计量单位。地质储量按控制程度及精确性由低到高分为预测储量、控制储量和探明储量三级。

2、可采储量:指在现有经济和技术条件下,可从油气层中采出的那一部分油气量。

3、勘探:是油气勘探开发的第一个关键环节,指为了识别勘探目标,探明油气而进行的地质调查、地球物理勘探、钻井、测试等相关活动。

4、勘探井:为勘查地下含油气情况而钻的井,分参数井、预探井、评价井和资料井。

5、开发:是指对已发现的油气实施产能建设和油气生产的经济活动。

6、生产:是指将油气从油气藏提取到地表以及在矿区内收集、拉运、处理、现场储存和矿区管理等活动。

7、API 重力密度:美国石油学会(简称“API”)制定的用以表示石油及石油产品密度的量度。API值越高,原油越轻。轻质油的API值通常在31度以上,稠油的API值通常在22度以下,超稠油的API值通常在10度以下。

8、钻井:是指利用机械设备,将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程。

9、桶:英文缩写为“bbl”,1桶约为158.988升,1桶石油(以33度API比重为准)约为0.134吨。

10、油砂:砂、沥青、水和粘土矿物的混合物。油砂矿权是阿尔伯特省政府许可矿权持有人进行沥青、金属和其他矿物开采的长期合同。

(二)加拿大阿尔伯塔省能源部油气矿权类型及说明

1、油气矿权License

License所有者可以在矿权有效期内合法地勘探开发其授权地质层位内的常规油气资源。License分两期。第一期的长度根据地理位置不同而不同,平原区为两年,北部区为四年,山前区为五年。这主要是考虑到各区地下地质情况、气候条件、地形及地表条件有所差异。第一期内每一个License内需要至少钻一口井以评价其地下油气资源。

如果在第一License期内满足了相应的工作量,则License所有者可以向阿尔伯塔省能源部的授权机构申请进入第二License期。该期为五年。申请者应在第一License期到期三个月前向能源部提出申请。

2、油气矿权Lease

油气矿权Lease为期五年。Lease所有者可以在矿权有效期内合法地勘探开发其授权地质层位内的常规油气资源。

3、油砂矿权Lease

分为两类:一种是初始期(Primary Lease),为期15年;另外一种是延长期(Continued Lease),是初始期的延期,又分为有生产的延长期和非生产的延长期。初始期结束时,决定是否进入延长期要取决于两个条件:一是矿权所有者作了多少油砂评价工作,二是是否有产量。如果满足了最低义务工作量(MLE),则进入延长期,期限永久。在延长期内如果没有产量或者产量达不到最低要求产量(MLP),则需要交纳更多的矿权租金。

4、油气区块矿权延期

当五年的Lease期结束或者第二License期结束时,矿权所有者如果不能证明区块能够产出油气,则油气矿权失效并由政府收回。一旦证明可以产出油气,则可进行延期申请,获准后则转为油气生产期永久矿权。

(三)矿业权基本情况

1、锐利能源目前在加拿大阿尔伯特省拥有21个矿权证书中100%的石油天然气及油砂的勘探开发权,具体情况如下:

其中第1(6项为锐利能源并购Petrofountain Energy Inc.公司所获得,经加拿大阿尔伯特省能源部(Alberta Department of Energy)批准、备案,于2013年1月28日进行了权属变更;第7(21项为锐利能源通过公开投标从政府获得。

2、在21个矿权证书中,其中18个为石油天然气勘探开发矿权,面积759.68平方公里,根据锐利能源内部评估,预计地质储量为3.50亿桶轻质油,预计可采储量3,500万桶,原油品位预计为API 38(41度的轻质油; 其余3个为油砂矿权证书,矿权面积为25.6平方公里,预计地质储量约9,000万桶超稠油,原油品位预计为API 9(11度的超稠油。

3、锐利能源是加拿大政府认可的具备石油和天然气勘探开发生产销售等资质的合法油田作业者。

4、该矿产资源类型为石油和天然气,开采方式为早期应用天然能量开发,规模生产后可转为注水开发和三次采油开发。

5、该油气区块尚未进入开发生产阶段。

(四)矿业权投资的合规性

公司委托加拿大Gowlings律师事务所对公司收购锐利能源51%股权及涉及的油气资源勘探开发权进行了尽职调查,并出具了法律意见书。

1、锐利能源拥有的加拿大油气资源勘探开发权已经获得阿尔伯塔省政府能源厅的批准,并获得矿权证书,不存在针对矿业权的质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况;

2、该矿业权已按加拿大有关规定缴纳了相关费用,不存在欠费的情况。

3、锐利能源不存在环境违法行为,未曾受过政府执法处罚;

4、锐利能源所拥有的油气资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等受到加拿大相关主管部门处罚的情形。

5、锐利能源所拥有的油气资源尚未经有资质的储量评估机构进行评估。

6、加拿大联邦及阿尔伯塔省的法律法规不存在限制或禁止宝莫股份收购锐利能源51%股份的任何规定。

五、存在的风险

(一)框架协议存在的风险

1、本框架协议仅为各方达成的合作意向,各方均有相关工作需要完善,签署正式合作协议具有一定的不确定性。

2、本框架协议内容与正式签署的合作协议内容存在不完全一致的可能性。

(二)审批风险

该项投资事项涉及海外投资,尚需经过国内发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关以及加拿大相关政府部门的批准。

(三)矿业权存在的风险

1、本次拟收购涉及的油气资源仍处于勘探开发前期,尚需进一步加强地震勘探测量、地质油藏研究分析及勘探井钻探,未来存在勘探开发失败的风险。

2、本次收购涉及的油气资源的预估地质储量和预估可采储量是锐利能源内部评估数据,未经第三方认证,存在预估值与实际值不一致的风险。

3、本次收购涉及的油气资源尚不具备开采条件。

4、油气区块在勘探开发初期,成功的勘探井会带来产品的销售收益,但受产量规模、勘探开发投入的因素影响,预计短期内不会形成重大利润贡献。

5、本次收购涉及油气资源的价值体现为资源的潜在未来收益,需在探明资源储量并经独立有资质的第三方储量评估机构评估后方能体现其商业价值。

6、本次收购涉及的矿权资源未来收益存在达不到预期的风险。

7、本次投资属于异国投资,加拿大当地的法律变化对该资源资产的收益将产生影响。

六、本次收购股权对公司影响

(一)该项目符合公司战略转型和长远发展的需要

本次收购是公司实施国际化战略迈出的关键一步,收购完成后,公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台。该项收购将有利于公司进一步强化形成油气开发项目带动产品和技术服务出口,技术服务促进油气项目开发的协同优势,对公司延伸产业链,拓展业务领域,增强可持续发展能力,实现产业升级和战略转型具有重要的意义。

(二)该项目实施有利于引进技术和人才,加速国内页岩气等非常规能源开发

加拿大作为继美国之后第二个实现页岩气商业开发的国家,在非常规能源开采方面拥有先进的技术,针对中国页岩气等非常规能源开采带来的巨大机遇,通过引进、交流和推广应用加拿大先进的水平井、分段压裂等工艺技术,可为公司拓展国内页岩气等非常规能源开发提供强有力的技术支撑。

(三)该项目通过整合资源有利于公司国际化战略的顺利实施

本次收购,使公司实现了快速进入加拿大油气开采市场,直接参与国际油气资源开发和市场竞争。宝莫股份作为唯一国内三次采油领域的上市公司,具有国内领先的三次采油的产品和技术,并拥有充足的资金及较强的融资能力,康贝公司拥有在石油装备和油田服务领域具有竞争优势,锐利能源拥有油气资源及熟悉加拿大油气油气项目运作的核心团队,通过整合中加两国及股东各方的优势资源,实行“引进来”和“带出去”,将为公司顺利推进国际化提供有力保障。

七、备查文件

(一)第三届董事会第四次临时会议决议

(二)关于投资加拿大锐利能源有限公司的合作框架协议

(三)法律意见书

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十九日

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2014-007

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于在香港投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为加快实现公司转型,积极实施走出去战略,拓展公司境外开采业务,公司拟使用自有资金100万美元在香港设立全资子公司,作为公司业务拓展平台和投融资平台。香港子公司将主要致力于在境外开展油气田开发、石油工程技术服务、石油及化工产品贸易、环保项目建设、金融投资管理、国际贸易等相关业务。

(二)董事会审议情况

公司第三届董事会第四次临时会议于 2014 年 1月 19日以现场会议方式召开,会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。

(三)投资行为生效所必需的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会批准。在香港设立子公司须经相关政府部门批准后方可实施。

本次投资不涉及关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、投资标的基本情况

公司名称:宝莫国际(香港)有限公司(暂定名)

公司类型:有限责任公司

注册资本:100万美元

经营范围:油气开发(含页岩气等非常规能源)、三采技术服务、石油工程技术服务、石油及化工产品贸易、环保项目建设、金融投资管理、国际贸易

股东结构:山东宝莫生物化工股份有限公司持股100%。

(上述信息,以主管机关最终核准内容为准)

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)设立香港子公司的目的和对公司的影响

设立香港子公司,作为公司投融资和业务发展平台,有助于进一步拓展境外投融渠道,利用国际国内两个市场和资源,加强国际技术、人才和业务交流,对公司加快战略转型,推进国际化战略,提升国际竞争力具有重要的促进作用。

(二)设立香港子公司存在的风险

1、法律风险:香港地区法律与内地法律存在一定差异,公司需要进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系,保证香港子公司依照香港法律合法合规运作,避免香港子公司运作过程中产生的法律风险。

2、财税风险:香港地区和内地的财税政策方面存在差异,公司需要加强对香港子公司财务管理内部控制建设,避免财务风险。

3、本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

四、其他

由于香港子公司设立的相关事项尚需国内及香港相关程序审批核准,公司将严格按照有关法律法规的规定,及时、准确、全面地披露与设立香港子公司相关的信息。

五、备查文件目录

公司第三届董事会第四次临时会议决议

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十九日