证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励方案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１． 本激励方案依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《焦作万方铝业股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。

２． 本方案为限制性股票激励方案。本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。

３． 本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过１９４８万股，占公司总股本６４９４４．３０万股的３．００％。其中首次授予１７８９万股，占公司总股本的２．７５％；预留１５９万股，占公司股本总额的０．２４％，占本激励方案授予的股票总数的８．１６％。

４． 限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的焦作万方Ａ股普通股股票，限制性股票的授予价格为４．６９５元／股。

５．激励方案的激励对象共２５４人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干。

６． 在授予日后２４个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

７． 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励方案获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８． 本激励方案须经中国证监会无异议备案，以及焦作万方股东大会审议通过后方可实施。

９． 焦作万方承诺本激励方案经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０． 自公司股东大会审议通过本激励方案之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１１． 本激励方案实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 总则

第一条 为了进一步完善焦作万方铝业股份有限公司的法人治理结构，实现对公司中高层管理人员及核心业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，焦作万方根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》的规定，制定《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》。

第二条 本方案制定所遵循的基本原则：

（１）公平、公正、公开；

（２）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；

（３）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条 本方案由薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经中国证监会无异议备案后，提交股东大会批准实施。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第四条 激励对象确定依据

本方案授予的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

第五条 激励对象的范围

本方案授予的激励对象包括公司的董事、中高层管理人员以及公司认为应当激励的核心业务骨干共计２５４人。本激励方案的激励对象不包括监事、独立董事以及非执行董事。

在限制性股票授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励方案。

预留限制性股票在本激励方案经证监会备案后，按照相关程序进行授予。

本次预留的１５９万份限制性股票将在首次授予后一年内一次性授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干， 授予人员的认定标准与首次授予一致。

第六条 有下列情况之一的人员，不得成为本方案的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第七条 成为本方案激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励方案。

第四章 限制性股票的来源和总量

第八条 激励工具

本方案采用限制性股票作为激励工具。

第九条 股票来源

本方案的股票来源为公司向激励对象定向发行的焦作万方Ａ股普通股股票。

第十条 激励总量

本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过１９４８万股，占公司总股本６４９４４．３０万股的３．００％。其中首次授予１７８９万股，占公司总股本的２．７５％；预留１５９万股，占公司股本总额的０．２４％，占本激励方案授予的股票总数的８．１６％。

公司全部有效的股权激励方案所涉及的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。

第五章 激励对象获授限制性股票的具体数量

第十一条 本方案向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：

注：

１、本方案激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励方案。持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励方案。

２、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励方案获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

第六章 本激励方案的有效期、授予日、锁定期和解锁期

第十二条 本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。

第十三条 本方案授予日在本方案经中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会确定。自股东大会审议通过本方案起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前１０日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

第十四条 授予日起２年为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本方案获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

第十五条 在首次授予日后２４个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

自预留部分授予日起的２４个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

第十六条 限制性股票的授予价格

１、首次授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（一）激励计划草案公告前１个交易日公司标的股票收盘价的５０％，即４．６９５元／股；

（二）激励计划草案公告前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％，即 ４．６３６元／股；

（三）激励计划草案公告前２０个交易日公司标的股票加权平均价的５０％，即 ４．６８元／股；

（四）公司标的股票的单位面值，即１元／股。

根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为４．６９５元／股。

２、预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为下列价格较高者：

（一）董事会公告前１个交易日公司标的股票收盘价的５０％；

（二） 董事会公告前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％；

（三） 董事会公告前２０个交易日公司标的股票加权平均价的５０％；

（四）公司标的股票的单位面值，即１元／股。

第八章 限制性股票的授予和解锁

第十七条 公司必须满足下列条件，方可依据本方案向激励对象进行限制性股票的授予：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第十八条 公司必须满足下列条件，依本方案授予的限制性股票方可解锁：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩考核条件达标：

公司业绩达到以下条件：

本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对标企业选取Ａ股电解铝行业上市公司“中国铝业”、“云铝股份”、“中孚实业”和“神火股份”四家上市公司。

３、业绩指标设置的合理性

（１）公司历史业绩分析

根据公司历年年度报告，２０１０－２０１２公司扣非后净利润情况如下表：

公司受铝市场长期持续低迷和电价不断上涨影响，本公司２０１２ 年度经营业绩亏损，这是公司自２００６ 年度以来经营业绩第一次出现亏损。２０１３ 年度，电解铝行业经营形势依旧严峻，公司将结合公司目前所处状况和发展特点，采取积极措施努力应对。在业绩考核指标选取上，公司扣非后的净利润增长率水平随着行业周期变化波动较大，且２０１２年出现大幅亏损，公司综合考虑２０１０－２０１２年的历史水平，同时考虑到目前电解铝行业的发展现状，初步拟定了２０１３年盈利恢复前三年平均水平，后续几年保持持续平稳增长的业绩目标。

净利润水平和ＲＯＥ考核指标的设置公司主要基于以下三点：

①电解铝价格下降，产品毛利率下滑

公司主营业务为铝冶炼及加工，成本主要来自于产品原材料和电力两个方面。近年来，铝市场持续低迷，电解铝价格逐步下降。但同时电价却呈现上涨趋势，因此尽管公司主营业务收入整体保持稳定并略有增长，但产品利润却出现大幅下滑，２０１２更是出现亏损。

②新建发电机组运营还处于磨合期

焦作万方新建的两台３００ＭＷ发电机组分别于２０１３年１月２２日和３月２７日发电，但发电机组运营还处于调试和磨合期，电厂能否尽快达产达标，能否多发电、低成本供电还需要进一步发掘。公司认为在经历了前几年的运营之后，两台机组投运才能大大降低了本公司用电成本，从而提升公司的核心竞争力。

③股权激励摊销费用的影响

除以上公司面临的原因外，本计划限制性股票的成本也将在经常性损益中列支。确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为４６９２．７２万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。２０１４、２０１５年需摊销的费用均较大，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用：

单位：万元

根据以上数据，按实际完成的净利润水平，在激励计划有效期内，以２０１３ 年的净利润考核指标为基数，２０１４－２０１５年相对于２０１３年的净利润增长率分别不低于７８．４０％和２４５．０７％，２０１３年相比２０１２年更是大幅度扭亏为盈。公司设置这样的业绩挑战目标，从一定程度上而言，对公司有相当的压力和挑战。

（２）电解铝行业情况

从公司主营业务产品“电解铝”的直接竞争对手情况来看，目前Ａ股电解铝除焦作万方外，还有中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家上市公司，该四家公司２０１１－２０１２年报及２０１３年半年报扣非后净利润如下表：

近十年来，我国电解铝生产经历了一轮高速扩张期，电解铝产能增速超过需求的增速，电解铝产品出现相对过剩的局面，使近几年来铝产品价格持续低位徘徊。２０１１－２０１２年，与整个“有色金属压延及加工业”的行业走势相似，电解铝产品同样经历了一个净利润逐年下滑的过程，２０１２年全行业处于亏损状态，２０１３年这种趋势仍在继续，其中中国铝业、中孚实业和云铝股份的２０１３年半年报公告的亏损已超过２０１２年全年，电解铝行业发展形势极其严峻。

在此形势下，焦作万方管理层全面深化公司运营转型，着力于“降本增效、控亏增盈”，公司电厂项目建设顺利完工并投产，从而成功实现２０１３年半年报成功扭亏为盈。但在目前原材料市场波动明显，产品价格逐步下滑，电力成本高企等诸多因素影响下，电解铝行业的挑战依然巨大。在这一背景下，焦作万方将２０１３－２０１５年的净利润指标设置为１．５亿元、２．５亿元和５．０亿元，同时要求考核年度ＲＯＥ不低于对标企业平均水平，这充分考虑了焦作万方的历史业绩、经营环境、行业水平以及未来公司发展规划。本激励计划对公司设置了较为严格的业绩考核指标，在未来几年内都体现了较大的成长性，表示公司对持续经营能力有较强的信心。

同时，股权激励的推出，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大的提升员工的凝聚力和向心力。与同行业竞争对手相比，公司的股权激励制度优势更加的明显，不仅提升了竞争力，也增强了对行业人才的吸引力，对公司核心人才队伍的不断壮大起了巨大的推动作用，为公司持续的健康的经营发展打下良好的制度基础。

基于上述各项分析，在目前国内及全球经济前景不明朗的情况下，在未来几年实现上述业绩增长的目标，具有一定的挑战。本激励计划所设定的业绩考核指标既符合行业实际，又对管理层争取达到解锁条件造成一定的压力和挑战。既是对管理层经营能力的鞭策与激励，也是从实际出发、最大限度保障公司股东权益的明智决策，是公平合理的。

第十九条 符合本方案授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会确定限制性股票授予日的决议公告后１５日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

第二十条 获授限制性股票的激励对象在满足本方案规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本方案第二十四条的规定处理。

第二十一条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

第二十二条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第二十三条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本方案第二十四条处理，并按激励对象与公司签订的《授予限制性股票协议书》要求履行相关义务。

１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

４、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；

６、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

７、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

第二十四条 对于本方案未解锁的限制性股票，公司将分以下两种情况进行处理。

１、由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。

２、由于激励对象个人原因导致限制性股票未解锁的，按本方案第三十八条处理。

第九章 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

第二十五条 限制性股票数量的调整方法

若在本方案公告当日至激励对象完成获授限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发新股

公司在激励计划实施期间，发生增发新股的行为，激励对象所获限制性股票的数量不进行调整。

第二十六条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本方案公告当日至激励对象完成获授限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ＞１。

５、增发新股

公司在激励计划实施期间，发生增发新股的行为，激励对象所获限制性股票的价格不进行调整。

第二十七条 本方案调整的程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会无异议备案后，经股东大会审议批准。

３、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、公司章程和本方案的规定向董事会出具专业意见。

第十章 本方案的会计处理方法及对业绩的影响

第二十八条 限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励方案成本进行计量和核算：

（１）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

（２）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（３）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

第二十九条 本方案对业绩的影响测算

公司向激励对象授予限制性股票１７８９万股（不含预留部分），以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值，最终确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为４６９２．７２万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，２０１４年－２０１７年限制性股票成本摊销情况见下表：

第三十条 公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

第十一章 公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整

第三十一条 公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作变更。

第三十二条 激励对象发生职务变更、离职等情形

（一）职务变更

１、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

２、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。

３、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％；

３） 回购实施前２０个交易日公司标的股票加权平均价５０％；

４） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价５０％。

４、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

（二）离职

激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

（三）丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。

（四）退休

激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

（五）死亡

激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

（４） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％；

３） 回购实施前２０个交易日公司标的股票加权平均价５０％；

４） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价５０％。

５、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十二章 限制性股票回购注销的原则

第三十三条 公司按本方案规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本方案需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ＞１；Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本方案规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本方案的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十三章 本方案的变更与终止

第三十四条 本方案的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

第三十五条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照本方案第二十四条处理。

第三十六条 本方案终止是指公司不得再依据本方案向激励对象授予限制性股票，激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的公司限制性股票按第二十四条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本方案：

１、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５、中国证监会认定的其他情形。

第三十七条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本方案。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本方案向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的股票按本方案第二十四条的规定处理。

第十四章 其他

第三十八条 公司不得为激励对象依本方案获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三十九条 本次激励方案中，高级管理人员连续三年获得股权激励收益的年平均值（息税后）不得超过本人２０１３年度薪酬（税后）收入的２倍。当年息税后股权激励收益＝（限制性股票解锁日股价—授予价格）＊当年可出售份额＊（１－同期银行贷款利率—股权激励个人所得税率）。

对解锁有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，超过部分收益归公司所有。

第四十条 公司披露本方案草案至本方案经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第四十一条 本方案中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。本方案中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

第四十二条 激励对象违反本方案、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本方案所获的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

第四十三条 本方案通过后，公司应按照本方案的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励方案协议书》。

第四十四条 董事会授权薪酬与考核委员会制订本方案管理办法。

第四十五条 本方案的解释权归公司董事会。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十七日