证券时报多媒体数字报

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-002

  新大洲控股股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次临时股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年1月20日（星期一）上午9:30时

  2、会议召开地点：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10A03室

  3、会议召开方式：现场投票。

  4、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：杜树良董事兼总裁

  7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数3名，代表股份数量145,599,581股，占公司有表决权股份总数的19.78%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；海南方圆律师事务所陈建平律师、万汉荣律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会议案采用现场投票方式表决。

  （二）每项议案的表决结果

  1、《关于子公司五九集团以矿权和应收账款抵押贷款的议案》

  表决结果：同意145,599,581股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过本议案。

  2、《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意145,599,581股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过本议案。

  3、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

  表决结果：关联股东海南新元投资有限公司、上海浩洲车业有限公司回避表决，其他股东以同意6,117,929股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过本议案。

  上述提案内容详见公司于2013年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告信息。

  四、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

  2、律师姓名：陈建平律师、万汉荣律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十一日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-003

  新大洲控股股份有限公司关于子公司内

  蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  以采矿权抵押和应收账款质押贷款的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、抵押贷款事项的实施情况

  1、2014年1月20日，本公司的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"五九集团"）与中国工商银行股份有限公司牙克石支行（以下简称"工行牙克石支行"）签署了《固定资产借款合同》，五九集团向工行牙克石支行借款人民币50,000万元，借款期限七年，借款用于五九集团胜利煤矿120万吨/年升级改造工程建设。

  同日，双方还签署了《最高额抵押合同》、《质押合同》等相关协议。

  2、2014年1月20日，本公司召开的2014年第一次临时股东大会以145,599,581股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股审议通过上述事项。有关本事项的详细内容请见本公司2013年12月31日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的公告。

  二、合同主要内容

  （一）《固定资产借款合同》

  贷款人：中国工商银行股份有限公司牙克石支行

  借款人：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  1、借款用途：胜利煤矿120万吨/年升级改造工程建设

  2、借款金额：50,000万元人民币

  3、借款期限：七年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。

  4、借款利率：以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日（提款日/合同生效日）与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为0%。借款人提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期依此类推。借款人分笔提款的，借款利率按下列A种方式进行调整：

  A、一期内不论分几次提款，都按该期利率确定日所确定的当期借款利率执行，并在下一期同时调整。

  B、每笔提款的借款利率分别确定并调整。

  5、本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。

  6、本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50 %确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。

  7、担保：本合同项下借款为担保贷款，担保事宜见另行签订的担保合同《最高额抵押合同》。

  8、双方约定的其他事项

  （1）与贷款人签订账户监管协议，借款人实现的营业收入归行率及结算量不低于贷款人融资占比；

  （2）在未全部清偿贷款人当年贷款本息之前借款人不得进行分红，对资本公积金及未分配利润进行调整需事先征得贷款人书面同意；

  （3）借款人按季向贷款人报送财务报表和经营状况报告，定期向贷款人提供贷款使用情况报告；

  （4）以本工程形成的资产、权利对外设定抵（质）押需事先征得贷款人书面同意。

  9、生效：本合同自签订之日起生效，至借款人在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。

  （二）《最高额抵押合同》

  抵押权人：中国工商银行牙克石支行（以下简称"甲方"）

  抵押人：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"乙方"）

  1、被担保的主债权：乙方所担保的主债权为担保期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币伍亿元的最高余额内，甲方依据与乙方签订的主合同（《 固定资产借款合同》）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。

  2、抵押担保范围：乙方最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内。

  3、抵押物：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿采矿许可证（证号：C1500002011061120113663）

  4、抵押登记：本合同签订后10日内甲乙双方应到有关抵押登记机关办理抵押登记手续。抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲乙双方应及时办理变更登记手续。登记费用由乙方承担，相关法律法规另有规定的除外。

  5、抵押权的实现：

  （1）发生下列情形之一, 甲方有权实现抵押权：

  A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

  B、发生本合同所述足以使抵押物价值减少的情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；

  C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

  D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；

  E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。

  （2）甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所欠债务。甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。

  （3）抵押物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成主合同币种后清偿甲方债权

  6、生效：本合同自签订之日起生效，至甲方主债权全部清偿之日终止。

  （三）《质押合同》

  质权人：中国工商银行股份有限公司牙克石支行（以下简称"甲方"）

  出质人：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"乙方"）

  1、被担保的主债权：乙方所担保的主债权为甲方依据其与乙方签订的主合同（《 固定资产借款合同》）而享有的对债务人的债权。

  2、质押担保范围：乙方质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。

  3、质物：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司应收账款

  4、根据质物价值与主债权的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：

  警戒线＝质物价值/主债权本息= 125 %

  处置线＝质物价值/主债权本息=120 %

  质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。

  5、交付和登记：

  （1）本合同签订后5日内，乙方应将质物或权利凭证交付甲方或甲方指定的代理人，甲方或其代理人验收无误后应向乙方出具收押凭据，质物的保管费用由乙方承担。

  （2）本合同项下质物依法须办理质押登记的，甲方和乙方应在本合同生效后5日内到有关登记机关办理质押登记手续；登记事项发生变化依法需进行变更登记的，乙方和甲方应及时办理变更登记。登记费用由乙方承担，相关法律法规另有规定的除外。

  6、质权的实现

  （1）发生下列情形之一, 甲方有权实现质权：

  A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

  B、发生质物毁损或者价值明显减少情形，乙方未另行提供相应担保的；

  C、质物价值下降到第4条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第4条约定的处置线的；

  D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

  E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

  （2）甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。

  （3）质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货物按本合同第5条约定办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。

  （4）质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务。

  7、生效：本合同自签订之日起生效，至甲方在主合同项下的债权全部清偿之日终止。

  三、备查文件

  1、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股东会决议；

  2、新大洲控股股份有限公司第七届董事会2013年第六次临时会议决议；

  3、新大洲控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  4、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司与中国工商银行股份有限公司牙克石支行签署的《固定资产借款合同》、《委托支付协议》、《账户监管协议》、《最高额抵押合同》、《质押合同》、《应收账款质押登记协议》。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2014年1月21日