证券时报多媒体数字报

  证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2014-007

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告重要提示 ：

  1、本次股东大会所有议案的同意票占出席股东大会有表决权股份总数的比例均低于三分之二,本次股东大会议案均未获通过。否决议案为：议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、议案二《关于非公开发行股票方案的议案》及十一项子议案、议案三《关于非公开发行股票预案的议案》、议案四《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、议案五《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  3、本次股东大会的所有议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东合计所持有效表决权的三分之二以上通过。

  一、会议通知情况

  公司于2014年1月3日发出了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，该会议通知已于2014年1月3日在《证券时报》和巨潮资讯网上公开披露。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间：2014年 1 月 20 日（星期一）下午 2:00；

  （二）召开地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区会议室；

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

  （四）召集人：本公司董事会；

  （五）主持人：深圳市特尔佳科技股份有限公司董事长张慧民先生；

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》及《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东委托的代理人共计171人，代表股份124,103,834股，占公司股本总额的60.2446%，其中：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共10人，代表股份52,513,231股，占公司股本总额的25.4919%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共161人，代表股份71,590,603股，占公司股本总额的34.7527％；

  公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。北京市天元律师事务所应邀列席会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决方式审议了以下议案，具体表决情况如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意票70,620,988股，占出席股东大会有表决权股份总数的56.9047%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票284,902股（其中，因未投票默认弃权283,300股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2296%。

  表决结果为不通过。

  2、审议《关于非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （2）发行数量

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （3）发行方式

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （4）发行对象及认购方式

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （5）定价依据、定价基准日与发行价格

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （6）发行数量和发行价格的调整

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （7）限售期

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （8）募集资金金额及用途

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （9）上市地点

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  （11）决议的有效期

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  3、审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.0332%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票125,426股（其中，因未投票默认弃权123,824股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.1011%。

  表决结果为不通过。

  4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意票70,497,164股，占出席股东大会有表决权股份总数的56.8050%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票408,726股（其中，因未投票默认弃权407,124股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.3293%。

  表决结果为不通过。

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  表决结果：同意票70,497,164股，占出席股东大会有表决权股份总数的56.8050%；反对票53,197,944股，占出席股东大会有表决权股份总数的42.8657%；弃权票408,726股（其中，因未投票默认弃权407,124股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.3293%。

  表决结果为不通过。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所；

  （二）律师姓名：谭清、荣姗姗；

  （三）结论性意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》。

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2014年1月20日

  北京市天元律师事务所关于深圳市

  特尔佳科技股份有限公司2014年

  第一次临时股东大会的法律意见

  深圳市特尔佳科技股份有限公司：

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司")2014年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2014年1月20日在公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市特尔佳科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》（以下简称"《董事会决议》"）、《深圳市特尔佳科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知》"）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  公司董事会于2014年1月2日作出决议召集本次股东大会，并于2014年1月3日通过《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《董事会决议》、《召开股东大会通知》，该《董事会决议》、《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、网络投票方式、审议事项和出席会议对象等。

  本次股东大会现场会议召开时间：2014年1月20日下午14:00；网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2014年1月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。

  本次股东大会由张慧民董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人、会议记录人签名。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

  1、出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共171人，所持有表决权的股份总数124,103,834股，占公司股份总数的60.25%。其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东授权代表人共10人，所持有表决权的股份总数52,513,231股，占公司有表决权股份总数的25.49%。

  （2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计161人，所持有表决权的股份71,590,603股，占公司有表决权股份总数的34.75%。

  2、部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

  3、本次股东大会由董事会召集。

  经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会的召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决；本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的汇总统计结果。

  本次股东大会审议了下列议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意票70,620,988股，占出席会议有表决权股份总数的56.90%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票284,902股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2、分项审议了《关于非公开发行股票方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.2 发行数量

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.3 发行方式

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.4 发行对象及认购方式

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.5 定价依据、定价基准日与发行价格

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.6 发行数量和发行价格的调整

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.7 限售期

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.8 募集资金数额及用途

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.9 上市地点

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  2.11 决议的有效期

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  3、《关于非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意票70,780,464股，占出席会议有表决权股份总数的57.03%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票125,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  4、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意票70,497,164股，占出席会议有表决权股份总数的56.80%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票408,726股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  表决结果：同意票70,497,164股，占出席会议有表决权股份总数的56.80%；反对票53,197,944股，占出席会议有表决权股份总数的42.87%；弃权票408,726股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

  该项议案未通过股东大会表决。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天元律师事务所 （盖章）

  负责人： _______________

  朱小辉

  经办律师（签字）： ______________

  谭 清

  ______________

  荣姗姗

  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层，邮编: 100032

  二○一四年一月二十日