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董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2014年1月17日上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票授予相关事项的议案》，董事会同意授予2名激励对象600万股限制性股票，限制性股票的授予日为2014年2月7日。

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2013年10月17日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年12月24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案修订稿）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年1月17日分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年2月7日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年2月7日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予600万股限制性股票。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形

激励对象未发生如下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；未出现公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2014年2月7日

2、授予限制性股票的对象及数量：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为11.63元。

4、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

5、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

6、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六 、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

激励对象为公司董事或高级管理人员的在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象解锁资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

（一）董事会确定公司股权激励计划的授予日为2014年2月7日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（二）《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予限制性股票的条件已满足。

作为公司的独立董事，我们一致同意公司股权激励计划的授予日为2014年2月7日，并同意公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

十、律师法律意见书的结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十一、备查文件

1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

2、独立董事对股权激励事项发表的独立意见

3、上海美特斯邦威服饰股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告

4、北京市金杜律师事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2014年1月21日