证券时报多媒体数字报

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-003

远光软件股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月16日发出了关于召开第五届董事会第三次会议的通知。会议于2014年1月20日在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

1、审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，3票回避表决，关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

经董事会审核，本次激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会授权证券及法律事务部具体办理限制性股票解锁的有关事宜。

《限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就公告》详见刊载于2014年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊载于2014年1月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次293名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2014年1月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁及部分回购注销事宜的法律意见书》。

2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，3票回避表决，关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果为合格（C）的员工，公司可酌情决定当年可解锁的限制性股票的额度。根据公司董事会薪酬与考核委员会最终审核的考核结果，22名激励对象考核结果为合格（C），其所持当期可解锁的部分限制性股票不能解锁，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，拟回购并注销22名激励对象合计持有的限制性股票56,041股。该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2012年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见刊载于2014年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2014年1月21日巨潮资讯网的《关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2014年1月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁及部分回购注销事宜的法律意见书》。

3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580股。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2013年12月23日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由462,073,947股变更为 462,054,367 股。

为此，董事会同意修改《公司章程》如下：

1、将原第七条“公司注册资本为人民币46,207.3947万元。”修改为“公司注册资本为46,205.4367万元。”

2、将原第二十条“公司股份总数为46,207.3947万股，公司发行的全部股份均为普通股”修改为“公司股份总数为46,205.4367万股，公司发行的全部股份均为普通股。”

本议案尚需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年1月20日

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-004

远光软件股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年1月16日发出了关于召开第五届监事会第二次会议的通知。会议于2014年1月20日上午在公司四楼会议室召开，应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

一、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》；

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司符合条件的293名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

《限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就公告》详见刊载于2014年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果为合格（C）的员工，公司可酌情决定当年可解锁的限制性股票的额度。根据公司董事会薪酬与考核委员会最终审核的考核结果，22名激励对象因考核结果为合格（C），其所持当期可解锁的部分限制性股票不能解锁，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销22人合计持有的限制性股票56,041股。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见刊载于2014年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

远光软件股份有限公司监事会

2014年1月20日

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-006

远光软件股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年1月20日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因上年度绩效考核结果为合格（C）的22名激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2012年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、公司于2012年9月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年11月02日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

4、2012年11月20日，公司 2012年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

5、2012年12月03日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

6、2013 年1月31日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151元增加至461,754,801元。

7、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360股，回购价格7.69元/股。

8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580股,回购价格7.69元/股。

9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第一个解锁期解锁条件已经成就。

10、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因绩效考核结果为合格（C）的激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041股。

二、回购原因、价格及定价依据

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果为合格（C）的员工，公司可酌情决定当年可解锁的限制性股票的额度。根据公司董事会薪酬与考核委员会最终审核的考核结果，22名激励对象考核结果为合格（C），其所持当期可解锁的部分限制性股票不能解锁，需予以回购。具体情况如下：

本次回购价格为7.69元/股，定价依据为：公司《限制性股票激励计划（修订稿）》 “第十章限制性股票的回购注销”第10.1条的规定，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。 若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

根据上述规定，鉴于公司已于2013年7月16日实施了2012年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,754,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金股利92,350,960.2元。限制性股票的授予价格为7.89元／股，因此本次回购价格为（7.89-0.2）=7.69元/股。

三、回购股份的相关说明

1、回购价格：7.69元/股

2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

3、拟回购的股份数量：56,041股，占公司限制性股票总数的0.49%，占公司总股本的0.01%。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为430,955.29元，均为公司自有资金。

四、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

五、回购对公司业绩的影响等信息

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由12,436,710股调整为12,380,669股，激励对象不变，仍为293名，股本总额由462,054,367股调整为461,998,326股。

六、独立董事意见

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次22名激励对象因上年度考核结果为合格（C），其所持部分限制性股票不能解锁，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》 “第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销22名激励对象合计持有的56,041股限制性股票。

公司董事会审议该议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

七、监事会核实意见

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果为合格（C）的员工，公司可酌情决定当年可解锁的限制性股票的额度。根据公司董事会薪酬与考核委员会最终审核的考核结果，22名激励对象考核结果为合格（C），其所持部分限制性股票不能解锁，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销22名激励对象合计持有的限制性股票56,041股。

八、律师意见

精诚律师认为，本次回购注销已取得董事会审议通过, 除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年1月20日

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-007

远光软件股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2014年01月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票第一个解锁期共有22名激励对象因上年度业绩考核结果为合格（C）导致其所持当期可解锁的部分限制性股票不能解锁，公司拟回购注销以上22人合计持有的56,041股限制性股票，由此公司股本总额将462,054,367股调整为461,998,326股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于2014年01月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第178条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年01月20日

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-005

远光软件股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2012年9月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年11月02日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

4、2012年11月20日，公司 2012年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

5、2012年12月03日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

6、2013 年1月31日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151元增加至461,754,801元。

7、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360股,回购价格7.69元/股。

8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580股，回购价格7.69元/股。

9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意293名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为4,918,643股，占公司股本总额的1.06%。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2012年12月3日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

（三）第一个解解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

1、因上年度绩效考核为合格（C），公司酌情决定可解锁额度情况

2、公司本次全体激励对象整体解锁情况

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

三、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的293名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的293名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司符合条件的293名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司股权激励计划限制性股票第一次解锁事宜出具了法律意见书

精诚律师认为，公司限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。公司限制性股票第一次解锁已履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年1月20日