证券时报多媒体数字报

  证券代码：000950 证券简称：建峰化工 编号：2014--004

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  重庆建峰化工股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）第五届董事会第二十一次会议于2014年1月20日在重庆市渝北区松牌路81号六楼会议室以现场表决方式召开，会议通知、审议的议案及附件于2014年1月10日以电子邮件向全体董事发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  2014年1月20日15：30在重庆市渝北区松牌路81号6楼公司会议室以现场表决方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事13名，实到董事13名。董事长何平先生主持会议，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、审议通过了《关于补选董事会战略与投资委员会成员的议案》

  公司独立董事安传礼先生、刘伟先生、王崇举先生提名补选董事长何平先生、董事宫晓川先生为战略与投资委员会委员。

  本次会议补选董事长何平先生、董事宫晓川先生为第五届董事会战略与投资委员会委员，任期自本次会议决议作出之日起至公司第五届董事会届满之日。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于销售液氨的关联交易议案》

  重庆腾泽化学有限公司因日常生产经营的需要，向本公司购买液氨产品。该公司系本公司控股股东的母公司重庆化医控股（集团）公司的控股子公司，故该日常交易构成了关联交易，交易详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《重庆建峰化工股份有限公司关于销售液氨的关联交易公告》（公告编号：2014-005）。

  该议案在表决时，关联董事何平先生、宫晓川先生、周章庆先生、李刚先生回避了表决。

  独立董事对该议案发表了事前审核意见和独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十日

  证券代码：000950 证券简称：建峰化工 编号： 2014-005

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于销售液氨的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、销售液氨关联交易概述

  （一）重庆腾泽化学有限公司（以下简称"腾泽化学"），因日常生产经营的需要，向重庆建峰化工股份有限公司（以及下简称"公司 "或"本公司 "）购买化工原料液氨。腾泽化学因产品市场疲软等原因，以前年度未能持续生产，故公司年初未预计此项日常关联交易。腾泽化学从2013年年初起陆续向本公司购买化工原料液氨，并分期签署了《产品购销合同》，据统计2013年累计已发生总交易金额为1845.46万元。

  （二）鉴于腾泽化学为本公司控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称"建峰集团"）的母公司重庆化医控股（集团）公司（以下简称"化医腔股"）的控股子公司（占股75%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述交易构成关联交易。

  （三）公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并同意提交董事会审议，本关联交易事项已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事何平先生、宫晓川先生、周章庆先生、李刚先生回避了表决。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项关联交易的金额未达到3000万元且未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会审批权限范围，不必提交公司股东大会审议。

  （四）该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方名称：重庆腾泽化学有限公司。

  1、住所（注册地）：重庆市涪陵区白涛镇油房村（建峰厂内）

  2、法定代表人：杨杰。

  3、注册资本：5403.3万美元整。

  4、公司性质：有限责任公司（中外合资）。

  5、组织机构代码：79072423-X。

  6、税务登记证号码：50010279072423X。

  7、经营范围：水合肼（HH）、其衍生物HDCA和偶氮二甲酰胺发泡剂（ADCA）及其它水合肼衍生物产品（盐酸、盐水等）的研究、开发、生产、销售；货物进出品。

  8、主要股东或实际控制人：重庆化医控股（集团）公司。

  （二）关联关系的说明

  腾泽化学系本公司控股股东建峰集团的母公司化医控股的控股子公司（占股75%）。

  三、关联交易标的基本情况

  销售的液氨系本公司化肥生产富余的中间产品。

  四、交易合同的主要内容、交易的定价政策及结算方式

  合同主要约定了交提货期限；提货方式：买方在卖方厂内自提；运输方式：买方自备槽车运输；关联交易价格：不低于无关联第三方的市场价格，双方执行共同签署的《液氨销售调价确认函》确定的价格；结算方式：买方预付货款，先款后货，按月据实结算。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本关联交易是公司正常生产经营的一项业务，销售的液氨为本公司化肥生产富余的中间产品，不影响生产经营，可增加本公司的经营收益，不会损害非关联股东利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1854.83万元，2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1854.83万元。

  七、独立董事事前认可意见和独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司销售液氨的关联交易事项进行了审慎的审查，发表事前意见如下：公司出售液氨给重庆腾泽化学有限公司构成了关联交易，销售价格不低于无关联第三方的市场价格，价格公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，并请关联董事回避表决。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事安传礼先生、刘伟先生、王崇举先生、孙芳城先生、陈世泽先生、张孝友先生基于独立判断的原则，对该关联交易事项发表独立意见如下：

  1、关于议案表决程序

  由于购买人系本公司控股股东的母公司化医控股的控股子公司，故该交易事项构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事何平先生、宫晓川先生、周章庆先生、李刚先生回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、关于交易的公平性

  公司销售液氨的销售价格不低于无关联第三方的市场价格，价格公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  3、销售的液氨为本公司化肥生产富余的中间产品，不影响生产经营，可增加本公司的经营收益。

  4、该销售液氨的关联交易符合"公开、公平、公正"的原则，故同意公司销售液氨的关联交易。

  八、备查文件目录

  1、《公司第五届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《公司独立董事事前认可意见》；

  3、《公司独立董事意见》；

  4、《产品购销合同》。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十日