证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2014年1月20日下午14：00时

  2、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长鲜先念先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  出席会议的股东（代理人）13人，代表股份8731.7595万股，占上市公司有表决权总股份的48.24％。其中：出席现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份8564.3556万股，占上市公司有表决权总股份的47.42％。通过网络投票的股东11人，代表股份167.4039万股，占上市公司有表决权总股份的0.9249％。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式审议了下列议案：

  1、审议并通过《关于重庆国兴置业有限公司E宗地处置的议案》；

  表决情况：

  同意8601.2699万股，占有效表决股份的98.50%；

  反对116.4896万股，占有效表决股份的1.33%；

  弃权14.0000万股，占有效表决股份的0.16%。

  2、审议并通过《重庆国兴置业有限公司与中铁信托签订信托贷款相关合同的议案》；

  同意重庆国兴置业有限公司（以下简称"重庆国兴公司"）与中铁信托有限责任公司（以下简称"中铁信托"）签订《项目借款合同》，其中约定：中铁信托发起设立集合资金信托计划，募集资金不超过3.8亿元，向重庆国兴公司提供信托贷款，用于其开发的国兴·北岸江山项目西区、东区建设，信托计划期限24个月（期满12个月可提前结束），贷款年利率不超过12%，由重庆国兴公司按约定足额支付利息并偿还信托本金。

  重庆国兴公司与中铁信托签订《抵押合同》约定：以重庆国兴公司开发的国兴·北岸江山项目建设用地使用权和在建工程为其按期足额还本付息提供抵押担保。

  表决情况：

  同意8601.2699万股，占有效表决股份的98.50%；

  反对43.3766万股，占有效表决股份的0.50%；

  弃权87.1130万股，占有效表决股份的1.00%。

  3、审议并通过《关于国兴融达地产股份有限公司与中铁信托签订<保证合同>的议案》；

  同意国兴融达地产股份有限公司与中铁信托签订《保证合同》，约定：由国兴融达地产股份有限公司为重庆国兴公司按期足额还本付息提供不可撤销的连带责任保证担保。

  表决情况：

  同意8601.2699万股，占有效表决股份的98.50%；

  反对43.3766万股，占有效表决股份的0.50%；

  弃权87.1130万股，占有效表决股份的1.00%。

  4、审议并通过《关于重庆财信房地产开发有限公司为<重庆国兴置业有限公司与中铁信托签订信托贷款相关合同>提供担保的议案》。

  同意公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司为重庆国兴公司按期足额还本付息提供不可撤销的连带责任保证担保。保证期间内不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。

  表决情况：

  同意8601.2699万股，占有效表决股份的98.50%；

  反对57.3766万股，占有效表决股份的0.66%；

  弃权87.1130万股，占有效表决股份的0.84%。

  5、审议并通过《关于重庆国兴置业有限公司与重庆同星汇置业有限公司投资设立房地产开发公司的议案》；

  表决情况：

  同意8601.2699万股，占有效表决股份的98.50%；

  反对57.3766万股，占有效表决股份的0.66%；

  弃权87.1130万股，占有效表决股份的0.84%。

  6、审议并通过《关于授权重庆国兴置业有限公司管理层决策新设房地产公司参与竞买重庆市大足区土地使用权的议案》。

  同意重庆国兴公司与重庆同星汇置业有限公司投资设立房地产开发公司（以下简称"新设房地产公司"）后，拟由新设房地产公司参与近期重庆市大足区经营性地块的土地使用权竞买活动，公司授权重庆国兴公司管理层（以下简称"管理层"）决策新设房地产公司在人民币5亿元以下额度内参与竞买，并授权管理层具体负责组织实施竞买活动，就相关事宜与政府进行洽商以及签署、提交和领受法律文件。

  表决情况：

  同意8601.2699万股，占有效表决股份的98.50%；

  反对53.3766万股，占有效表决股份的0.66%；

  弃权73.1130万股，占有效表决股份的0.84%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  2、律师姓名：万秋琴、李昕倩

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的2014年第一次临时股东大会决议；

  2、关于2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2014年1月21日