证券时报多媒体数字报

证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2014-01

天津泰达股份有限公司第七届

董事会第三十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次（临时）会议于２０１４年１月１５日以传真和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于２０１４年１ 月２０日以通讯方式召开。出席会议的董事有张秉军先生、胡军先生、马军先生、马恩彤女士、韦剑锋先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、陈敏女士和魏莉女士共九人。应表决董事九人，实际行使表决权九人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张秉军先生主持，审议并通过如下决议：

一、《关于转让扬州广硕信息产业发展有限公司１００％股权的议案》。

表决结果：以同意９票、反对０票、弃权０票获得通过。

同意公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）下属控股子公司扬州泰达发展建设有限公司（以下简称“扬州泰达”）向扬州市广江资产经营管理有限公司（以下简称“广江公司”），转让其持有的扬州广硕信息产业发展有限公司（以下简称“扬州广硕”）１００％股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有扬州广硕股权，预计获得股权转让收益１．４７万元。

截至２０１３年１０月３１日，扬州广硕资产中主要是长期应收款４８，６３９．２１万元，系应收扬州市广陵新城投资发展有限公司的信息产业基地二期（以下简称“产业基地二期”）委托投资建设运营结算款，其中土地费用为２，４０５．２６万元，建设成本为３９，５２５．０９万元，项目管理费及固定收益为６，７０８．８６万元。根据《信息服务产业基地二期项目委托投资建设运营协议》（以下简称“《委托协议》”），２００９年至２０１３年，扬州泰达已确认了全部项目管理费及固定收益；负债中主要是其他应付款，其中应付扬州泰达１７，５７０．５４万元。

本次股权转让价格的确定以江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《扬州泰达发展建设有限公司拟转让扬州广硕信息产业发展有限公司股权项目股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字【２０１３】第２０４号）评估结论为依据。

根据评估结论，扬州广硕股东全部权益评估值３３，６４７．７２万元。经双方协商确定，本次股权转让款为３３，６４７．７２万元。同时约定扬州广硕在《股权转让协议》生效后四个月内向扬州泰达支付应付账款１７，５７０．５４万元。

董事会认为：扬州泰达已经按照《委托协议》结算了产业基地二期受托投资建设的全部收益。扬州泰达已如期实现受托投资建设运营产业基地二期经营目标。因扬州广硕是为产业基地二期报建手续而设立的承载主体，故本次以其为标的股权转让，是按照《委托协议》履行产业基地二期受托投资建设的移交手续。

股权转让完成后，扬州广硕将不再纳入公司合并报表范围，对公司的主营业务和相关营业利润不会有较大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

本次股权转让不构成关联交易；根据《深证证券交易所股票上市规则》有关规定，无需提交公司股东大会批准。

董事会授权公司经理层全权办理本次股权转让的相关事宜。

特此公告

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2014年1月21日

证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2014-02

天津泰达股份有限公司

关于转让扬州广硕信息产业发展有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权转让概述

（一） 南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）是公司控股子公司，注册资本２０，４０８．１６万元，公司出资１０，４０８．１６万元，持股比例为５１％；扬州泰达发展建设有限公司（以下简称“扬州泰达”）为南京新城控股子公司，注册资本１０，０００．００万元，南京新城出资５，５００万元，持股比例为５５％；扬州广硕信息产业发展有限公司（以下简称“扬州广硕”）为扬州泰达全资子公司，注册资本３３，７１２．００万元，扬州泰达出资３３，７１２万元持股比例为１００％。如下图：

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（二）公司控股子公司南京新城下属控股子公司扬州泰达为扬州市广陵新城建设指挥部（以下简称“广陵城建”）和扬州市广陵新城投资发展有限公司（以下简称“广陵投资”）委托代建项目的投资建设主体。根据《信息服务产业基地二期项目委托投资建设运营协议》（以下简称“《委托协议》”）有关条款，信息服务产业基地二期项目（以下简称“产业基地二期”）已符合结算条件。

扬州广硕是扬州泰达全资子公司，是承载产业基地二期报建手续的主体。为办理产业基地二期相关手续，广陵城建和广陵投资指定扬州市广江资产经营管理有限公司（以下简称“广江公司”）收购扬州泰达所持的扬州广硕１００％股权。

（三）截至２０１３年１０月３１日，作为产业基地二期报建手续的主体，扬州广硕资产中主要构成是长期应收款４８，６３９．２１万元，系广陵投资应付的产业基地二期委托投资建设运营结算款，其中土地费用为２，４０５．２６万元，建设成本为３９，５２５．０９万元，项目管理费及固定收益为６，７０８．８６万元。根据《委托协议》，２００９年至２０１３年，扬州泰达已确认了全部项目管理费及固定收益；负债中主要是其他应付款，其中应付扬州泰达１７，５７０．５４万元。扬州泰达已如期实现受托投资建设运营产业基地二期经营目标，本次股权转让是按照《委托协议》履行产业基地二期受托投资建设的移交手续。

扬州泰达聘请了具有证券、期货从业资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司，采用资产基础法（成本法），以２０１３年１０月３１日为评估基准日，对扬州广硕股东全部权益进行了评估。根据《扬州泰达发展建设有限公司拟转让扬州广硕信息产业发展有限公司股权项目股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字【２０１３】第２０４号）的评估结论，扬州广硕股东全部权益评估值３３，６４７．７２万元。

（四）经双方协商确定，扬州泰达拟以３３，６４７．７２万元的价格转让扬州广硕１００％股权给广江公司，并约定扬州广硕在《股权转让协议》生效后四个月内向扬州泰达支付应付账款１７，５７０．５４万元。

本次股权转让预计获得收益１．４７万元。扬州广硕股权转让后，扬州泰达将不再持有扬州广硕股权。

（五）本次股权转让经２０１４年１月２０日召开的公司第七届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。

独立董事认为：该事项的决策、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定。股权转让交易过程公平公证，定价公允合理，对公司的主营业务和相关营业利润不会有较大影响，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市股则》有关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会批准。公司董事会授权公司经理层全权办理本次股权转让的相关事宜。

二、股权收购方的基本情况

（一）基本情况

１． 名称：扬州市广江资产经营管理有限公司

２． 住所：扬州市广陵区扬州信息服务产业基地内信息大厦１２楼

３． 企业类型：有限公司（国有独资）

４． 法定代表人：王早东

５． 注册资本：２０，０００万元

６． 营业范围：自有资产经营管理和投资；资产收购；不动产的租赁、维护；物业服务；经济信息咨询、企业管理服务、商务信息服务。

７． 主要财务数据

截至２０１３年１１月３０日，资产总额３８，９２５．６１万元，负债总额２０，１００．００万元，净资产为１８，８２５．６１万元，净利润为－１，１７４．３９万元。

（二）广江公司与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、拟转让股权的基本情况

（一）扬州广硕基本情况

１．名 称：扬州广硕信息产业发展有限公司

２．成立日期：２０１０年５月１７日

３．法定代表人：谢恒义

４．注册资本：３３，７１２万元人民币

５．实收资本：３３，７１２万元人民币

６．公司类型：有限公司（法人独资）内资

７．经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭资质经营）；一般经营项目：信息产业投资，通讯设备、通信电缆销售；市政基础设施建设；工程管理、物业管理；实业投资、产业咨询策划；国内国际招商；房地产销售；建筑材料销售。（许可经营范围应取得许可后经营）

８．历史沿革：扬州广硕由扬州泰达于２０１０年发起设立，２０１０年５月１７日在江苏省扬州工商行政管理局登记注册，初始注册资本为人民币５，０００万元；２０１０年８月增资２８，７１２万元人民币，增资后实收资本为３３，７１２万元人民币，股东为：扬州泰达实缴出资额１０，０００万元人民币，占注册资本的２９．６６％、北方国际信托股份有限公司实缴出资额２３，７１２万元人民币，占注册资本的７０．３４％；根据扬州泰达与北方国际信托股份有限公司２０１０年７月签订的“江苏扬州信息服务产业基地项目（二期）融资合作协议”，扬州泰达于２０１２年１月收回信托给北方国际信托股份有限公司持有的扬州广硕７０．３４％的股权，收购金额为２７，９８０．１６元，收购后，扬州泰达持有扬州广硕１００％的股权。

９．扬州广硕资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

公司不存在为其提供担保、委托其理财，以及其占用公司资金等方面的情况。

１０．扬州泰达成立于２００７年３月２７日，注册资本１０，０００万元，注册地扬州市广陵区。经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：市政基础设施建设、投资置业、建筑材料（不含水泥、黄沙、石子）销售；工程管理、物业管理、不动产商业经营、实业投资、咨询策划、国内贸易、国内国际招商服务。

（二）经审计的主要财务数据

单位：万元

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（三）评估结论及定价方式

江苏银信资产评估房地产估价有限公司接受扬州泰达的委托，对扬州广硕股东全部权益于评估基准日在持续经营前提下的市场价值进行了评估。并出具了苏银信评报字【２０１３】第２０４号《扬州泰达发展建设有限公司拟转让扬州广硕信息产业发展有限公司股权项目股东全部权益价值评估报告》。

本次评估采用的方法为资产基础法（成本法），评估范围包括扬州广硕的全部资产及负债，具体包括：流动资产和流动负债。评估基准日为２０１３年１０月３１日。经评估，扬州广硕１００％股权的评估结论如下：资产账面价值５１，２２０．０９万元，评估值５１，２２１．５６万元，评估增值１．４７万元，增值率０．００３％；负债账面价值１７，５７３．８４万元，评估值１７，５７３．８４万元，评估增值０．００万元，增值率０．００％；股东全部权益账面值为３３，６４６．２５万元，评估值３３，６４７．７２万元，评估增值１．４７万元，增值率０．００４％。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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根据上述评估结论，交易双方协商确定，本次扬州泰达转让扬州广硕１００％股权给广江公司的转让款为３３，６４７．７２万元。

四、拟签署协议主要内容

拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：扬州泰达发展建设有限公司

乙方：扬州广江资产经营管理有限公司

目标公司：扬州广硕信息产业发展有限公司

（二）转让股权

本协议所称“转让股权”系指甲方所持有的扬州广硕１００％股权。

１． 本协议生效之日起，甲方即不再拥有“转让股权”，并按本协议的条件及价款完全地将“转让股权”的全部权利及义务转让予乙方。

２． 本协议生效之日起，乙方即取得“转让股权”，并按法律、法规和扬州广硕章程的规定享有甲方对“转让股权”所享有的全部权利并承担全部义务。

３． 在乙方向甲方支付的股权转让款到账２亿元（大写：贰亿元整）后三日内，甲方、扬州广硕应配合乙方办理相关工商变更手续。

（三）股权转让价款与支付

１． 根据苏银信评报字【２０１３】第２０４号《扬州泰达发展建设有限公司拟转让扬州广硕信息产业发展有限公司股权项目股东全部权益价值评估报告》，甲、乙双方同意：本协议所指“转让股权”的股权转让价款总额为人民币３３，６４７．７２万元（大写：叁亿叁仟陆佰肆拾柒万柒仟贰佰万元）。

２． 乙方在本协议生效后二个月内向甲方支付上述３３，６４７．７２万元（大写：叁亿叁仟陆佰肆拾柒万柒仟贰佰万元）。

（四）关于扬州广硕对甲方的应付账款的处理

截止２０１３年１０月３１日，扬州广硕对甲方有应付账款１７５，７０５，４０１．８３元（大写：壹亿柒仟伍佰柒拾万伍仟肆佰零壹元捌角叁分），扬州广硕在本协议生效后四个月内向甲方支付上述应付账款。

（五）生效及其它

本协议自甲、乙、扬州广硕三方签字盖章之日起生效。

五、涉及本次股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不产生新的关联交易。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

因扬州广硕是为产业基地二期报建手续而设立的承载主体，故本次以其为标的股权转让，是按照《信息服务产业基地二期项目委托投资建设运营协议》履行扬州泰达与广陵城建、广陵投资关于产业基地二期受托投资建设的移交手续。

扬州泰达已经按照《信息服务产业基地二期项目委托投资建设运营协议》结算了产业基地二期受托投资建设的全部收益。

本次股权转让获得收益１．４７万元。股权转让完成后，扬州广硕将不再纳入公司合并报表范围，对公司的主营业务和相关营业利润不会有较大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、备查文件

（一）天津泰达股份有限公司第七届董事会第三十六次（临时）会议决议；

（二）拟签署《股权转让协议》；

（三）《扬州广硕信息产业发展有限公司２０１２年度财务报表审计报告》（华

寅五洲津审字［２０１３］１０５８号）；《扬州广硕信息产业发展有限公司审计报告》（华

夏会专审［２０１３］３－０３２号）；

（四）《扬州泰达发展建设有限公司拟转让扬州广硕信息产业发展有限公司

股权项目股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字【２０１３】第２０４号）；

（五）扬州市广江资产经营管理有限公司２０１３年１１月财务报表；

（六）《信息服务产业基地二期项目委托投资建设运营协议》。

特此公告

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2014年1月21日