证券时报多媒体数字报

证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:临2014-006

上海新朋实业股份有限公司

第三届董事会第1次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第1次会议于2014年元月20日在公司五楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2014年元月9日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。与会董事一致推举宋琳先生主持会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议,以举手表决方式通过了以下决议:

一、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于选举公司董事长的议案》;

会议选举宋琳先生为公司第三届董事会董事长。

二、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于聘任公司总裁的议案》;

会议决定聘任肖长春先生为公司总裁,全面负责公司的运营管理。任期三年,自本决议通过之日起算。

三、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于续聘公司董事会秘书的议案》;

会议决定续聘汪培毅先生兼任公司董事会秘书。任期三年,自本决议通过之日起算。

四、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于聘任公司副总裁的议案》;

会议决定聘任汪培毅先生、史济平先生为公司副总裁。任期三年,自本决议通过之日起算。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于续聘公司主管财务工作负责人的议案》。

同意聘任肖长春先生为公司主管财务工作负责人。

公司独立董事对本次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下:

1、公司第三届董事会第1次会议聘任的高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,合法有效;

2、经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平,一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件,未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对公司聘任高级管理人员发表的独立意见》。

六、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

董事会薪酬与考核委员会由宋琳先生、乔宝杰先生(独立董事)、赵春光先生(独立董事)组成,其中乔宝杰先生为主任委员。

董事会提名委员会由宋琳先生、张国明先生(独立董事)、乔宝杰先生(独立董事)组成,其中张国明先生为主任委员。

董事会审计委员会由汪培毅先生、赵春光先生(独立董事)、张国明先生组成,其中赵春光先生是主任委员。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于续聘公司证券事务代表的议案》。

同意聘任肖文凤女士为公司证券事务代表。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于全资子公司购买南京康派电子有限公司股权的议案》。

同意公司全资子公司上海新朋精密机电有限公司(以下简称“精密机电”)以自有资金人民币220万元收购南京康派电子有限公司100%股权,收购完成后南京康派电子有限公司成为新朋精密全资子公司,并与收购日纳入公司合并报表范围。

具体内容详见具体内容详见2014年元月21日信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号:2014-005)

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于全资子公司向南京康派电子有限公司增资的议案》。

同意全资子公司精密机电公司在完成收购南京康派电子有限公司全部股权事宜后,以其自有资金280万元人民币向南京康派电子有限公司进行增资。

具体内容详见具体内容详见2014年元月21日信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号:2014-005)

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一四年元月二十一日

证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:2014-005

上海新朋实业股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、上海新朋实业股份有限公司(以下简称:公司)的全资子公司上海新朋精密机电有限公司(以下简称:精密机电)收购吴杰先生、缪永霞女士和叶高荣先生所持有的南京康派电子有限公司(以下简称:康派电子)的100%股权,股权转让总价款为人民币220万元,收购资金来源为自有资金。

本次股权交易完成后,精密机电将持有康派电子 100%的股权,康派电子自收购日起,纳入新朋股份的合并报表范围。

2、上述股权交易完成后,精密机电拟出资人民币280万元对康派电子进行增资。

3、本次对外投资在公司董事会审批权限内,无需提请股东大会审议。

4、本次对外投资不构成关联交易。

5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2014年元月20日,上海新朋实业股份有限公司第三届董事会第1次会议审议通过了《关于全资子公司购买南京康派电子有限公司100%股权的议案》、《关于对南京康派电子有限公司增资的议案》两项议案,同意公司全资子公司精密机电以自有资金人民币220万元购买康派电子100%的股权;同意精密机电在完成股权收购事宜后,以自有资金人民币280万元对康派电子进行增资。

2014年元月20日,公司全资子公司精密机电在上海与吴杰先生、缪永霞女士和叶高荣先生分别签署了《关于南京康派电子有限公司之股权转让协议书》,股权转让累计总价款为人民币220万元。本次股权转让完成后,精密机电将持有康派电子 100%的股权,康派电子自收购日起,纳入新朋股份的合并报表范围。

本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需经过公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

1、吴杰

名称:吴杰

性别:男

国籍:中国

身份证号码:32010619760212****

住址:江苏省南京市

通讯地址:南京高新区28幢605室

邮政编码:210032

是否取得其他国家或者地区的居留权:无

2、缪永霞

名称:缪永霞

性别:女

国籍:中国

身份证号码:62012119760107****

住址:江苏省南京市

通讯地址:南京高新区28幢605室

邮政编码:210032

是否取得其他国家或者地区的居留权:无

3、叶高荣

名称:叶高荣

性别:男

国籍:中国

身份证号码:33062219611212****

住址:上海市

通讯地址:上海市静安区康定区1588弄

邮政编码:200000

是否取得其他国家或者地区的居留权:无

4、吴杰先生、缪永霞女士和叶高荣先生与公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司简介

康派电子是一家专业的卫星导航通信设备及系统平台服务的提供商,专门围绕北斗卫星导航定位系统应用产品设计、开发、生产和服务运营机构。康派电子自成立以来得到政府和企业的多方认可及支持,仅一年的时间实现了产品从无到量产的突破,成功制定了国内第一个北斗RDSS个人海上救生定位标产品企业标准,现有主要产品是基于北斗卫星导航系统的海洋救生定位示位标,产品受到了市场的广泛赞誉,是目前市场上唯一一家提供北斗卫星导航海洋救生终端产品的企业。

截止本公告日,康派电子已取得3项已授权专利,其中2项实用新型专利,1项外观专利;5项正在受理的专利,其中发明专利2项,实用新型2项、外观专利1项。

2、目标公司基本信息

公司名称:南京康派电子有限公司

住所:南京高新区28幢605室

法定代表人:吴杰

注册资本:220万元人民币

公司类型:有限公司(自然人控股)

经营范围:通信电子、计算机软硬件、电子终端产品开发、涉及、生产、测试、销售及技术咨询、技术服务;计算机系统集成;电子产品销售;图文设计、制作。

成立日期:2012年12月3日

3、目标公司股权结构

4、以上全体股东放弃康派电子股权转让中相应的优先购买权。

5、财务情况(未经审计)

康派电子2013年末的总资产为70.50万元,净资产-30.96万元,2012年销售收入37.65万元,净利润-250.96万元。

四、交易协议的主要内容

(一)交易方

甲方:吴杰、缪永霞、叶高荣

乙方:上海新朋精密机电有限公司

(二)协议签署

本次交易协议于2014年1月21日在上海市签署

(三)转让标的

经甲、乙双方协商一致,甲方同意根据协议向乙方转让,乙方同意根据本协议受让甲方累计持有的标的公司的注册资本出资人民币220万元(以下简称“标的股权”)。其中,吴杰持有的标的公司的注册资本出资人民币101.2万元,占标的公司注册资本的46%;缪永霞持有的标的公司的注册资本出资人民币85.8万元,占标的公司注册资本的39%;叶高荣持有的标的公司的注册资本出资人民币33万元,占标的公司注册资本的15%。

(四)股权转让价款

1、甲、乙双方经协商一致,确定标的股权的累计转让价款为人民币220万元,吴杰持有的标的公司股权转让价款为人民币101.2万元;缪永霞持有的标的公司的股权转让价款为人民币85.8万元;叶高荣持有的标的公司股权转让价款为人民币33万元。

2、经双方确认,上述价款,已包含自注册之日起至股权交割日前甲方上述转让股权所附带且未分配之各项股东权益、权利和收益及标的公司所负债权债务、知识产权、生产工艺等对转让股权实际价值的影响。

(五)付款方式、时间

乙方受让标的股权所应支付的股权转让价款,由乙方在本协议签订后10日内支付给甲方。

(六)股权交割

甲、乙双方经协商确认,本协议项下的转让股权自本协议签订之日起,转归乙方所有。本协议签订后,由标的公司派员至工商局办理变更手续。

(七)转让后的持股权益

经上述转让股权交割后,乙方即享有对上述转让股权有关之全部权益、权利和收益,包括但不限于根据相关法律法规及标的公司章程的有关规定,对标的公司所享有的收益分配权、委派董事的权利等。

(八)声明、保证和承诺

1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:

(1)甲方依其相关法律具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方别构成具有法律约束力的文件;

(2)本协议项下之标的公司转让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实,除非甲方已在本协议中向乙方作出相关明确的声明;

(3)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。

(4)甲方已就乙方需要了解并知晓的、与本次股权转让、标的公司业务及财务情况等有关的事项向乙方进行了充分且完整的披露。

(5)据甲方最大限度所知,除上述陈述和保证外,在本协议签署日,甲方在本协议书下所作的陈述和保证均没有重大不实或遗漏且不具有误导性。

2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:

(1)乙方根据其所适用的法律具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;

(2)乙方具备完成收购本协议之转让股权之资金支付能力;

(3)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 北斗卫星导航系统是我国自主研发、独立运行的全球卫星定位与通信系统(GNSS),北斗卫星导航产业亦是国家重点支持发展的产业。康派电子围绕北斗导航定位技术,通过引进专业团队进行研究与开发,已成功研制并推出国内唯一的北斗卫星导航海洋救生终端产品。公司通过收购康派电子的股权,步入了北斗卫星导航产业,同时可以充分利用其特有的研发定制能力,在发展现有民用海洋救生定位示位标产品的基础上,逐步开发并生产如钻井平台、陆地野外救生、空军、海军、陆军等领域的北斗导航定位技术应用产品,其发展空间十分广阔。基于对康派电子未来发展的良好预期,此次股权收购有利于优化公司的产业结构,为公司培养新的经济增长点。

本次股权交易完成后,精密机电将持有康派电子100%的股权,康派电子自收购日起,纳入新朋股份的合并报表范围。

本次公司对外投资事宜经公司董事会从公司长远利益出发所做出的慎重决策,但康派电子成立时间较短,成立至今虽取得了较好市场认可,现有产品的市场规模较大,基于产品的扩展领域也十分广泛,但尚存在一定的市场风险,尤其是新产品的设计、研发、生产和市场拓展等方面,仍是康派电子面临的巨大挑战。

公司董事会将持续关注本次投资的进展情况,并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

1、《第三届董事会第1次会议决议》;

2、《关于南京康派电子有限公司之股权转让协议书》--吴杰

3、《关于南京康派电子有限公司之股权转让协议书》--缪永霞

4、《关于南京康派电子有限公司之股权转让协议书》--叶高荣

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一四年元月二十日

股票代码:002328 股票简称:新朋股份 公告编号:2014-004

上海新朋实业股份有限公司

第三届监事会第1次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海新朋实业股份有限公司第三届监事会第1次会议于2014年元月9日以书面方式发出会议通知,2014年元月20日在公司5楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。与会监事一致推举张维欣先生主持会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于选举公司监事会主席的议案》;

会议选举张维欣先生为公司第三届监事会主席。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

2014 年元月21日

证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:临2014-003

上海新朋实业股份有限公司

2014年度第一次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

1、上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》,定于2014年1月20日上午9:30召开公司2014年度第一次临时股东大会;

2、本次股东大会无临时增加、否决或修改提案的情况;

3、本次股东大会以现场方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间:会议召开时间:2014年1月20日上午9:30

2、会议召开方式:以现场会议的方式召开

3、现场会议召开地点:公司5楼会议室

4、会议召集人:公司董事会

5、会议出席情况:

出席本次会议的股东或股东代表、委托代理人共计12人,代表有表决权股份232,169,727股,占公司总股本的51.59%。

现场会议由公司董事长宋琳先生主持,公司部分董事、监事和高管出席会议。国浩律师集团(上海)事务所律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

二、提案的审议情况

本次股东大会无临时增加、否决或修改议案的情况,会议对下列议案进行了逐项审议,并以记名投票方式进行了现场表决,表决结果如下:

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举宋琳先生、肖长春先生、汪培毅先生、史济平先生、徐继坤先生、邵海建先生、张国明先生、赵春光先生、乔宝杰先生为公司董事,其中张国明先生、赵春光先生、乔宝杰先生为公司独立董事。以上9人共同组成公司第三届董事会,上述董事任期三年,自本决议通过之日起算。具体表决结果如下:

(1)选举宋琳先生为公司第三届董事会董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(2)选举肖长春先生为公司第三届董事会董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(3)选举汪培毅先生为公司第三届董事会董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(4)选举史济平先生为公司第三届董事会董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(5)选举徐继坤先生为公司第三届董事会董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(6)选举邵海建先生为公司第三届董事会董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(7)选举张国明先生为公司第三届董事会独立董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(8)选举赵春光先生为公司第三届董事会独立董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(9)选举乔宝杰先生为公司第三届董事会独立董事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

2、审议通过了《公司关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举郑韶先生、张维欣先生为公司第三届监事会成员,并与公司职工代表大会选举的职工代表监事韦丽娜女士共同组成公司第三届监事会,上述监事任期三年,自本决议通过之日起算。具体表决情况如下:

(1)选举郑韶先生为公司第三届监事会监事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

(2)选举张维欣先生为公司第三届监事会监事;

赞成票232,169,727股,占出席会议所有股东所持表决权100%;

三、律师出具的法律意见

国浩律师集团(上海)事务所律师对大会进行见证,并发表法律意见:本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的人员及本次临时股东大会的召集人具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。

四、备查文件

1、上海新朋实业股份有限公司2014年度第一次临时股东大会决议;

2、国浩律师集团(上海)事务所关于公司2014年度第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十一日