证券时报多媒体数字报

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-001

云南铜业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年1月16日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年1月20日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、关联董事回避表决后，以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业有限公司购买玉溪矿业大厦的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于2014年1月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业有限公司购买玉溪矿业大厦的关联交易公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十日

附：

田永忠先生简历

田永忠，男，汉族，宁夏中卫人，1973年1月出生，1992年8月参加工作，2000年7月加入中国共产党，会计硕士，高级会计师。

1989.09至1992.07 西安电校财会专业学习中专毕业；

1992.08至1997.10 大坝发电厂财务科专责；

1997.10至2001.10 大坝发电厂财务科副科长（期间：1996.09-2000.12自考宁夏大学会计专业取得专科、本科毕业证，2003年获得学士学位）；

2001.10至2003.09 宁夏电力公司财务管理部专责；

2003.09至2006.05 宁夏发电集团财务管理部副主任；

2006.05至2007.03 宁夏发电集团财务管理部主任；

2007.03至2007.12 宁夏发电集团财务管理部主任、宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席（期间：2007.03-2009.12西安交通大学会计专业，获得会计硕士学位）；

2007.12至2008.06 宁夏发电集团副总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2008.06至2010.04 宁夏发电集团副总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席，北京意科通信技术有限责任公司监事会主席；

2010.04至2010.11 宁夏发电集团党委委员、总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2010.11至2011.03 宁夏发电集团党委委员、总会计师、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2011.03至2011.08 宁夏发电集团党委委员、总会计师、资金结算中心主任；

2011.08至2013.02 宁夏发电集团党委委员、总会计师；

2013.02至2013.07 中铝宁夏能源集团有限公司副总经理；

2013.07至今，任云南铜业（集团）有限公司常委党委、财务总监。

2013.09至今，任云南铜业股份有限公司第六届董事会董事。

田永忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2014－002

云南铜业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年1月16日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年1月20日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业有限公司购买玉溪矿业大厦的议案》；

具体内容详见刊登于2014年1月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业有限公司购买玉溪矿业大厦的关联交易公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一四年一月二十日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-003

云南铜业股份有限公司

关于下属全资公司玉溪矿业有限公司

购买玉溪矿业大厦的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为改善云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）办公条件和环境，强化管控工作，提振干部职工士气，塑造公司品牌形象，推动公司科学和谐发展，拟由玉溪矿业出资9,960万元向玉溪云铜房地产开发有限公司（以下简称“玉溪云铜地产”）购买玉溪矿业大厦16,752.53㎡的写字楼物业。

（二）由于玉溪云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）全资子公司云南铜业房地产开发有限公司的下属全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业有限公司购买玉溪矿业大厦的议案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意此议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

此项交易无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

（五）该事项历史沿革

根据公司实际业务发展需要，为更好地推进公司玉溪矿业大厦工程项目的建设，2012年12月28日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司转让相关工程项目的议案》，同意公司全资子公司云南达亚有色金属有限公司的下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司将玉溪矿业大厦在建工程项目整体转让给玉溪云铜地产进行开发建设。

现玉溪矿业大厦项目计划在2014年4月30日前交付使用，为改善玉溪矿业办公条件和环境，强化管控工作，推动公司科学和谐发展，拟由玉溪矿业出资9,960万元向玉溪云铜地产购买玉溪矿业大厦16,752.53㎡的写字楼物业。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为玉溪云铜地产公司，公司基本情况为：

公司名称：玉溪云铜房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：玉溪市红塔区中卫小区A-10号

法人代表：杨劲松

注册资本：2,000万元

经营范围：房地产开发经营，房地产中介服务等。

成立日期：2012年4月1日

股权结构：本公司控股股东云铜集团全资子公司云南铜业房地产开发有限公司100%控股。

（二）玉溪云铜地产公司最近一年财务状况:

单位：万元

（三）交易双方为本公司全资子公司玉溪矿业，与本公司控股股东云铜集团全资子公司的下属子公司玉溪云铜地产，双方最终实际控制人均为云铜集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：玉溪矿业大厦A座一层、二层、十五至二十五层写字楼，以及C座二层共十四层物业16,752.53㎡。

停车位：玉溪云铜地产在玉溪矿业持有该批物业的产权年限内配套提供地下车位89个供乙方使用，其中一期地下59个，二期地下30个。

玉溪矿业大厦未被抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

玉溪矿业购买玉溪矿业大厦相关房产，经双方共同友好协商约定，以低于市场价格进行购买，未损害公司及股东利益。

五、交易协议的主要内容

玉溪云铜地产（协议“甲方”）与玉溪矿业（协议“乙方”）拟签署的《商品房购销合同》以及《补充协议》，主要对购买价款和付款方式等事项进行了约定，主要条款包括：

（一）交易金额：9,960万元。

（二）交易面积：乙方购买甲方开发的玉溪矿业大厦A座一层、二层、十五至二十五层写字楼，以及C座二层共十四层物业16,752.53㎡。

停车位：甲方在乙方持有该批物业的产权年限内配套提供地下车位89个供乙方使用，其中一期地下59个，二期地下30个。车位具体位置待双方实地查看协商后再行决定。

（三）定价依据：经双方共同友好协商约定，以低于市场价格进行交易。

六、交易目的和对上市公司的影响

玉溪矿业购买玉溪矿业大厦部分楼宇，可改善玉溪矿业办公条件和环境，满足公司实际业务发展需要，塑造公司品牌形象，推动公司科学和谐发展，支持玉溪市城市化和生态城市建设，优化地矿关系。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至披露日，本公司与玉溪云铜地产公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、余怒涛先生和杨先明先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）玉溪矿业购买玉溪矿业大厦部分楼宇，可改善玉溪矿业办公条件和环境，满足公司实际业务发展需要，塑造公司品牌形象，推动公司科学和谐发展，支持玉溪市城市化和生态城市建设，优化地矿关系；

（二）本次关联交易经双方共同友好协商约定，以低于市场价格进行购买，未损害公司及股东利益；

（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）公司第六届董事会第五次会议决议；

（二）公司第六届监事会第四次会议决议；

（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一四年一月二十日