证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达意向双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，签署正式股权收购协议，并比照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可生效实施。

  2、本次《股权收购意向书》的转让方承诺，在意向书生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  3、双方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  江苏综艺股份有限公司（简称"公司"）于2014年1月19日与李卫民签署《股权收购意向书》，拟通过公司或下属企业（简称"收购方"）收购李卫民（简称"转让方"）持有的北京掌上飞讯科技有限公司及其关联公司（简称"目标公司"）的控股权。

  本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，签署正式股权收购协议，并履行公司内部审批决策程序后方可生效实施。

  本次对外投资将不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方介绍

  李卫民，女，身份证号码：1101081966********，住所：北京市顺义区。

  李卫民与公司不存在关联关系。

  三、主要交易标的基本情况

  名称：北京掌上飞讯科技有限公司（简称"掌上飞讯"）

  注册日期：2006年10月25日

  注册资本：人民币1,000万元

  注册地址：北京市朝阳区西坝河西里18号3号平房南侧

  办公地址：北京市朝阳区西坝河西里18号正通时代创意中心3号楼

  法定代表人：武春雷

  公司类型：有限责任公司

  经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2014年12月31日）。 技术开发；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电。

  掌上飞讯2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产11,252.53万元，净资产9,298.02万元，2013年度实现营业收入12,701.83万元，实现净利润4,449.73万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  李卫民持有掌上飞讯75%的股权。经初步协商，公司本次收购标的为李卫民持有的掌上飞讯及其关联公司的控股权，目标公司的范围及股权转让的比例在收购方尽职调查后由双方进一步协商确定。

  四、收购意向书的主要内容

  收购方：江苏综艺股份有限公司或下属企业

  转让方：自然人 李卫民

  （一）收购标的

  自然人李卫民持有的北京掌上飞讯科技有限公司及其关联公司的控股权，目标公司的范围及股权转让的比例在前述原则下在收购方尽职调查后由双方进一步协商确定。

  （二）收购方式

  1、目标公司股权转让价值具体根据审计、评估结果另行协商确定，股权转让价款的支付方式等未尽事宜由双方另行协商。

  2、在本意向书签署后，转让方同意由收购方聘请的第三方审计、资产评估、法律服务机构开展相关审计、评估及尽职调查工作，同时，收购方同转让方协商股权收购事宜。转让方同意及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并积极配合收购方完成尽职调查工作。

  （三）保障条款

  1、转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  2、转让方保证目标公司为依照相关法律设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  3、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切未在审计报告中披露的债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

  （四）其他

  1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

  2、若转让方和收购方未能在三个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。

  3、在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

  五、股权收购意向对公司的影响

  掌上飞讯作为国内最早一批进入移动网络游戏开发领域的企业之一，拥有一支资深的专业技术团队，并且积累了丰富的手机游戏、PC网络游戏开发和运营经验。在多年的经营推广中，掌上飞讯与众多门户网站、WAP站点、专业游戏网站、移动设备制造商及应用平台开发商等建立并保持了良好的合作关系。

  目前，随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，国内移动网游行业正处于快速增长阶段。公司本次收购掌上飞讯及其关联公司，依托各方在管理、人才、技术、资源等方面的优势，把握移动互联业务快速发展的机遇，推动公司在信息科技领域的资源整合和可持续发展，实现优势互补。本次投资若能成功实施，将有利于公司布局移动互联相关领域，抢占市场份额，进一步提升竞争力，符合公司及股东的利益。

  六、其他相关说明

  本次签署的协议为意向性协议，是基于双方合作意愿的约定，投资活动具体实施过程中存在变动的可能性。公司将根据双方后续合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《股权收购意向书》。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年一月二十一日