证券时报多媒体数字报

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2014-04

  深圳华控赛格股份有限公司

  第六届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议于2014年1月19日在金茂深圳万豪酒店三楼会议室IV以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2014年1月16日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由公司董事长黄俞先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项：

  一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的具体方案。

  由于本次发行对象为持有公司5%以上股份的股东深圳市华融泰资产管理有限公司，且深圳市华融泰资产管理有限公司董事黄俞先生、童利斌先生同时担任本公司董事。因此，本次非公开发行构成关联交易。关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司，发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  4、定价方式和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年1月21日）。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为4.81元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  5、发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量为11,000万股普通股，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的10.93%。

  若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过5.291亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  7、股票上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  8、限售期安排

  本次非公开发行的股票，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  9、未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  公司拟向深圳市华融泰资产管理有限公司非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  根据本次非公开发行股票预案，深圳市华融泰资产管理有限公司拟全部认购公司本次非公开发行的股票。由于深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司5%以上股份，且深圳市华融泰资产管理有限公司的董事黄俞先生、童利斌先生在公司担任董事。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  公司拟向深圳市华融泰资产管理有限公司非公开发行股票，公司编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与深圳市华融泰资产管理有限公司就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

  （2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

  （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

  （6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议并通过了《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  根据国有资产管理的相关规定，本次非公开发行相关事项还需报深圳市人民政府国有资产监督管理委员会审批，董事会将在取得前述批复文件后择机召开公司2014年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的相关事项。股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告，关联股东将在该次股东大会上对相关议案回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十一日

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2014-05

  深圳华控赛格股份有限公司

  第六届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次临时会议于2014年1月19日在金茂深圳万豪酒店三楼会议室IV以现场方式召开。本次会议的通知已于2014 年1月16日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席张光柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经全体监事逐项审议表决，审议并通过了如下事项：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  公司监事会逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的具体方案。

  由于本次发行对象为持有公司5%以上股份的股东深圳市华融泰资产管理有限公司，且深圳市华融泰资产管理有限公司董事黄俞先生、童利斌先生同时担任本公司董事，深圳市华融泰资产管理有限公司董事易培剑先生同时担任本公司监事。因此，本次非公开发行构成关联交易。关联监事易培剑先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司，发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  4、定价方式和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年1月21日）。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为4.81元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  5、发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量为11,000万股普通股，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的10.93%。

  若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过5.291亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  7、股票上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  8、限售期安排

  本次非公开发行的股票，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  9、未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  公司拟向深圳市华融泰资产管理有限公司非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联监事易培剑先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票预案，深圳市华融泰资产管理有限公司拟全部认购公司本次非公开发行的股票。由于深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司5%以上股份，且深圳市华融泰资产管理有限公司的董事黄俞、童利斌先生在公司担任董事，深圳市华融泰资产管理有限公司董事易培剑先生同时担任本公司监事。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联监事易培剑先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司拟向深圳市华融泰资产管理有限公司非公开发行股票，公司编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与深圳市华融泰资产管理有限公司就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  关联监事易培剑先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司监事会

  二〇一四年一月二十一日

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2014-06

  深圳华控赛格股份有限公司关于本次

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）发行11,000万股普通股，募集资金总额不超过5.291亿元。

  （二）关联关系

  公司持股5%以上股东华融泰拟全部认购公司本次非公开发行的全部股票，且华融泰董事黄俞先生、童利斌先生担任公司董事，华融泰董事易培剑先生担任公司监事。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行构成关联交易。

  （三）董事会表决情况

  公司于2014年1月19日召开了第六届董事会第六次临时会议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

  （四）本次交易的批准

  根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易尚需获得国有资产管理部门的批复意见并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  二、关联方的基本情况

  （一）华融泰

  1、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  成立日期：2009年6月29日

  公司住所：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：黄俞

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、股权结构

  1、深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为60%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为83.4%，黄雪忠持股比例为16.6%）；

  2、清华控股有限公司持股比例为40%（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为100%）。

  3、最近三年简要财务指标

  单位：元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量为11,000万股普通股，非公开发行股票募集资金总额不超过5.291亿元，

  在扣除发行费用后将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  华融泰已于2014年1月19日与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，并承诺华融泰将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  四、交易定价政策与依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年1月21日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为4.81元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （三）定价的公允

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司

  签订日期：2014年1月19日

  （二）认购股份的数量

  华融泰以现金认购本次非公开发行的股票，认购款总金额不超过5.291亿元，认购股份数量为11,000万股普通股。

  （三）认购方式

  认购人以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购款总金额不超过人民币5.291亿元。

  （四）认购价格或定价原则

  本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，最终确定为4.81元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  （五）支付方式

  认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （六）限售期

  认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）合同的生效条件

  本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过。

  （2）本协议获得发行人股东大会批准。

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于深圳市国有资产监督管理委员会、中国证监会的批准或核准。

  （八）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  通过股权融资补充流动资金后，公司资产负债率将明显下降，资金实力及抗风险能力进一步增强，有利于公司更好地实施业务的拓展。

  （二）对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的经营抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升，公司的净资产将得以增加，资金实力将得到提高，资产负债率将较大幅度下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务状况将得到改善。同时，公司的整体实力得到增强，盈利能力得到进一步巩固，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展与产业拓展带来积极影响。

  七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内华融泰与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的定期报告及临时报告等信息披露文件。

  八、独立董事的独立意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》、《深圳华控赛格股份有限公司独立董事制度》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项发表以下独立意见：

  1、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，且本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。华融泰承诺在本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份。

  3、华融泰同意全额认购公司本次非公开发行的11,000万股普通股（占公司本次非公开发行后股本总额的10.93%）。由于华融泰持有公司5%以上股份，且华融泰的董事黄俞、童利斌先生担任公司董事，因此，该事项构成关联交易。

  4、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  5、公司第六届董事会第六次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  6、公司本次非公开发行的相关议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。

  综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  九、公司监事会意见

  监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第六次临时会议决议；

  2、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案；

  3、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见；

  5、公司与华融泰签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十一日

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2014-07

  深圳华控赛格股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年1月21日（星期二）开市起复牌

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“华控赛格”，证券代码“000068”）自2014年1月14日13:00起停牌。

  2014年1月19日，公司召开了第六届董事会第六次临时会议及第六届监事会第二次临时会议，会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜的议案。公司股票将于2014年1月21日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注相关公告。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十一日

  深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

  为了改善深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，增强公司的盈利能力和市场整体竞争力，公司拟股东深圳市华融泰资产管理有限公司非公开发行股票筹措资金。

  一、募集资金使用计划

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过5.291亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  二、本次非公开发行股票的必要性和可行性分析

  （一）改善资本结构、增强财务稳健性

  截至2013年9月底，公司总资产6.8亿，资产负债率达到69.92%，而流动比例为0.87，运营资金十分有限，公司实施新的业务拓展面临巨大阻力。通过股权融资将夯实公司净资产基础，公司资产负债率将明显下降，资金实力及抗风险能力进一步增强，有利于公司更好地实施新业务的拓展。

  （二）降低财务费用，提高盈利水平

  近年来，公司一直处于业务调整及资产处置阶段，为维持日常经营需要大量资金，流动资金不足，财务费用负担较重，截至2013年9月末，公司财务费用为1,328.07万元。本次非公开发行募集资金后，公司营运资金压力将得到缓解，降低财务费用。

  （三）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

  以 2013 年 9 月 30 日财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，公司发行后每股净资产由0.23 元上升至0.73元，使得公司的基本面得到明显改善。

  本次发行对象对其认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要

  本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

  （二）可改善公司偿债能力指标，降低公司财务风险

  本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  （三）减少公司财务费用，提高公司盈利能力

  流动资金补充后，公司净资产规模将大幅增加，公司将降低财务费用，提高公司盈利能力。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十九日