证券时报多媒体数字报

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

窦啟玲 朱岳兴 甘宁

郎洪平 窦雅琪 汪志伟

王耕 邓海根 彭文宗

贵州益佰制药股份有限公司

年 月 日

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2013年1月31日，发行人召开第四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了本次发行的相关议案。

2、2013年3月27日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2013年11月20日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了本次发行的申请。2013年12月10日，中国证监会以《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号），核准了本公司非公开发行不超过5,860万股A股新股。

（三）本次发行的缴款与验资情况

1、2014年1月14日，北京兴华会计师事务所有限责任公司确认募集资金总额1,108,996,845.00元全额汇入保荐人（主承销商）为本次发行设立的专用账户，并出具了(2014)京会兴验字第01010003号验资报告。

2、2014年1月15日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通[2014]验字1-2001号验资报告，确认扣除保荐费和承销费的募集资金金额到账。根据该验资报告，截至2014年1月15日，发行人共计募集1,108,996,845.00元，扣除与发行有关的费用40,719,005.74元，实际募集资金净额为1,068,277,839.26元。

（四）本次发行的股份登记情况

本次发行新增股份已于2014年1月17日在登记结算公司办理股份登记相关手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为人民币普通股（A股）。

（二）发行股票的面值

本次发行股票的每股面值为1.00元。

（三）发行股票的数量

本次发行股票的数量为35,374,700股。

（四）本次发行的价格及定价原则

本次发行的发行价格为31.35元/股。

发行人本次发行的定价基准日为2013年2月2日，即发行人第四届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.94元/股（注：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量）。本次发行前发行人如有除权、除息的，将对上述发行底价进行除权除息调整。

2013年4月22日，发行人召开2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，以发行人2013年3月25日的总股本360,643,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），现金红利发放日为2013年6月19日。方案实施完毕后，本次发行的发行价格调整为不低于19.79元/股。

本次发行的价格由收到认购邀请文件的投资者通过竞价确定，在认购邀请文件规定时限内，根据投资者认购情况及邀请书确定的原则，最终确定本次发行的发行价格，即31.35元/股。

本次发行申购报价日前20个交易日发行人股票的交易均价为32.82元/股，本次发行价格与申购报价日前20个交易日股票交易均价的比率为95.5%。

（五）申购报价及股份配售的情况

1、申购报价情况

2014年1月7日，本公司和保荐机构（主承销商）共发出《贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）141份，在《认购邀请书》规定时限2014年1月10日13:00-16:00内，保荐机构（主承销商）共收到33份《贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），全部为有效认购，具体情况如下表所示：

注：窦啟玲女士不参与询价，在发行前承诺以1.5亿元现金参与本次发行。

2、股份配售情况

本公司控股股东窦啟玲女士承诺以不低于1亿元人民币现金参与认购，并在认购邀请书中明确以1.5亿元人民币现金参与本次发行，窦啟玲女士不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

除窦啟玲女士外，本次发行采取“价格优先”的配售原则。保荐人（主承销商）将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序。本次发行配售给包括窦啟玲女士在内的不超过10名投资者。

根据本次发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行35,374,700股人民币普通股，发行价格为31.35元/股，发行对象最终确定为8家。具体配售结果如下：

（六）募集资金和发行费用

经北京中证天通会计师事务所有限公司审验，本次发行募集资金总额为1,108,996,845.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为1,068,277,839.26元。

三、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次发行股份总量为35,374,700股，未超过中国证监会核准的上限58,600,000股；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。募集资金总额不超过11.09亿元，未超过募集资金投资项目总投资金额。按照《认购邀请书》规定的原则确认发行对象，本次发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

注：如遇法定节假日或休息日，则实际上市时间顺延至预计上市时间后的第一个交易日。

（二）发行对象的基本情况

1、窦啟玲

性别：女

住所：贵州省贵阳市云岩区乐育巷4号3单元附8号

身份证号：51112819600313****

认购数量与限售期：4,784,600股，36个月

截至目前，窦啟玲女士为本公司控股股东和实际控制人，并担任本公司董事长、总经理职务，为本公司的法定代表人。

2、太平洋资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：500,000,000元整

住所：浦东新区银城中路68号31-32楼

法定代表人：霍联宏

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量与限售期：3,189,700股，12个月

太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、中银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：100,000,000元整

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦45层

法定代表人：谭炯

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：3,189,700股，12个月

中银基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

4、华夏资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：50,000,000元整

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：杨明辉

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：5,741,600股，12个月

华夏资本管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

5、广发基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：120,000,000元

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

法定代表人：王志伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：3,508,700股，12个月

截至2013年12月31日，广发基金管理有限公司持有本公司9.55%的股份，持有本公司股份数量超过5%，为本公司关联方。广发基金管理有限公司与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

6、张观福

性别：男

住所：贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷1号

身份证号：52272819650227****

认购数量与限售期：3,189,700股，12个月

张观福与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

7、孙飏

性别：男

住所：北京市朝阳区小营西路15号院1号楼中乐大厦3层

身份证号：22010419680715****

孙飏认购数量与限售期：7,017,500股，12个月

与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

8、兴业全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：150,000,000元

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量与限售期：4,753,200股，12个月

与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行对象与发行人的关联关系

截至2013年12月31日，上述发行对象中，窦啟玲女士是发行人的控股股东及实际控制人，窦啟玲女士持有发行人24.09%的股份，并通过直系亲属窦雅琪女士持有发行人131,700股股份，合计持有发行人24.13%的股份；此外，截至2013年12月31日，广发基金管理有限公司持有本公司9.55%的股份，持有本公司股份数量超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》相关规定，与发行人构成关联关系。其余发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，本次发行的发行对象及其关联方未与发行人发生任何重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。

四、本次发行相关机构

（一）发行人

（二）保荐机构

（三）发行人律师

（四）发行人审计机构

（五）发行人验资机构

第二节 本次发行前后发行人基本情况

一、本次发行前后前10名股东情况对比

（一）本次发行前发行人前10名股东情况（截至2013年12月31日）

（二）本次发行后发行人前10名股东情况

本次发行A股新股完成股份登记后，发行人前十名A股股东持股情况如下：

二、本次发行对发行人的影响

（一）股本情况

本次发行A股前后，发行人股本结果变化如下：

单位：股

（二）资产结构

截至2013年9月30日，发行人未经审计的总资产为2,635,165,328.52元，总负债为881,495,580.94元，归属于母公司所有者权益为1,745,759,578.44元，资产负债率为33.45%。本次发行完成后，发行人的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善；同时，随着资金实力的增强，发行人主营业务将获得有力的资金支持。

（三）业务结构

发行人的主营业务为抗肿瘤、心血管及呼吸系统疾病的药品生产与销售。本次发行所得募集资金将主要用于GMP改造二期工程项目，民族药业GMP异地改扩建项目，南诏药业GMP改扩建项目和营销网络扩建及品牌建设项目。GMP改扩建项目有利于发行人建立符合要求的高标准生产线，进一步提升产品质量；营销网络扩建及品牌建设项目的实施有利于发行人进一步提升营销网络的布局和渗透力度，扩大市场优势，提高盈利能力。因此，本次发行有利于增加发行人的竞争力和可持续发展能力。

（四）公司治理

本次发行前，本公司严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行不会影响原有的治理结构的稳定性和独立性。本次发行完成后，本公司将进一步规范运作，切实保证公司治理的规范性及有效性。本次发行完成后，本公司控股股东及实际控制人窦啟玲女士持有本公司的股权比例变更为23.15%，仍为本公司的控股股东。

（五）高管人员结构

本公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“益佰制药本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定”。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市君致律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售等发行过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效”。

第五节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：宋玉林

保荐代表人：毛德一 朱锋

保荐机构（主承销商）

法定代表人：宋冰

高盛高华证券有限责任公司

2014年1月15日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：赵彦彬 赵雪松

律师事务所负责人：刘小英

北京市君致律师事务所

2014年1月15日

三、关于发行情况报告书中引用验资报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告编号：中证天通[2014]验字1-2001号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应的部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供贵州益佰制药股份有限公司非公开发行A股股票使用；未经本所同意，不得用作其他用途。

北京中证天通会计师事务所有限公司

2014年1月15日

第六节 备查文件

1、保荐机构高盛高华证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师北京市君致律师事务所出具的法律意见书