证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

  经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】29号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称："天保重装"，股票代码："300362"，其中本次公开定价发行的2570万股股票将于2014 年1月21日起上市交易。

  本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

  本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素及澄清公告：

  一、市场竞争风险

  分离机械行业的市场竞争呈两极分化态势。在中低端产品市场，国产品牌产品居于主导地位，市场竞争十分激烈。高端产品市场主要是大直径离心机，目前国外品牌占据优势，但一些国内产品近年来通过自主创新和技术引进实现了快速发展，并利用成本优势和售后服务优势不断增强竞争能力。如果公司不能进一步充实资本实力，提高加工能力，不断技术创新和提升产品品质，公司将面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑的风险。

  目前在我国中小型水轮发电机组市场，国产设备占据了大部分市场份额。同时，由于国内生产厂家较多，中小型水轮发电机组设备市场竞争较为激烈，行业集中度较低。如果公司在未来不能进一步提高水电设备的生产制造能力以及技术研发能力，公司将面临水电设备的市场竞争能力和占有率下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑的风险。

  二、订单不足导致业绩下降风险

  公司2010年至2012年营业收入分别为26,612.57万元、30,572.69万元、34,078.02万元，营业收入增长率为14.88%、11.47%。由于国内外市场经济形势依然严峻，企业融资困难，财务费用增加。受此影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,504.56万元、2,977.93万元、3,011.69万元，增长率分别为18.90%、1.13%。公司管理层预计2013年净利润较2012年增长0%至5%。公司目前主要客户包括哈电、中铁隧道集团隧道设备制造有限公司、东方汽轮机等知名企业，若公司下游产业化工行业市场需求持续低迷，订单不足将有可能引发发行人业绩下降的风险；

  三、原材料价格波动风险

  公司直接材料占成本的比重在60%-70%左右，主要包括黑色金属（钢板、钢管、圆钢、槽钢、硅钢片、其他钢材等）、毛坯（碳钢、不锈钢材料的铸锻件）和少量有色金属，总体而言，公司的主要原材料为钢材。如果原材料价格持续大幅上涨，将有可能对公司业绩增长产生较大影响，甚至引发公司业绩大幅下滑的风险。

  四、主要产品价格下降风险

  公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。报告期内，公司主要产品售价总体保持稳定，若未来由于行业竞争加剧所导致本公司产品市场价格大幅下降，则将对本公司未来的盈利能力产生不利影响，甚至会出现业绩大幅下滑的风险。

  五、偿债能力风险

  作为装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是钢材、铸锻件等，材料价值高、产品生产周期长，与客户结算采用分阶段收款方式，导致存货和应收账款占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。另外，公司现正处于快速发展阶段，资金需求量大，主要依靠银行信贷资金和融资租赁满足资本支出及流动资金周转需求，导致公司资产负债率较高。

  截至2013年9月30日，公司（母公司）资产负债率为75.69%，流动比率为1.12。如果公司不能有效优化债务结构，适当削减债务规模，降低公司融资成本，也存在较大的偿债风险和业绩增长压力，甚至导致公司业绩出现大幅下滑的风险。

  六、应收账款坏账风险

  截至2013年9月30日，公司应收账款余额25,258.45万元，占总资产的19.21%。未来如果公司不能加强应收账款的有效管理，促进货款回收，应收账款如发生损失将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，如果下游行业出现较大波动，导致全行业或主要应收对象发生重大经营性风险，势必会对公司应收款项的质量造成不利影响，有可能会导致公司加大应收账款计提坏账准备，进而影响公司的经营业绩，甚至出现业绩大幅下滑的风险。

  七、存货跌价减值风险

  公司存货持续维持在较高水平，存货周转率较低。2010年至2013年1-9月，公司存货余额分别为11,823.72万元、16,452.22万元、26,769.09万元和31,367.75万元，存货周转率为1.49、1.40、0.99和0.52。若下游客户项目存在重大延期或违约，公司将承担存货跌价的重大风险，有可能导致公司业绩大幅下滑的风险。

  八、与安德里茨集团的关联交易增大及对其依赖程度提高风险

  公司近年来与安德里茨集团及其下属企业的关联交易逐年增多。2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，上述关联交易金额分别为1,694.22万元、7,792.67万元、11,907.70万元和12,428.95万元，占当期营业收入的比例分别为6.36%、25.49%、34.93%和49.92%，呈逐年上升趋势，安德里茨是目前公司大型水电设备部套分包业务的主要客户。根据2011年3月公司和安德里茨水电签订战略合作协议修正案，安德里茨水电2011-2013年将向公司提供1.3亿元、2.5亿元和3亿元订单。截至目前，相关协议及修正案履行情况良好，未来公司将继续与安德里茨展开全方位的战略合作。但如果双方合作遇到重大障碍和执行困难，将在短期内对公司相关业务产生重大不利影响，甚至有可能导致公司业绩大幅下滑的风险。

  九、2014年一季度和半年度存在受季节性及发行因素影响而导致业绩下滑的风险

  报告期内，由于受到春节长假的影响，公司各年度一季度的收入较其他季度相对较低。同时，公司若在2014年一季度完成发行上市工作，将产生影响当期损益的较大金额的发行费用。此外，公司还可能存在其他不可预见的风险因素，这些因素将对公司2014年一季度和半年度的经营业绩产生一定影响，甚至出现公司2014年一季度和半年度经营业绩大幅下滑风险。

  十、同行业市盈率比较分析

  本次发行价格12.00元/股对应的2012年摊薄后市盈率为41.38倍，高于中证指数有限公司发布的2014年1月16日通用设备制造业最新静态市盈率33.64倍和最近一个月平均静态市盈率32.68倍。投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

  十一、媒体质疑澄清

  公司自2012年3月14日预披露至2014年1月20日止该段期间内有关媒体报道的情况进行了自查，期间媒体质疑内容主要集中在以下几方面，并就有代表性的问题自查，现澄清说明如下：

  （一）、关于2012年3月16日第一财经日报刊登的对发行人报道

  2012年3月16日，第一财经日报刊登标题为《天保重装低价引入"重要股东"》的文章。主要内容为："一、低价转让股权。在2009年末，公司实际控制人邓亲华同意以每股1元的价格将其持有的3851579股转让给佛山安德里茨，同时经与佛山安德里茨协商，最终决定佛山安德里茨以每股3元的价格认购发行人新增股份3851579股，这样，佛山安德里茨共持有天保重装7703158股，占本次增资后总股本的10%，佛山安德里茨取得股权的均价为每股2元。二、安德里茨保发行人业绩增长。2011年3月10日，天保重装和安德里茨签订战略合作协议修正案， 2011~2013年安德里茨将向天保重装提供订单分别为1.3亿元、2.5亿元和3亿元。上述合作协议将使该募集资金投资项目达产后的产能消化具有充分的订单保障。"

  第一财经日报刊登的该报道之内容，公司均已在报送中国证监会的《招股说明书》（申报稿）、《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中进行了真实、准确、完整地披露，并在《保荐机构关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见落实情况的说明》问题十中做了详细地说明。不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

  公司股权转让行为均为交易双方真实的意思表示，转让价格的确定得到了天保重装全体股东的一致同意，不存在特殊利益安排。安德里茨与天保重装建立了战略合作关系，符合双方的核心利益。双方发生的采购和销售业务均真实、公允。同时，通过双方的优势互补和互利合作，发行人水电产品的制造能力、技术水平得到了快速的提高，不存在发行人依赖安德里茨实现业绩增长的情况。

  （二）、关于2012年3月16日中国网刊登的对公司报道

  2012年3月16日，中国网刊登了《天保重装结构复杂：PE私人国资外资全盘混搭》的文章。主要内容为："一、股本结构极其复杂，既有私人资本，又有私募基金，还有国有资本和外国资本。二、该公司实际控制人邓亲华一家三口合计持有50.01%的股份，"一股独大"特征明显，家族化的经营方式将使公司容易发生决策失误、任人唯亲现象泛滥；另外，由于其他股东因处于绝对弱势地位，对公司在关联交易、投资项目等重大问题上没有发言权，也会导致公司的发展越来越衰败。"

  中国网刊登文章之内容，公司已在《招股说明书》、《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中进行了真实、准确、完整地披露，并在《保荐机构关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见落实情况的说明》问题六中"防止家族治理弊端的制度安排"中做了详细地说明。公司已经建立了较为完善的三会治理结构，与生产经营有关的各项决策过程均履行了必要的决策程序，基本符合上市公司公司治理规范化要求，不存在实际控制人因其控股地位而损害其他股东利益的情形。

  （三）、关于2012年3月19日京华时报刊登的对公司报道

  2012年3月19日，京华时报刊登标题为《天保重装IPO之路存疑：还债压力大 关联交易激增》的文章。主要内容为："一、资金链趋紧融资为还债。天保重装资产负债率一直居高不下且逐年上升。2009年至2011年，公司的资产负债率分别为61.89%、68.96%和74.53%。二、关联交易持续升温。在谋求上市过程中，天保重装关联交易出现激增。报告期内，天保重装承接佛山安德里茨、安德里茨水电及其关联方的分包业务分别占天保重装当期销售收入的0.41%、6.36%和25.49%，增长迅速。三、产能扩张存风险隐患。募投项目建成后每年还将新增折旧2477.50万元，占公司2011年利润总额的3789.97万元的65.37%。若项目建成后产能未能得到充分消化，新增的折旧费用将对公司的业绩产生拖累。"

  上述京华时报刊登文章之内容，公司已在《招股说明书》（申报稿）第四节"风险因素"、第六节"业务与技术"、第七节"关联交易"、第十一节"财务状况分析"中进行了真实、准确、完整地披露，同时在《保荐机构关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见落实情况的说明》问题七、问题十、问题二十六中详细地说明解决措施。公司不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

  1、公司具有丰富的融资经验和多元化的融资渠道，保障了资金供给并分散了融资风险，负债水平逐年提高是发行人快速发展阶段中的正常现象。虽然公司资产负债率较高，但债务结构正在不断优化，公司偿债能力与其实际经营状况相匹配，发行人不存在重大偿债风险。

  2、公司与安德里茨水电和佛山安德里茨的合作不会对发行人的独立性造成不利影响。公司与佛山安德里茨及其相关公司之间的交易，与其向独立第三方交易报价原则相同，交易价格由双方协商确定，符合市场定价原则，关联交易价格公允。随着公司募投项目的逐步达产，其营业收入也将迅速增加，安德里茨系公司提供的分包业务绝对金额可能增加，但占营业收入的比重可能会下降，关联交易的占比将回归较低水平。

  3、公司募投项目节能环保离心机的新增产能完全可以被市场需求、产品竞争优势以及公司所采取的各方面措施所消化。水轮发电机组设备面临我国未来十年水电行业的黄金发展期，产品需求空间广阔；同时，公司通过自主开拓市场以及战略投资者合作开拓市场等措施，能够充分保障募投项目达产后的产能消化。

  （四）、关于2012年3月20日《天天证券》报刊登的对公司报道

  2012年3月20日，《天天证券》报IPO研究室刊登了《机构火线入股难逃利益输送嫌疑》的文章。主要内容为："一、火线入股涉嫌利益输送。2011年2月，经天保重装撮合，创东方合伙等7家机构和金妮等3 名自然人分别将自己持有的天保重装股权全部或部分转让给东证融通和贾晓东等6名自然人，如果天保重装最终成功过会并得以顺利上市，东征融通将获得超额回报。二、天保重装在历次增资过程中存在瑕疵，增资过程存在诸多不规范情形。"

  《天天证券》IPO研究室报刊登的关于发行人历次增资及股权转让过程的相关内容，公司已在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中进行了真实、准确、完整地披露，同时在《保荐机构关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见落实情况的说明》问题一、二、三、五中做了详细地说明。发行人不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

  1、创东方合伙等7家机构和金妮等3 名自然人分别将自己持有的天保重装股权全部或部分转让给东证融通和贾晓东等6名自然人，系交易双方基于自身投资策略、对发行人未来发展前景的判断而自主作出的决定，意思表示真实。股权转让的价格为每股4.5元，该价格主要考虑了各出让方在投资期间合理资本增值收益和受让各方对发行人公司价值的判断，在各方均认可的范围内由各方协商确定，不存在利益输送的情形。

  2、邓亲华在2003年8月、2004年1月及2006年3月这几次增资过程中存在瑕疵，但增资资产作价公允，不存在出资不实的情形，不存在损害公司、公司其他股东或公司债权人利益的情形。公司现有全体股东已出具承诺，确认对公司的历次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议；邓亲华、叶玉茹和邓翔已承诺对公司历次非货币增资过程中的瑕疵对公司承担连带责任。不会对本次发行并在创业板上市构成实质性障碍。

  （五）、关于2014年1月18日《21世纪经济报道》撰文对公司的报道

  现公司澄清如下：

  第一方面、关于对发行人主要产品毛利率相对较高的媒体质疑

  答复：公司产品毛利率相对较高的情况与其具有的产品档次、技术水平、装备优势和下游客户行业特点密切相关，公司立足于生产附加值较高的大口径高端离心机产品和大型、特大型水电设备分包，保证了公司盈利能力的不断上升。

  1、公司分离机械设备方面，在纯碱化工行业已经形成了明显竞争优势。

  2、公司与生产的大中型卧螺沉降式离心机系列产品均为离心机行业的高端产品，产品毛利率和技术水平均处于行业领先地位。

  3、公司水电设备方面，通过与安德里茨、哈电等国际国内大型水电机组制造企业开展战略合作提升了公司在国内及国际市场大型、超大型水轮发电机组的制造能力和工艺水平，从而增强了在高附加值的大型水电产品领域的市场竞争能力和议价能力。

  我公司认为，有关报告期内的毛利率变动情况已经在招股书中进行了充分、真实、准确的披露，不存在有关媒体质疑的相关事项。

  第二方面、关于个别重大合同金额前后披露的差异问题

  答复：1、天保重装2011年与安德里茨（中国）及其关联公司签订的合同，由于业主方面项目变动的原因，产生了供货范围和金额等正常的合同变更行为。

  2、招股书中披露的天保重装与美国圣骑士2011年签订的卧螺离心机合同金额均来源于公司各年度签订的具体订单情况，而信用评级报告和补充法律意见书则是直接披露了总合同金额。上述差异为各中介机构披露口径的不同而产生的。因此，不存在媒体质疑关键经营数据自相矛盾，不真实的情况。

  我公司认为，不存在媒体质疑相关业务营业收入缺乏真实合同支撑的情形，也不存在媒体质疑关键经营数据自相矛盾、不真实的情况。

  第三方面、关于部分财务数据前后披露的差异情况

  1、天圣环保财务数据前后披露差异情况的说明

  答复：为保持报告期内母子公司会计政策一致性，进一步提高公司会计信息披露的准确性、可靠性，2012年对天圣环保1年以内应收账款和其他应收款的坏账计提比例由原来4%调整为5%，财务报告因此对相关数据进行追溯调整导致。

  2、前五大供应商采购金额和排名前后差异

  答复：主要是在2013年初公司财务自查过程中统计口径修正导致的。原采购金额统计是按"应付账款贷方累计发生额"来计算当期采购金额。为更能准确反映供应商的当期采购金额，采取"公司库房验收入库金额"口径来计算当期采购额。因此2014年招股意向书按照修正后新口径来披露公司的采购金额、供方排名。

  3、 3.5米卧车账面原值变动的问题

  答复：上述账面原值的变化是按真实性原则进行财务核算所致。2012年公司与施工单位结算并开票后，对原土建基础的入账价值估计进行调整导致的差异。

  4、桥式双梁起重机剩余年限问题

  答复：截至2011年末该设备剩余年限应为5.67年，招股书披露为3.92年，实为数据录入失误。上述录入错误并不影响该设备的折旧核算金额。

  第四方面、关于公司未来持续盈利能力的质疑

  答复：发行人与安德里茨及关联公司的战略合作情况，已经在招股说明书第六"业务与技术之发行人与安德里茨合作情况的介绍"中进行了充分的披露。同时，发行人与美国圣骑士公司长期合作情况，已在招股说明书第五节"发行人基本情况之控股子公司"部分进行披露。保荐机构和律师也发表了意见。

  第五方面、关于独立董事潘继盛任职情况的质疑

  答复：1、潘纪盛退休担任东方电气高级顾问属于一种荣誉性待遇。

  2、天保重装与东方电气集团下属的东方汽轮机集团的业务合作与潘纪盛无任何业务关联。同时，天保重装与东方电气集团的业务合作到2010年既已终止。

  3、兆恒水电有限公司和四川绵阳启明星水电开发公司以挂名的形式聘任潘纪盛担任职务。但不参与任何生产经营和管理，未与上述公司签订劳动合同和劳务合同，天保重装从未与兆恒水电及其关联公司发生过任何的业务关系，因此未向天保重装完整披露其任职信息。兆恒水电及其关联公司与天保重装无任何股权关系。潘纪盛的上述兼职不会对天保重装的独立性产生影响；天保重装未披露潘纪盛上述兼职信息的情况不属于重大遗漏，该情形对天保重装的发行上市不构成实质性障碍。

  第六方面、关于招股书中风险因素的披露问题

  答复：关于风险因素的前后披露口径的变化，主要是发行人根据宏观经济形势和微观市场环境的客观变化，本着对投资者高度负责的态度，充分揭示自身各项经营风险，并深入分析了各风险因素的极端发生情况，体现了发行人充分保护投资者利益的诚意。

  综上所述，公司经过自查认为，天保重装对于媒体报道中质疑的主要问题均已及时在招股说明书中进行了真实、准确、完整的披露。本次媒体质疑有关事项不会对投资者对本公司的价值判断造成重大影响，也不会对天保重装本次公开发行股票并上市构成实质性影响。

  特此公告。

  成都天保重型装备股份有限公司董事会

  2014年1月20日